瀛通通讯：相关制度修订对照表2022-03-12
瀛通通讯股份有限公司
相关制度修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等有关法律法规，结合实际情况，瀛通通讯股份有限公司（以下
简称“公司”）于 2022 年 3 月 11 日召开第四届董事会第十六次会议，公司决定
对《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人管理制度》
《董事会审计委员会工作细则》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其
变动管理制度》进行修改。公司拟对上述规章制度作出修订如下：
一、《信息披露管理制度》修订对照表
由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列式
修改前 修改后
第一条 为加强对湖北瀛通通讯线材股份有限公 第一条 为加强对瀛通通讯股份有限公司（以
司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理， 下简称“公司”）信息披露工作的管理，规
规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、 范公司的信息披露行为，保证公司真实、准
完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众 确、完整地披露信息，维护公司股东特别是
股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》 社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》
市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 号—信息披露事务管理》《上市公司信息披露
作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等 管理办法》等有关法律、法规及公司章程的
有关法律、法规及公司章程的规定，特制定本制 规定，特制定本制度。
度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指将证券
监管部门要求披露的可能对公司股票及其衍
生品种交易价格或生产经营活动产生较大影
响的事项，而投资者尚未得知的重大信息，
在规定时间内，在规定的媒体上，通过规定
的方式向社会公众公布，并将相关备查文件
送达证券监管部门或交易所。
第三条 本制度所指“信息披露义务人”是指
公司及其董事、监事、高级管理人员、股东
或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人
及其他权益变动主体，重大资产重组、再融
资、重大交易、破产事项等有关各方，为前
述主体提供服务的中介机构及其相关人员，
以及法律法规规定的对上市、信息披露、停
牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他
主体。
第二条 公司披露信息应当真实、准确、完整、 第四条 公司披露信息应当真实、准确、完整、
及时，平等对待每一个股东。信息应当同时向 及时，平等对待每一个股东。信息应当同时
所有投资者公开披露，且不得有虚假记载、误 向所有投资者公开披露，且不得有虚假记载、
导性陈述或者重大遗漏。 误导性陈述或者重大遗漏。
本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿
披露时点的两个交易日内。 披露与投资者作出价值判断和投资决策有关
的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，
不得误导投资者。
自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自
愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息
披露的持续性和一致性，不得进行选择性披
露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不
当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不
得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法
违规行为。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当
忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、
准确、完整、及时、公平。
第四条 内幕信息依法披露前，任何知情人不 第五条 披露的信息应当同时向所有投资者
得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行 披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但
内幕交易。 是，法律、行政法规另有规定的除外。内幕
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接 信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法
受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务 获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信
状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通 息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单
的，不得提供内幕信息。 位和个人不得非法要求信息披露义务人提供
依法需要披露但尚未披露的信息。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式就公司的经营情况、
财务状况及其他事件与任何单位和个人进行
沟通的，不得提供内幕信息。
第五条 公司信息披露文件主要包括招股说明 第六条 公司信息披露文件主要包括招股说
书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临 明书、募集说明书、上市公告书、收购报告
时报告等。 书、定期报告和临时报告等法律法规要求披
露的文件。
第六条 本制度所称应披露的信息是指所有可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响而投资者尚未得知的信息，包括但不限
于：
（一）与《上市规则》第 9.2 条、第 11.8.2
条、第 11.8.3 条规定事项有关的信息；
（二）与公司业绩、利润等事项有关的信息，
如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转
增股本等；
（三）与公司收购兼并、重组、重大投资、对
外担保等事项有关的信息；
（四）与公司股票发行、股票回购、股票拆细
等事项有关的信息；
（五）与公司经营事项有关的信息，如开发新
产品、新发明、新的客户群和新的供应商，订
立未来重大经营计划，签署重大合同等；
（六）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信
息。
第七条 公司依法披露信息，应当将公告文稿 第七条 公司依法披露的信息，应当在深圳证
和相关备查文件报送证券交易所审核、登记， 券交易所的网站和符合中国证券监督管理委
在中国证监会指定的媒体发布，并应当将信息 员会（以下简称“中国证监会”）规定条件
披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监 的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深
会派出机构，同时置备于公司住所供社会公众 圳证券交易所，供社会公众查阅。
查阅。 信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得 的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依
先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问 法开办的网站披露，定期报告、收购报告书
等任何形式代替应当履行的报告、公告义务， 等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易
不得以定期报告形式代替应当履行的临时报 所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊
告义务。 披露。
第八条 信息披露义务人不得以新闻发布或
者答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应
当履行的临时报告义务。
第八条 公司披露信息时应当使用事实描述性 第九条 公司披露信息时应当使用事实描述
语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情 性语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、
况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭 易于理解地说明事件真实情况，不得以公告
维或者诋毁等性质的词句。 的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广
告、诋毁、恭维等性质的内容。
第十条 董事长是公司信息披露的最终责任
人，公司及其董事、监事、高级管理人员、董
事会秘书、公司股东及其实际控制人为信息披
露义务人，信息披露义务人应接受中国证监会
和深圳证券交易所监管。
第十二条 公司编制招股说明书应当符合中国
证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决
策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中
披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在
证券发行前公告招股说明书。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员应
当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披
露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当
加盖公司公章。
第十四条 公司申请首次公开发行股票的，中
国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审
核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证
监会网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行
股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不
得据此发行股票。
第十五条 证券发行申请经中国证监会核准后
至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向
中国证监会书面说明，经同意后修改招股说明
书或者作相应的补充公告。
第十六条 公司申请证券上市交易，应按照证
券交易所的规定编制上市公告书，经审核同意
后公告。
公司董事、监事、高级管理人员应当对上市公
告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真
实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公
章。
第十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐
人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相
关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文
件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构
的意见不会产生误导。
第十八条 本制度第十二条至十七条关于招股
说明书的规定适用于公司债券募集说明书。
第十九条 公司在非公开发行新股后，应当依
法披露发行情况报告书。
第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度 第十二条 公司应当披露的定期报告包括年
报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作 度报告、中期报告。凡是对投资者作出投资
出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十一条 年度报告中的财务会计报告应当 第十三条 年度报告中的财务会计报告应当
经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务 经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
所审计。 中期报告中的财务会计报告可以不经审计，
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但 但有下列情形之一的，应当审计：
有下列情形之一的，应当审计： （一）拟依据半年度财务数据为基础进行现
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增 金分红、派发股票股利、进行公积金转增股
股本或弥补亏损的； 本；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司 （二）中国证监会或深圳证券交易所认为应
债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审 进行审计的其他情形。
计的；
（三）中国证监会或证券交易所认为应进行审
计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监
会或证券交易所另有规定的除外。
第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结 第十四条 年度报告应当在每个会计年度结
束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计 束之日起 4 个月内披露，半年度报告应当在
年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告 每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内
应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后 披露，季度报告应当在每个会计年度前 3 个
的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报 月、前 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并
告的披露时间不得早于上一年度年度报告的 披露。第一季度季度报告的披露时间不得早
披露时间。 于上一年度年度报告的披露时间。
第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对 第十五条 定期报告内容应当经上市公司董
定期报告签署书面确认意见。监事会应当提出 事会审议通过。未经董事会审议通过的定期
书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序 报告不得披露。公司董事、高级管理人员应
是否符合法律、行政法规和中国证监会的规 当对定期报告签署书面确认意见，说明董事
定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地 会的编制和审议程序是否符合法律、行政法
反映上市公司的实际情况。 规和中国证监会的规定，报告的内容是否能
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的 够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审
议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 核并提出书面审核意见，监事应当签署书面
确认意见。监事会对定期报告出具的书面审
核意见，应当说明董事会的编制和审核程序
是否符合法律、行政法规和中国证监会的规
定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在董事
会或者监事会审议、审核定期报告时投反对
票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
董事、监事和高级管理人员可以直接申请披
露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发
表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报
告内容的真实性、准确性、完整性的责任不
仅因发表意见而当然免除。
第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露， 第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或
或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种 者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交
交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报 易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩
告期相关财务数据（无论是否已经审计），包 快报，业绩快报应当包括公司本期及上年同
括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、 期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、
净利润、总资产和净资产等。 扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净
资产、每股收益、每股净资产和净资产收益
率等数据和指标。
第二十七条 年度报告、中期报告和季度报告 第十九条 年度报告、中期报告的内容、格式
的内容、格式及编制规则，按中国证监会和证 及编制规则，按中国证监会和深圳证券交易
券交易所的相关规定执行。 所的相关规定执行。
第二十八条 临时报告是指公司按照法律、法
规和规范性文件发布的除定期报告以外的公
告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、
监事会决议、股东大会决议、应披露的交易、
关联交易、其他应披露的重大事项等。
临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发
布并加盖董事会公章。
第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品 第二十条 发生可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者 种交易价格产生较大影响的重大事件，投资
尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说 者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，
明事件的起因、目前的状态和可能产生的影 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的
响。前述所称重大事件包括： 影响。前述所称重大事件包括：
（一）经营方针和经营范围的重大变化； （一）《证券法》第八十条第二款规定的重
（二）重大投资行为和重大的购置财产的决 大事件；
定； （二）公司发生大额赔偿责任；
（三）订立重要合同，可能对公司的资产、负 （三）公司计提大额资产减值准备；
债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司出现股东权益为负值；
（四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务 （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进
的违约情况，或者发生大额赔偿责任； 入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏
（五）发生重大亏损或者重大损失； 账准备；
（六）生产经营的外部条件发生的重大变化； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行
（七）董事、1/3 以上监事或者总经理发生变 业政策可能对公司产生重大影响；
动，董事长或者总经理无法履行职责； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际 资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生 （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股
较大变化； 份；任一股东所持公司百分之五以上股份被
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破 质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关 者被依法限制表决权等，或者出现被强制过
闭； 户风险；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、 （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主
董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 要银行账户被冻结；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查， （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者
或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、 发生大幅变动；
监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关 （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
调查或者采取强制措施； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政 外收益，可能对公司的资产、负债、权益或
策可能对公司产生重大影响； 者经营成果产生重要影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方 （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师
案、股权激励方案形成相关决议； 事务所；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股 （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、 （十五）因前期已披露的信息存在差错、未
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法 按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令
限制表决权； 改正或者经董事会决定进行更正；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被 （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、
抵押、质押； 董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，
（十六）主要或者全部业务陷入停顿； 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受
（十七）对外提供重大担保； 到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资 机关重大行政处罚；
产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的 （十七）公司的控股股东、实际控制人、董
额外收益； 事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法
（十九）变更会计政策、会计估计； 或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按 且影响其履行职责；
规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正 （十八）除董事长或者经理外的公司其他董
或者经董事会决定进行更正； 事、监事、高级管理人员因身体、工作安排
（二十一）中国证监会和证券交易所规定的其 等原因无法正常履行职责达到或者预计达到
他情形。 三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机
对于前述重大事件的判断标准应遵守并执行 关采取强制措施且影响其履行职责；
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》 （十九）中国证监会规定的其他事项。
和《上市规则》的有关具体规定。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件
的发生、进展产生较大影响的，应当及时将
其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配
合上市公司履行信息披露义务。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、
注册资本、注册地址、主要办公地址和联系
电话等，应当立即披露。
第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时 第二十一条 公司应当在最先发生的以下任
点，及时履行重大事件的信息披露义务： 一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决 （一）董事会或者监事会作出决议时；
议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者 条件或者期限）时；
协议时； （三）公司（含任一董事、监事或者高级管
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重 理人员）知悉重大事项发生时；
大事件发生并报告时。 （四）发生重大事项的其他情形。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的， 在前款规定的时点之前出现下列情形之一
公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事 的，公司应当及时披露相关事项的现状、可
件进展的风险因素： 能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密； （一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传 （二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报
闻； 道、市场传闻（以下统称传闻）；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情 （三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。
况。
第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的 第二十二条 公司披露重大事件后，已披露的
重大事件出现可能对公司证券交易价格产生 重大事件出现可能对公司证券交易价格产生
较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进 较大影响的进展或者变化的，应当及时披露
展或者变化情况及可能产生的影响。 进展或者变化情况，可能产生的影响。
第二十三条 公司控股子公司发生本制度第
二十条规定的重大事件，可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司
应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的事件的，公司
应当履行信息披露义务。
第三十二条 公司召开董事会会议，应当在会
议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均
被否决的董事会决议）报证券交易所备案。
（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事
项或者重大事件的，公司应及时披露；证券交
易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应
及时披露。
（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中
国证监会有关规定或者证券交易所制定的公
告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董
事会决议公告和相关重大事项公告。
第三十三条 公司召开监事会会议，应当在会
议结束后及时将监事会决议报送证券交易所
备案，经登记后公告。
第三十四条 公司召开股东大会会议，应当在
年度股东大会召开二十日前或者临时股东大
会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东
大会通知；并在股东大会结束当日，将股东大
会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书
报送证券交易所，经登记后披露股东大会决议
公告。
第三十五条 公司在董事会审议通过利润分配
和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案
的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前
三至五个交易日内披露方案实施公告。
第三十六条 股票交易被中国证监会或者证券 第二十五条 公司应当关注本公司证券及其
交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波 衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司
动的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品 的报道。
种交易异常波动的影响因素，应当于次一交易 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体
日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常 中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种
波动的计算从公告之日起重新开始。 的交易产生重大影响时，公司应当及时向相
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应 关各方了解真实情况，必要时应当以书面方
当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股 式问询。
权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
公司做好信息披露工作。 应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟
公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票 发生的股权转让、资产重组或者其他重大事
交易价格产生较大影响的，公司应当及时向证 件，并配合公司做好信息披露工作。
券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公 第二十六条 公司证券及其衍生品种交易被
告。 中国证监会或者证券交易所认定为异常交易
的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品
种交易异常波动的影响因素，应于次一交易
日开市前披露股票交易异常波动公告。
第二十七条 公司及相关信息披露义务人拟
披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时
披露或者履行相关义务可能危害国家安全、
损害公司利益或者导致违反法律法规的，可
以免于按照深圳证券交易所有关规定披露或
者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属
于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务
可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导
致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照
深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关
义务。
公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性
商业秘密的期限原则上不超过两个月。
第二十八条 公司及相关信息披露义务人依
据第二十七条规定暂缓披露、免于披露其信
息的，应当符合下列条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异
常波动。
不符合第二十七条和前款要求，或者暂缓披
露的期限届满的，公司及相关信息披露义务
人应当及时履行信息披露及相关义务。
暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及
相关信息披露义务人应当及时披露，并说明
已履行的审议程序、已采取的保密措施等情
况。
第三十八条 定期报告的编制、传递、审议、 第二十九条 定期报告的编制、传递、审议、
披露程序 披露程序
（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、 （一）报告期结束后，财务负责人、董事会
董事会秘书等及时编制定期报告草案，提请董 秘书等高级管理人员应及时编制定期报告草
事会审议； 案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅； （二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议 （三）董事长负责召集和主持董事会会议审
定期报告； 议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报 （四）监事会负责审核董事会编制的定期报
告； 告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工 （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露
作。 工作。
第三十九条 临时报告的编制、传递、审核、 第三十条 临时报告的编制、传递、审核、
披露程序 披露程序
（一）由出席会议董事或监事签名须披露的临 （一）董事、监事、高级管理人员知悉重大
时报告，由董事长签发，董事会秘书负责信息 事件发生时，应当按照公司规定立即履行报
披露。 告义务；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司 （二）董事长在接到报告后，应当立即向董
合并分立等重大事项的，按公司章程及相关规 事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告
定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会 的披露工作。
审议；经董事会、监事会或股东大会批准的事
项的，由董事长签发，董事会秘书负责信息披
露。
（三）董事、监事、高级管理人员知悉重大事
件发生时，应按照规定立即履行报告义务；董
事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，
并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
（四）董事会秘书接到相关信息披露义务人的
告知事项或接到中国证监会派出机构、证券交
易所的质询或查询后，应当及时与涉及的相关
部门联系、核实，并组织相关部门完成临时报
告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事
会秘书负责信息披露。
第四十条 公司信息披露工作由董事会统一领 第三十一条 公司信息披露工作由董事会统
导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任 一领导和管理。对公司信息披露事务管理承
人，董事会秘书是信息披露的直接责任人，证 担首要责任，公司各部门及分公司、控股子
券事务代表协助董事会秘书工作。 公司的负责人是该单位向公司报告信息的第
一责任人，董事会秘书是信息披露的主要责
任人，证券事务代表协助董事会秘书工作。
董事会办公室是公司信息披露事务的日常工
作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负
责公司的信息披露事务。
第四十一条 董事会秘书负责组织和协调公司 第三十二条 董事会秘书负责组织和协调公
信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报 司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息
告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动 并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道
求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股 并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有
东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理 权参加股东大会、董事会会议、监事会会议
人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情 和高级管理人员相关会议，有权了解公司的
况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相 所有文件。
关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相
当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高 关事宜。董事、监事、高级管理人员非经董
级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发 事会书面授权，不得对外发布公司未披露信
布公司未披露信息。 息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展
件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信 时，相关部门（包括公司控股子公司）及人
息披露方面的相关工作。 员应当予以积极配合和协助，及时、准确、
完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员
应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情 应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情
况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披 况，保证定期报告、临时报告在规定期限内
露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息 披露。
披露义务。
第四十三条 董事会管理公司信息披露事项，
确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三十五条 董事会应当定期对公司信息披
露管理制度的实施情况进行自查，发现问题
的，应当及时改正。
第四十四条 公司董事应当了解并持续关注公 第三十六条 公司董事应当了解并持续关注
司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的 公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调 生的或者可能发生的重大事件及其影响，主
查、获取信息披露决策所需要的资料。董事在 动调查、获取信息披露决策所需要的资料。
知悉公司的未公开重大信息时，应当及时报告
公司董事会，同时知会董事会秘书。
第四十五条 监事会对公司定期报告出具书面
审核意见，对公司信息披露履行监督职责。
第四十六条 公司监事应当对公司董事、高级
管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
监事应当关注公司信息披露情况，如发现信息
披露存在违法违规问题，监事应当进行调查并
提出处理建议。
第四十七条 董事会秘书负责组织和协调公司
信息披露事务，促使公司及时、合法、真实和
完整地进行信息披露。
第三十七条 独立董事和监事会负责对信息
披露事务管理制度的实施情况进行监督，对
公司信息披露事务管理制度的实施情况进行
检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议
并督促公司董事会进行改正，公司董事会不
予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。
独立董事、监事会应当在独立董事年度述职
报告、监事会年度报告中披露对公司信息披
露事务管理制度进行检查的情况。
第四十九条 公司各部门及下属公司的负责人 第三十九条 公司各部门及控股子公司的负
应当及时提供或报告本制度所要求的各类信 责人应当及时提供或报告本制度所要求的各
息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确 类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、
性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信 准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成
息的披露，负责其所在单位或公司的信息保密 相关信息的披露，负责其所在单位或公司的
工作。 信息保密工作。
第五十条 持有公司 5%以上股份的股东、公司 第四十条 公司的股东、实际控制人发生以下
关联人和公司实际控制人对其已完成或正在 事件时，应当主动告知公司董事会，并配合
发生的涉及公司股权变动及相关法律法规或 公司履行信息披露义务:
规章要求应披露的事项，应当及时告知公司董 （一）持有公司百分之五以上股份的股东或
事会，并协助公司完成相关的信息披露。 者实际控制人持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化，公司的实际控制人及其控制
的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股
份，任一股东所持公司百分之五以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权等，或者出现被强制过
户风险；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务
重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在
媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现
交易异常情况的，股东或者实际控制人应当
及时、准确地向公司作出书面报告，并配合
公司及时、准确地公告。
第四十一条 公司的股东、实际控制人不得滥
用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第四十二条 公司向特定对象发行股票时，其
控股股东、实际控制人和发行对象应当及时
向公司提供相关信息，配合公司履行信息披
露义务。
第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控
制人应当及时向公司董事会报送上市公司关
联人名单及关联关系的说明。公司应当履行
关联交易的审议程序，并严格执行关联交易
回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联
关系或者采取其他手段，规避公司的关联交
易审议程序和信息披露义务。
第四十四条 通过接受委托或者信托等方式
持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制
人，应当及时将委托人情况告知公司，配合
公司履行信息披露义务。
第五十七条 公司财务信息披露前，应当执行
公司财务管理和会计核算的内部控制制度及
公司保密制度的相关规定。
第五十八条 公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行
内部审计监督。
第五十九条 公司设董事会审计委员会，负责
公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对
内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与
完善等。
第六十条 公司信息发布应当遵循以下流程： 第五十一条 公司对外信息发布应当遵循以
（一）董事会办公室制作信息披露文件； 下流程：
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性 （一）董事会办公室制作信息披露文件；
审核并提交董事长（或董事长授权总经理）审 （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规
定、签发； 性审核并提交董事长（或董事长授权总经理）
（三）董事会秘书将信息披露文件报送证券交 审定、签发；
易所审核登记； （三）董事会秘书将信息披露文件报送证券
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告； 交易所审核登记；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关 （四）在深圳证券交易所网站和中国证监会
备查文件报送中国证监会派出机构，并置备于 规定媒体上进行公告；
公司住所供社会公众查阅； （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进 关备查文件报送中国证监会派出机构，并置
行归档保存。 备于公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告
进行归档保存。
第六十一条 公司与投资者信息沟通与管理按
《投资者关系管理制度》的相关规定执行。
第六十二条 董事会办公室负责保管招股说明
书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相
关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事
会决议和记录、监事会决议和记录等资料原
件，保管期限不少于 10 年。
第六十三条 公司控股子公司发生本制度第二
十五条规定的重大事件，可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当
按照本制度规定履行信息披露义务。公司参股
公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信
息披露义务。
第六十四条 公司控股子公司及参股公司发生
本制度第二十五条规定的重大事件，公司委派
或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董
事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的
要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书
负责根据本制度规定组织信息披露。
第六十六条 本制度经董事会审议通过后生 第五十三条 本制度经董事会审议通过后生
效，自公司首次公开发行股票并上市之日起实 效实施。
施。
二、《重大信息内部报告制度》修订对照表
修改前 修改后
第二条 公司重大事项报告制度是指按照本 第二条 公司重大信息内部报告制度是指按
制度规定负有报告义务的有关人员及公司，应 照本制度规定负有报告义务的有关人员及
及时将有关信息向董事长和董事会秘书进行 公司，应及时将有关信息向董事长和董事会
报告，董事会秘书对上报的重大信息进行分析 秘书进行报告，董事会秘书对上报的重大信
和判断，如按规定需要履行信息披露义务的， 息进行分析和判断，如按规定需要履行信息
董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会 披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报
履行相应程序并对外披露的制度。 告，提请董事会履行相应程序并对外披露的
制度。
第三条 本制度适用于公司、分公司、子公司 第三条 本制度适用于公司、分公司、子公
及参股公司。本制度所称“报告义务人”包括： 司及参股公司。本制度所称“报告义务人”
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部 包括：
门负责人； （一）公司董事、监事、高级管理人员、各
（二）公司子公司的董事、监事、高级管理人 部门负责人；
员； （二）公司子公司的董事、监事、高级管理
（三）公司分支机构的负责人； 人员；
（四）公司派驻参股公司的董事、监事和高级 （三）公司分支机构的董事、监事、高级管
管理人员； 理人员及相关负责人；
（五）控股股东、实际控制人、其他持有公司 （四）公司派驻参股公司的董事、监事和高
5%以上股份的股东及其一致行动人； 级管理人员；
（六）其他有可能接触到重大信息的相关人 （五）控股股东、实际控制人、其他单独或
员。 合计持有公司5%以上股份的股东及其一致
行动人；
（六）其他有可能接触到重大信息的相关人
员及负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 公司董事会秘书负责公司重大信息的 第四条 公司董事会秘书负责公司重大信
对外披露工作。公司证券部为公司信息披露工 息的对外披露工作。公司董事会办公室为公
作的日常管理部门，由董事会秘书领导，具体 司信息披露工作的日常管理部门，由董事会
执行相关对外披露工作。当董事会秘书需了解 秘书领导，具体执行相关对外披露工作。当
重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公 董事会秘书需了解重大事项的情况和进展
司全资子公司、控股子公司及参股公司）及人 时，相关部门（包括公司全资子公司、控股
员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整 子公司及参股公司）及人员应予以积极配合
地进行回复，并根据要求提供相关资料。 和协助，及时、准确、完整地进行回复，并
根据要求提供相关资料。
第七条 重大信息是指对上市公司股票及其衍 第七条 重大信息是指对上市公司股票及其
生品种交易价格可能或已经产生较大影响的 衍生品种交易价格可能或已经产生较大影
信息，包括但不限于公司、控股子公司及参股 响的信息，包括但不限于公司、控股子公司
公司出现、发生或即将发生的以下事项以及这 及参股公司出现、发生或即将发生的以下事
些事项的持续进展情况： 项以及这些事项的持续进展情况：
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项； （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事
（二）各子公司召开董事会、监事会、股东会 项；
（股东大会）并作出决议； （二）各子公司召开董事会、监事会、股东
（三）达到以下标准之一的的重大交易事项； 会（股东大会）并作出决议；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 （三）达到以下标准之一的的重大交易事
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 项：
计总资产的 10%以上； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 经审计总资产的 10%以上；
绝对金额超过 1000 万元； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
100 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 过 100 万元；
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
1000 万元； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 超过 1,000 万元；
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
元。 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
算。在计算交易金额时，应当按交易事项的类 100 万元。
型在连续十二个月内累计计算。 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对 时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租 且绝对金额超过 1,000 万元；
出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、 上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值
受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务 计算。在计算交易金额时，应当按交易事项
重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议； 的类型在连续十二个月内累计计算。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定 本款中的交易事项是指除上市公司日常经
的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买 营活动之外发生的以下事项：购买资产；出
原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与 售资产；对外投资（含委托理财、对子公司
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；
买、出售此类资产的，仍包含在内。 提供担保（含对控股子公司担保等）；租入
（四）公司签署与日常经营活动相关的销售产 或租出资产；委托或者受托管理资产和业
品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同， 务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转
达到下列标准之一的事项： 让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃
1、采购、接受劳务等合同的金额占公司最近 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 利等）以及深圳证券交易所（以下简称“深
5 亿元人民币的； 交所”）认定的其他交易。
2、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金 （四）公司签署日常交易相关合同，达到下
额占公司最近一期经审计主营业务收入 50%以 列标准之一的事项：
上，且绝对金额超过 5 亿元人民币的； 1、涉及购买原材料、燃料和动力以及接受
3、公司或深交所认为可能对公司财务状况、 劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审
经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。 计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元
（五）达到以下标准之一的关联交易事项： 人民币的；
1、公司与关联自然人发生或拟发生的交易金 2、出售产品、商品、工程承包以及提供劳
额在 30 万元以上的关联交易； 务事项的，合同金额占公司最近一个会计年
2、公司与关联法人发生或拟发生的交易金额 度主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净 5 亿元人民币的；
资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 3、公司或深交所认为可能对公司财务状况、
3、公司为关联人提供的担保的，不论数额大 经营成果产生重大影响的其他合同。
小。 （五）达到以下标准之一的关联交易事项：
关联交易包括前述第（三）项规定的交易事项， 1、公司与关联自然人发生或拟发生的成交
以及购买原材料、燃料、动力；销售产品、商 金额超过 30 万元的交易；
品；提供或接受劳务；委托或受托销售；关联 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生
双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或 或拟发生的成交金额超过 300 万元，且占公
义务转移的事项。 司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%
（六）对外担保、证券投资、衍生品交易、对 的交易。
公司合并报表范围外的公司进行财务资助、与 3、公司为关联人提供的担保的，不论数额
专业投资机构合作投资事项； 大小。
（七）其他重大事件： 4、公司与关联人发生的交易（上市公司获
1、重大诉讼和仲裁事项： 赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万
（1）涉及金额占公司最近一期经审计净资产 元以上，且占上市公司最近一期经审计净资
绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元 产绝对值超过 5%的关联交易；
人民币的重大诉讼、仲裁事项； 5、在连续十二个月内发生的以下关联交易，
（2）公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采 应当按照累计计算的原则适用本条第（五）
取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算 项第 1 点、第 2 点、第 4 点的规定：
达到前款所述标准的，适用该条规定； （1）与同一关联人进行的交易；
（3）未达到前述标准或者没有具体涉案金额 （2）与不同关联人进行的与同一交易标的
的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务的 的交易。
有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司股 上述同一关联人包括与该关联人受同一主
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，以 体控制或者相互存在股权控制关系的其他
及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销 关联人。
或者宣告无效的诉讼的，应当及时报告。 已按照第（五）项第 1 点、第 2 点、第 4 点
2、变更募集资金投资项目； 规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
3、业绩预告、业绩快报和盈利预测及修正； 计算范围。
4、利润分配和资本公积金转增股本； 关联交易包括前述第（三）项规定的交易事
5、股票交易异常波动和澄清； 项，以及购买原材料、燃料、动力；销售产
6、回购股份； 品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销
7、可转换公司债券涉及的重大事项； 售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他
8、收购及相关股份权益变动； 通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
9、股权激励； （六）对外担保、证券投资、衍生品交易、
10、破产； 对公司合并报表范围外的公司进行财务资
11、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的 助、与专业投资机构合作投资事项；
其他事项： （七）其他重大事件：
（1）变更公司名称、股票简称、公司章程、 1、重大诉讼和仲裁事项：
注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电 （1）涉案金额超过 1,000 万元，且占公司
话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当 最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的诉
将新的《公司章程》在深交所指定网站上披露； 讼、仲裁事项；
（2）经营方针和经营范围发生重大变化； （2）涉及公司股东大会、董事会决议被申
（3）变更会计政策、会计估计； 请撤销或者宣告无效的诉讼；
（4）董事会通过发行新股或者其他再融资方 （3）证券纠纷代表人诉讼；
案； （4）公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当
（5）中国证监会发行审核委员会（含上市公 采取连续十二个月累计计算的原则，经累计
司并购重组审核委员会）对公司发行新股或者 计算达到前款所述标准的，适用该条规定；
其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应 已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳
的审核意见； 入累计计算范围。
（6）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控 （5）未达到前述标准或者没有具体涉案金
制人持股情况或者控制公司的情况发生或者 额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其
拟发生较大变化； 衍生品种交易价格产生较大影响的。
（7）公司董事长、经理、董事(含独立董事)， 2、变更募集资金投资项目；
或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生 3、业绩预告、业绩快报和盈利预测及修正；
变动； 4、利润分配和资本公积金转增股本；
（8）生产经营情况、外部条件或者生产环境 5、股票交易异常波动和传闻澄清；
发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、 6、回购股份；
销售方式等发生重大变化）； 7、可转换公司债券涉及的重大事项；
（9）订立重要合同，可能对公司的资产、负 8、收购及相关股份权益变动；
债、权益和经营成果产生重大影响； 9、股权激励和员工持股计划；
（10）新颁布的法律、行政法规、部门规章、 10、公司发生重整、和解、清算、预重整等
规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影 破产事项；
响； 11、会计政策、会计估计变更和资产减值；
（11）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； 12、合并、分立和分拆；
（12）法院裁定禁止控股股东转让其所持股 13、履行社会责任的情况：
份； （1）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（13）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、 （2）收到相关部门整改重大违规行为、停
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法 产、搬迁、关闭的决定或者通知；
限制表决权； （3）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（14）获得大额政府补贴等额外收益或者发生 （4）其他不当履行社会责任的重大事故或
可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营 者具有负面影响的事项。
成果产生重大影响的其他事项； 14、《深圳证券交易所股票上市规则》规定
（15）深交所或者公司认定的其他情形。 的其他事项：
（八）发生下列重大风险事项之一： （1）变更公司名称、股票简称、公司章程、
1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 注册资本、注册地址、办公地址和联系电话
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者 等，其中《公司章程》发生变更的，还应当
重大债权到期未获清偿； 将新的《公司章程》在深交所指定网站上披
3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔 露；
偿责任； （2）经营方针和经营范围发生重大变化；
4、计提大额资产减值准备； （3）依据中国证监会关于行业分类的有关
5、公司决定解散或者被依法强制解散； 规定，上市公司行业分类发生变更；
6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为 （4）董事会通过发行新股、可转换公司债
负值）； 券、优先股、公司债券等境内外融资方案；
7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程 （5）公司发行新股或者其他境内外发行融
序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 资申请、重大资产重组事项收到相应的审核
8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、 意见；
质押； （6）生产经营情况、外部条件或者生产环
9、主要或者全部业务陷入停顿； 境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者 原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
受到重大行政、刑事处罚； （7）订立重要合同，可能对公司的资产、
11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违 负债、权益和经营成果产生重大影响；
法违规被有权机关调查或者采取强制措施而 （8）公司实际控制人或者持有公司 5%以上
无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他 股份的股东持股情况或者控制公司的情况
原因无法正常履行职责达到或者预计达到三 发生或者拟发生较大变化；
个月以上； （9）法院裁定禁止控股股东转让其所持股
12、深交所或者公司认定的其他重大风险情 份；
况。 （10）公司的董事、三分之一以上监事、总
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本条 经理或者财务负责人发生变动；
第（三）款的规定。 （11）任一股东所持公司 5%以上股份被质
各部门对于无法判断其重要性的信息须及时 押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设
向公司证券部咨询。 定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
（12）获得额外收益，可能对上市公司的资
产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（13）深交所或者公司认定的其他情形。
各部门及子公司对于无法判断其重要性的
信息须及时向公司证券部咨询。
第十二条 报告义务人应在重大事件最先触及 第十二条 报告义务人应在重大事件最先
下列任一时点后，及时向公司董事长和董事会 触及下列任一时点后，及时向公司董事长和
秘书预报本部门负责范围内或本公司可能发 董事会秘书预报本部门负责范围内或本公
生的重大信息： 司可能发生的重大信息：
（一）董事会、监事会作出决议时； （一）董事会、监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条 （二）签署意向书或者协议（无论是否附加
件或者期限）时； 条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理 （三）公司（含任一董事、监事或者高级管
人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时。 理人员）知悉重大事项发生时；
（四）发生重大事项的其他情形。
第十三条 报告义务人应当按照本条规定向公 第十三条 已披露的事项发生变化，可能对
司董事长、总经理、董事会秘书报告本部门（本 公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
公司）范围内重大事项的进展情况： 影响的，报告义务人应当及时向公司董事
(一)董事会、监事会或者股东大会就已披露的 长、总经理、董事会秘书报告本部门（本公
重大事件作出决议的，应当及时报告决议情 司）范围内重大事项的进展或变化情况。
况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人
签署意向书或者协议的，应当及时报告意向书
或者协议的主要内容；
上述意向书或者协议的内容或者履行情况发
生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当
及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或
者被否决的，应当及时报告批准或者否决情
况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形
的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款
安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交
付或者过户的，应当及时报告有关交付或者过
户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成
交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的
原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后
每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付
或者过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他
进展或者变化的，应当及时报告事件的进展或
者变化情况。
第十六条 重大信息的内部报告及对外披露工 第十六条 重大信息的内部报告及对外披露
作由公司董事会统一领导和管理： 工作由公司董事会统一领导和管理：
（一）董事长是信息披露的第一责任人； （一）董事长是信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行 （二）董事会秘书负责将内部信息按规定进
对外披露的具体工作，是信息披露工作的直接 行对外披露的具体工作，是信息披露工作的
责任人； 主要责任人；
（三）董事会办公室是内部信息汇集和对外披 （三）董事会办公室是内部信息汇集和对外
露的日常工作部门； 披露的日常工作部门；
（四）报告义务人即内部信息报告义务的第一 （四）报告义务人即内部信息报告义务的第
责任人，应根据其任职单位或部门的实际情 一责任人，应根据其任职单位或部门的实际
况，负责本部门或本公司重大信息的收集、整 情况，负责本部门或本公司重大信息的收
理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络 集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代
工作。重大信息报送资料需由第一责任人签字 表的联络工作。重大信息报送资料需由第一
后方可报送董事会秘书。 责任人签字后方可报送董事会秘书。
第十七条 公司董事会办公室和董事会秘书具 第十七条 公司董事会办公室和董事会秘书
体负责公司应披露的定期报告，包括年度报 具体负责公司应披露的定期报告，包括年度
告、半年度报告、季度报告。年度报告、半年 报告、中期报告。年度报告、中期报告涉及
度报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部 的内容资料，公司各部门及各下属公司应及
门及各下属公司应及时、准确、真实、完整地 时、准确、真实、完整地报送董事会办公室。
报送董事会办公室。
第十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行 第十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、
政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执 行政法规和规范性文件及《公司章程》的规
行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法 定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、
规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲 行政法规和规范性文件或修改后的《公司章
突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件 程》存在不一致时，按国家有关法律、行政
及《公司章程》的规定执行，并及时修订报董 法规和规范性文件及《公司章程》的规定执
事会审议通过。 行，并及时修订报董事会审议通过。
三、《内幕信息知情人管理制度》修订对照表
由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列式
修改前 修改后
第一条 为进一步规范湖北瀛通通讯线材股份 第一条 为进一步规范瀛通通讯股份有限公
有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理 司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，
行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息 加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露
披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人 的公开、公平、公正原则，根据《中华人民
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公 交易所股票上市规则》《上市公司监管指引
司《章程》、《信息披露事务管理制度》等规 第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记
定，结合公司实际情况，制定本制度。 管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等
有关法律、法规及《公司章程》《信息披露
管理制度》等规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公 第四条 公司董事、监事及高级管理人员和
司各部门、分公司、控股子公司都应做好内幕 公司各部门、分公司、控股子公司、公司能
信息的保密工作。 够对其实施重大影响的参股公司等有关各
方都应做好内幕信息的保密工作。
第六条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的， 第六条 内幕信息是指为内幕人员所知悉
涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品 的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及
种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信 衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未
息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定 公开的信息。尚未公开是指公司尚未在符合
的信息披露刊物和深圳证券交易所网站上正 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
式公开的事项。 证监会”）规定的信息披露刊物和深圳证券
交易所网站上正式公开的事项。
第七条 内幕信息包括但不限于： 第七条 内幕信息包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变 (一)公司的经营方针和经营范围的重大变
化； 化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出 (二)公司的重大投资行为，公司在一年内购
售资产的决定； 买、出售重大资产超过公司资产总额百分之
（三）公司依法披露前的季度、半年度、年度 三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质
报告及其财务报告； 押、转让、出售或者报废一次超过该资产的
（四）公司订立的重要合同； 百分之三十；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大 (三)公司订立重要合同、提供重大担保或者
债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； 从事关联交易，可能对公司的资产、负债、
（六）公司发生重大亏损或者重大损失； 权益和经营成果产生重要影响；
（七）公司减资、合并、分立、解散及申请破 (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重
产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关 大债务的违约情况；
闭； (五)公司发生重大亏损或者重大损失；
（八）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、 (六)公司生产经营状况、生产经营的外部条
董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 件发生的重大变化；
（九）公司股权结构发生重大变化； (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经
（十）公司利润分配或资本公积金转增股本的 理发生变动，董事长或者经理无法履行职
计划； 责；
（十一）董事会就发行新股或者其他再融资方 (八)持有公司百分之五以上股份的股东或
案、股权激励方案形成的相关决议； 者实际控制人持有股份或者控制公司的情
（十二）公司尚未公开的并购、重组等重大事 况发生较大变化，公司的实际控制人及其控
项； 制的其他企业从事与公司相同或者相似业
（十三）主要资产被查封、扣押、冻结或者被 务的情况发生较大变化；
抵押、质押； (九)公司分配股利、增资的计划，公司股权
（十四）主要或者全部业务陷入停顿； 结构的重要变化，公司减资、合并、分立、
（十五）对外提供重大担保； 解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
（十六）公司董事、监事及高级管理人员的行 程序、被责令关闭；
为可能依法承担重大损害赔偿责任； (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、
（十七）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌 董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
违法犯罪被司法机关采取强制措施； (十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司
（十八）中国证监会及深圳证券交易所认定的 的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十二）证券发行；
(十三)合并、分立、分拆上市；
(十四)重大资产重组；
(十五)高比例送转股份；
(十六)导致实际控制人或者第一大股东发
生变更的权益变动；
(十七)要约收购；
(十八)股份回购；
(十九)年度报告、半年度报告；
(二十)股权激励草案、员工持股计划；
(二十一)国务院证券监督管理机构规定的
其他事项。
第九条 内幕信息知情人包括但不限于： 第九条 内幕信息知情人包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员； （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其 （二）持有公司百分之五以上股份的股东及
董事、监事、高级管理人员； 其董事、监事、高级管理人员，公司的实际
（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高 控制人及其董事、监事、高级管理人员；
级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董
（四）由于职务关系可以获取公司有关非公开 事、监事、高级管理人员；
信息的人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务
（五）由于为公司提供服务可以获取公司非公 往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
开信息的人员，包括但不限于保荐机构、会计 （五）公司收购人或者重大资产交易方及其
师、律师等； 控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
（六）由于与公司有业务往来而可以获取公司 管理人员；
有关非公开信息的人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证
（七）前述规定的自然人的配偶、子女和父母； 券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、
（八）法律、法规和中国证监会、深圳证券交 证券服务机构的有关人员；
易所规定的其他人员。 （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证
券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者
对公司及其收购、重大资产交易进行管理可
以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构
的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以
获取内幕信息的其他人员。
第十条 公司应如实、完整地记录内幕信息在 第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司
公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各 应当按照规定填写内幕信息知情人档案，及
环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知 时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶
悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和 段及报告、传递、编制、决议、披露等环节
相关监管机构查询。 的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息
的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
内幕信息知情人应当进行确认。
第十一条 董事会秘书应在相关人员知悉内 第十一条 公司董事会应当按照证监会及深
幕信息的同时，对内幕信息知情人登记备案， 圳证券交易所要求及时登记和报送内幕信
登记备案材料至少保存三年以上。 息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案
真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人
的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘
书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确
和完整签署书面确认意见。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环
节的内幕信息知情人的登记，并做好所涉及
各方内幕信息知情人档案的汇总。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管
理制度实施情况进行监督。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、
发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股
份等重大事项，或者披露其他可能对上市公
司证券交易价格有重大影响的事项时，除按
照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当
制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限
于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参
与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公
司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相
关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主
体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容， 第十三条 内幕信息知情人登记备案的内
包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务， 容，包括但不限于：姓名或者名称、国籍、
身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕 证件类型、证件号码或者统一社会信用代
信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密 码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属
条款。 单位、与公司关系、职务、关系人、关系类
型、知情日期、知情地点、知情方式、知情
阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等
信息。
第十五条 内幕信息知情人档案及重大事
项进程备忘录由董事会秘书负责保存，保存
期限为：自记录（含补充完善）之日起至少
十年。公司在内幕信息依法公开披露后五个
交易日内将内幕信息知情人档案及重大事
项进程备忘录报送深圳证券交易所。公司披
露重大事项后，相关事项发生重大变化的，
公司及时补充报送内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及 第十六条 公司内幕信息相关部门、分公
各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当 司、控股子公司及公司能够对其实施重大影
积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案 响的参股公司涉及本制度规定的内幕信息
工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及 情况发生时，相关部门负责人、分公司负责
相关内幕信息知情人的变更情况。 人、控股子公司法定代表人为内幕信息管理
第一责任人。第一责任人负责向公司报告内
幕信息相关情况，并报公司证券部完成内幕
信息管理程序。
第十九条 内幕信息的知情人在内幕信息依 第二十一条 内幕信息的知情人在内幕信
法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人 息依法公开前，不得透露、泄露公司内幕信
买卖公司股票。 息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值
分析报告、研究报告等文件中使用内幕信
息。
第二十二条 内幕信息知情人违反本制度规定 第二十四条 公司根据中国证监会及深圳证
进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权 券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本
力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果 公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知
报送湖北证监局和深圳证券交易所备案，同时 情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议
在公司指定的报刊和网站进行公告。 他人进行交易的，公司进行核实并依据本制
度对相关人员进行责任追究，并在二个工作
日内将有关情况及处理结果报送公司湖北
证监局和深圳证券交易所。
第二十三条 本制度未尽事宜或与有关规定相 第二十五条 本制度如与国家颁布的法律、
悖的，按照相关法律、法规及《公司章程》等 法规、规范性文件以及《公司章程》存在不
相关规定执行。 一致时，按照国家有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之 第二十七条 本制度自公司董事会审议通
日起生效，自公司首次公开发行股票并上市之 过之日起生效施行。
日起实施。
四、《董事会审计委员会工作细则》修订对照表
由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列式
修改前 修改后
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，
中二名为独立董事，至少有一名独立董事为专 其中二名为独立董事，至少有一名独立董事
业会计人士。 为会计专业人士。
第八条 审计委员会下设内部审计部门，对公 第八条 审计委员会下设内部审计部门，对
司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息 公司内部控制制度的建立和实施、公司财务
的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计 信息的真实性和完整性等情况进行检查监
委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审 督。审计委员会负责监督及评估内部审计工
计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告 作。
工作。
第九条 审计委员会的日常工作机构设在公
司内部审计部，内部审计部门对审计委员会
负责，向审计委员会报告工作。审计委员会
作出的决议由内部审计部负责落实，日常工
作联络和会议组织等事宜的协调由证券部
负责。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。
第九条 审计委员会的主要职责权限： 第十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或 （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
者更换外部审计机构； 或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审 （二）监督及评估内部审计工作，负责内部
计与外部审计的协调； 审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露； （三）审核公司的财务报告并对其发表意
（四）监督及评估公司的内部控制； 见；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权 （四）监督及评估公司的内部控制；
的其他事宜。 （五）协调管理层、内部审计部门及相关部
门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法
规和深圳证券交易所涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施
或者改善的事项向董事会报告，并提出建
议。
第十一条 公司聘请或更换外部审计机构，
须由审计委员会形成审议意见并向董事会
提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十二条 审计委员会向董事会提出聘请或
更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要
股东、实际控制人或者董事、监事及高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守
信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自
律规范，严格执行内部控制制度，对公司财
务会计报告进行核查验证，履行特别注意义
务，审慎发表专业意见。
第十三条 董事会审计委员会应当审阅公司
的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公
司财务会计报告的重大会计和审计问题，特
别关注是否存在与财务会计报告相关的欺
诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财
务会计报告问题的整改情况。
第十四条 公司董事、监事及高级管理人员
发现公司发布的财务会计报告存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、
监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、
外部审计机构向董事会、监事会指出公司财
务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交
易所报告并予以披露。
第十五条 公司根据前款规定披露相关信息
的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及
已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当
督促公司相关责任部门制定整改措施和整
改时间，进行后续审查，监督整改措施的落
实情况，并及时披露整改完成情况。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的 第十六条 审计委员会对董事会负责，审计
提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合 委员会的提案提交董事会审议决定。审计委
监事会的监事开展审计活动。 员会应配合监事会的监事开展审计活动。
第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计 第十七条 审计委员会在指导和监督内部审
部门工作时，应当履行下列主要职责： 计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实 （一）指导和监督内部审计制度的建立和实
施； 施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审 （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
计部门提交的工作计划和报告等； （三）督促公司内部审计计划的实施；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包 （四）指导内部审计部门的有效运作。公司
括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问 内部审计部门须向审计委员会报告工作，内
题等； 部审计部门提交给管理层的各类审计报告、
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国 审计问题的整改计划和整改情况须同时报
家审计机构等外部审计单位之间的关系。 送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质
量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十八条 内部审计部门应当履行以下主要
职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及
对公司具有重大影响的参股公司的内部控
制制度的完整性、合理性及其实施的有效性
进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及
对公司具有重大影响的参股公司的会计资
料及其他有关经济资料，以及所反映的财务
收支及有关的经济活动的合法性、合规性、
真实性和完整性进行审计，包括但不限于财
务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务
信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞
弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在
内部审计过程中合理关注和检查可能存在
的舞弊行为；
（四）至少每季度向董事会或者审计委员会
报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问
题。
第十三条 内部审计部门应当至少每年向审计 第十九条 内部审计部门对审查过程中发现
委员会提交一次内部控制评价报告。 的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制 定整改措施和整改时间，并进行内部控制的
存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计 后续审查，监督整改措施的落实情况。内部
委员会报告。 审计部门在审查过程中如发现内部控制存
在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事
会或者审计委员会报告。
第十二条 内部审计部门至少每季度向审计委 第二十条 内部审计部门每季度应当向董事
员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计 会或者审计委员会至少报告一次内部审计
划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 工作情况和发现的问题，并至少每年向其提
题。 交一次内部审计报告。
第二十一条 内部审计部门应当至少每季度
对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向审计委员会报告检查结果。
第二十二条 审计委员会认为公司募集资金
管理存在违规情形、重大风险或者内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，
应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
报告后二个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。
第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门 第二十三条 审计委员会应当督导内部审计
至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检 部门至少每半年对下列事项进行一次检查，
查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在 出具检查报告并提交审计委员会。检查发现
违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向 公司存在违法违规、运作不规范等情形的，
交易所报告并督促公司对外披露： 应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交 （一）公司募集资金使用、提供担保、关联
易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提 交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等 助、购买或者出售资产、对外投资等重大事
重大事件的实施情况； 件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、 （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关 高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
联人资金往来情况。 关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内 审计委员会应当根据内部审计部门提交的
部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效 内部审计报告及相关资料，对公司内部控制
性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 有效性出具书面的评估意见，并向董事会报
告。董事会或者审计委员会认为公司内部控
制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐
人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市
公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事
会应当及时向深圳证券交易所报告并予以
披露。公司应当在公告中披露内部控制存在
的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导
致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十五条 公司董事会或者审计委员会应当根 第二十四条 公司董事会或者审计委员会应
据内部审计部门出具的评价报告及相关资料， 当根据内部审计部门出具的评价报告及相
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控 关资料，出具年度内部控制自我评价报告。
制制度的建立和实施情况出具年度内部控制 内部控制自我评价报告至少应当包括以下
自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应 内容：
当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明； 明；
（二）内部控制评价工作的总体情况； （二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方 （三）内部控制评价的依据、范围、程序和
法； 方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措 况；
施； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改
（七）内部控制有效性的结论。 措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十六条 董事会或者审计委员会认为公司内
部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会
应当及时向交易所报告并予以披露。公司应当
在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者
重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已
采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促
相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行
内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情
况，并及时披露整改完成情况。
第二十三条 每一名委员有一票的表决权；会 第三十一条 审计委员会每一名委员有一票
议做出的决议，必须经全体委员的过半数通 的表决权；会议做出的决议，必须经全体委
过。因审计委员会委员回避而无法形成有效审 员的过半数通过。因审计委员会委员回避而
议意见的，相关事项由董事会直接审议。 无法形成有效审议意见的，相关事项由董事
会直接审议。
第三十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法 第四十二条 本细则未尽事宜，按国家有关
律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则 法律、法规和《公司章程》的规定执行；本
如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序 细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关 法程序修改后的《公司章程》存在不一致时，
法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立 按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
即修订，报董事会审议通过。 定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
五、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》修订
对照表
由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列式
修改前 修改后
第一条 为了加强湖北瀛通通讯线材股份有限 第一条 为了加强瀛通通讯股份有限公司
公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级 （以下简称“公司”或“本公司”）董事、
管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进 监事和高级管理人员所持本公司股份及其
一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公 变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
中国证券监督管理委员会《公司董事、监事和高 称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
(以下简称“《管理规则》”)、《深圳证券交 股东、董监高减持股份的若干规定》《上市
易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
公司股份及其变动管理业务指引》 (以下简称 份及其变动管理规则》(以下简称“《管理规
“《业务指引》”)等法律、法规、规范性文件 则》”)、深圳证券交易所《上市公司自律
及公司章程的有关规定，并结合公司的实际情 监管指引第 10 号——股份变动管理》（以
况，制定本制度。 下简称“《股份变动管理》”）、深圳证券
交易所《上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、
规范性文件及公司章程的有关规定，并结合公
司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买 第二条 公司董事、监事和高级管理人员在
卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司 买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公
法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、 司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交
操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违 易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行
规的交易。 违法违规的交易。
公司及董事、监事和高级管理人员对持有股
份比例、持有期限、变动方式、变动价格等
作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员持
有公司股份超过 5%的，除遵守本制度规定
外，还需遵守《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
有关规定。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当 第五条 公司董事、监事和高级管理人员应
在下列时间内委托公司董事会秘书向深圳证 当在下列时间内委托公司向深圳证券交易
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、
深圳分 公司(以下简称“中国结算深圳分公 子女、兄弟姐妹等）的身份信息(包括姓名、
司”)申报其个人身份信息(包括但不限于姓 担任职务、身份证件号码、证券账户、离任
名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间 职时间等)：
等)： (一)新任董事、监事在股东大会(或职工代
(一)新任董事、监事在股东大会(或职工代表 表大会)通过其任职事项后 2 个交易日内；
大会)通过其任职事项后 2 个交易日内； (二)新任高级管理人员在董事会通过其任
(二)新任高级管理人员在董事会通过其任职 职事项后 2 个交易日内；
事项后 2 个交易日内； (三)现任董事、监事和高级管理人员在其已
(三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申 申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日
报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内； 内；
(四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 (四)现任董事、监事和高级管理人员在离任
2 个交易日内； 后 2 个交易日内；
(五)深圳证券交易所要求的其他时间。 (五)深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报视为相关人员向深圳证券交易所和 以上申报视为相关人员向深圳证券交易所
中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司 和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
股份按相关规定予以管理的申请。 公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）
提交的将其所持本公司股份按相关规定予
以管理的申请。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员拥有 第八条 公司董事、监事和高级管理人员拥
多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公 有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳
司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中 分公司的规定合并为一个账户，在合并账户
国结算深圳分公司按有关规定对每个账户分 前，中国结算深圳分公司按有关规定对每个
别做锁定、解锁等相关处理。 账户分别做锁定、解锁等相关处理。因公司
进行权益分派等导致董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份变化的，本年度可转让
股份额度相应变更。
第十条 若公司章程对董事、监事和高级管理 第十一条 若公司章程对董事、监事和高级
人员转让其所持本公司股份规定比本制度更 管理人员转让其所持本公司股份规定比本
长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或 制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股
者附加其它限制转让条件，按公司章程的规定 份比例或者附加其它限制转让条件，按公司
执行，同时向深圳证券交易所申报。 章程的规定执行，应当及时披露并做好后续
管理。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员离
任并委托公司董事会秘书申报个人信息后，中
国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月
内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁
定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全
部自动解锁。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员
买卖本公司股票及其衍生品种前，必须事先将 在买卖本公司股票及其衍生品种前，必须事
其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事 先将其买卖计划以书面方式通知董事会秘
会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等 书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重
进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形， 大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在
董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的 违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和
董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 公司章程的不当情形，董事会秘书应当及时
书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管
理人员，并提示相关风险。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员
下列期间不得买卖本公司股票： 在下列期间不得买卖本公司股票：
(一)公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原 (一)公司年度报告、半年度报告公告前三十
因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
最终公告日； 约公告日前三十日起算；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日 (二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公
内； 告前十日内；
(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大 (三)自可能对本公司股票及其衍生品种交
影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至 易价格产生重大影响的重大事项发生之日
依法披露后 2 个交易日内； 或者进入决策程序之日至依法披露之日；
(四)深圳证券交易所规定的其他期间。 (四)深圳证券交易所及中国证监会规定的
其他期间。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员
持本公司股份在下列情形下不得转让： 所持本公司股份在下列情形下不得转让：
(一)所持本公司股份自公司股票上市交易之 (一)所持本公司股份自公司股票上市交易
日起 1 年内； 之日起 1 年内；
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年 (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年
内； 内；
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限 (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期
内不转让并在该期限内的； 限内不转让并在该期限内的；
(四)公司董事、监事和高级管理人员在申报离 (四)董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券
任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交 期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或
易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总 者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处
数的比例不得超过 50%； 罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。
(五)法律、法规、中国证监会和证券交易所规 (五)董事、监事和高级管理人员因违反证券
定的其他情形。 交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3
个月的。
(六)法律、法规、中国证监会和深圳证券交
易所规定的其他情形。
第十六条 公司存在下列情形之一的，自相
关决定作出之日起至公司股票终止上市或
者恢复上市前，董事、监事和高级管理人员
不得减持其持有的公司股份：
(一)公司因欺诈发行或者因重大信息披露
违法受到中国证监会行政处罚；
(二)公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违
规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安
机关。
前款规定的董事、监事和高级管理人员的一
致行动人应当遵守前款规定。
第十七条 董事、监事和高级管理人员在任
期届满前离职的，应当在其就任时确定的任
期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列
限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公
司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他
规定。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员
当确保下列关联人(包括自然人、法人或其他组 应当确保下列自然人、法人或其他组织不发
织)不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份 生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍
及其衍生品种的行为： 生品种的行为：
(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、 (一)公司董事、监事、高级管理人员的配
父母、子女、兄弟姐妹； 偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法 (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的
人或其他组织； 法人或其他组织；
(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子 (三)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据
女、兄弟姐妹； 实质重于形式的原则认定的其他与公司或公
(四)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实 司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可
质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董 能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知 公司董事、监事和高级管理人员及其关联人在
内幕信息的自然人、法人或其他组织。 发生买卖本公司股票及其衍生品种行为前，应
上述关联人买卖本公司股份及其衍生品种的， 当遵循本制度第十三条的规定，并在该行为发
参照本制度第二十一条的规定执行。 生后及时向公司董事会秘书报告。
公司董事、监事和高级管理人员及其关联人在发
生买卖本公司股票及其衍生品种行为前，应当遵
循本制度第十三条的规定，并在该行为发生后及
时向公司董事会秘书报告。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员
任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本 在任职期间，每年转让的股份不得超过其所
公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、 持本公司股份总数的百分之二十五，因司法
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 致股份变动的除外。
公司股份，离任半年后的十二月内通过证券交 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过
易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有 一千股的，可一次全部转让，不受转让比例的限
公司股份总数的比例不得超过 50%。 制。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过
1000 股的，可一次全部转让，不受转让比例的限
制。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员以 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员
上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计 以上年末其所持有本公司发行的股份为基
算其中可转让股份的数量。 数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让
股份数量范围内转让其所持有的本公司股份
时，应遵守本制度第十四条、十五条、二十二
条的规定。
第十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施
股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人
员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议
受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股
份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计
入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、
监事和高级管理人所持本公司股份变化的，可
同比例增加或减少当年可转让数量。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人
在买卖本公司股份及其衍生品种的 2 个交易 计划通过证券交易所集中竞价交易减持股
日内，通过公司董事会秘书向深圳证券交易所 份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证
申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。 券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳
公告内容包括： 证券交易所予以备案。公司董事、监事和高
(一)上年末所持本公司股份数量； 级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日 当自该事实发生之日起二个交易日内，向公
期、数量、价格； (三)本次变动前持股数量； 司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行
(四)本次股份变动的日期、数量、价格； (五) 公告。
变动后的持股数量；
(六)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司的董事、监事和高级管理人员拒不申报或者
披露的，董事会可以依据《管理规则》及《业
务指引》向深圳证券交易所申报并在其指定网
站公开披露以上信息。由此引发的责任由相关
当事人承担。
第二十三条 每次披露的减持时间区间不得
超过六个月。在预先披露的减持时间区间
内，董事、监事和高级管理人在计划减持数
量过半或减持时间过半时，应当披露减持进
展情况。减持计划实施完毕后，董事、监事
和高级管理人应当在两个交易日内向深圳
证券交易所报告，并予公告；在预先披露的
减持时间区间内，未实施减持或者减持计划
未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后
的两个交易日内向证券交易所报告，并予公
告。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人
员在未披露股份增持计划的情况下，首次披
露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当
披露其后续股份增持计划，并同时作出承
诺，将在实施期限内完成增持计划。
相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定
的增持计划实施期限过半时，应当在事实发
生之日通知公司，委托公司在次一交易日前
披露增持股份进展公告。
相关增持主体完成其披露的增持计划，或者
在增持计划实施期限内拟提前终止增持计
划的，应当比照前款要求，通知上市公司及
时履行信息披露义务。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员 第二十五条 公司董事、监事和高级管理人
违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持 员违反《证券法》第四十四条的规定，将其
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 所持本公司股票或者其他具有股权性质的
卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
收回其所得收益，并及时披露以下内容： 六个月内又买入的，公司董事会应当收回其
(一)相关人员违规买卖股票的情况； 所得收益，并及时披露以下内容：
(二)公司采取的补救措施； (一)相关人员违规买卖股票的情况；
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具 (二)公司采取的补救措施；
体情况； (三)收益的计算方法和董事会收回收益的
(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。 具体情况；
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔 (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
买入时点起 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔
内又买入”是指最后一笔卖出时点起 6 个月内又买 买入时点起六个月内卖出的；“卖出后六个月
入的。 内又买入”是指最后一笔卖出时点起六个月内又
买入的。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员 第二十七条 公司董事、监事和高级管理人
从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向 员以及持有公司股份 5%以上的股东，不得
深圳证券交易所申报。 从事以本公司股票为标的证券的融资融券
交易。
第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董 第二十九条 公司董事会秘书负责管理公司
事、监事、高级管理人员及本制度第十六条规 董事、监事、高级管理人员及本制度第十八
定的关联人的身份及所持本公司股份的数据 条规定的关联人的身份及所持本公司股份
和信息， 统一为以上人员办理个人信息的网 的数据和信息，统一为以上人员办理个人信
上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露 息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股
情况。 票的披露情况。
瀛通通讯股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 12 日
