瀛通通讯股份有限公司
             董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其
                               变动管理制度


                               第一章 总则
    第一条    为了加强瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程
序，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(以下简称“《管理
规则》”)、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》
（以下简称“《股份变动管理》”）、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的
有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条    公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为
的规定，不得进行违法违规的交易。
    公司及董事、监事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
    第三条    公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份超过5%的，除遵守本
制度规定外，还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。



                    第二章 股份的登记、锁定及解锁
    第四条    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指直接登记在
其证券账户名下的本公司股份。

    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用
                                    1
账户内的本公司股份。

    第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证
券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份
信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等)：

    (一)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易
日内；

    (二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

    (三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2
个交易日内；

    (四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

    (五)深圳证券交易所要求的其他时间。

    以上申报视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）提交的将其所持本公司股份按
相关规定予以管理的申请。

    第六条     公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人
员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因公司董事、监事和高
级管理人员提供错误信息或确认错误等造成任何法律纠纷，由相关责任人承担相
关法律责任。

    第七条     公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国
结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中
已登记的本公司股份予以锁定。公司董事、监事、高级管理人员在其名下证券账
户通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无
限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的
计算基数。

    第八条     公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中
国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司
按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。因公司进行权益分派等导

                                     2
致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相
应变更。

    第九条     因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，
向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售
条件的股份。

    第十条     在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

   第十一条     若公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份
规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转
让条件，按公司章程的规定执行，应当及时披露并做好后续管理。

   第十二条     公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证
券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司
自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，
其余股份继续锁定。




                        第三章 股份的买卖及转让
    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
必须事先将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信
息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反法律法规、深圳证券
交易所相关规定和公司章程的不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买
卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
    第十四条    公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
    (一)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
    (二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

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    (三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    (四)深圳证券交易所及中国证监会规定的其他期间。
    第十五条     公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
    (一)所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内；
    (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    (四)董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之
后未满6个月的。
    (五)董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开
谴责未满 3个月的。
    (六)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
    第十六条     公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终
止上市或者恢复上市前，董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份：
    (一)公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
    (二)公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法
移送公安机关。
    前款规定的董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
    第十七条     董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任
时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
    （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
    第十八条     公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
    (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
   (三)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
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与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
    公司董事、监事和高级管理人员及其关联人在发生买卖本公司股票及其衍生品
种行为前，应当遵循本制度第十三条的规定，并在该行为发生后及时向公司董事会
秘书报告。
    第十九条     公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年转让的股份不
得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
   公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不
受转让比例的限制。
    第二十条     公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的
股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
    第二十一条     公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司
股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份
的计算基数。


                             第四章 信息披露
    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人计划通过证券交易所集中竞价交
易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减
持计划，由深圳证券交易所予以备案。公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公
司在深圳证券交易所网站进行公告。
    第二十三条     每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在预先披露的减持
时间区间内，董事、监事和高级管理人在计划减持数量过半或减持时间过半时，
应当披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人应当在
两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，
未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易
日内向证券交易所报告，并予公告。
    第二十四条     公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况
下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划，
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并同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计划。
    相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应
当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
    相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终
止增持计划的，应当比照前款要求，通知上市公司及时履行信息披露义务。
    第二十五条   公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的
规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露
以下内容：
    (一)相关人员违规买卖股票的情况；
    (二)公司采取的补救措施；
    (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起六个月内又买入的。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
    第二十六条   公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第二十七条   公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股
东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
    第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和
中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所
及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律
责任。
    第二十九条   公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
制度第十八条规定的关联人的身份及所持本公司股份的数据和信息， 统一为以上
人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
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                              第五章 附 则
   第三十条     本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。
   第三十一条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章和《公司
章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章或经
合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按国家有关法律、行政法规、规
章和《公司章程》的规定执行，并及时进行修订，报董事会审议通过。
   第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。




                                                     瀛通通讯股份有限公司
                                                     二〇二二年三月十一日




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