瀛通通讯股份有限公司

                 《公司章程》等相关制度修订对照表
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，结合实际情况，瀛通通
讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开了第四届董事会
第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，公司决定对《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《募
集资金管理制度》进行修改。公司拟对上述规章制度作出修订如下：

    一、《公司章程》修订对照表

    由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列式
                 修改前                                      修改后
                                           第一条 为维护瀛通通讯股份有限公司（以下
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 简称“公司”或“本公司”）、股东和债权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
券法》”）和其他有关规定，制订本章程       下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
                                           制订本章程。
第二条 瀛通通讯股份有限公司（以下简称公
                                            第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、
司）系依照《公司法》和其他法律、法规的规
                                            法规的规定成立的股份有限公司。
定成立的股份有限公司。
                                            公司以发起方式设立，在湖北省咸宁市市场
公司以发起方式设立，在湖北省咸宁市市场监
                                            监督管理局注册登记，取得企业法人营业执
督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，
                                            照，统一社会信用代码 91421200562722881P。
统一社会信用代码 91421200562722881P。
                                            第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
                                            设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
                                            组织的活动提供必要条件。
                                         第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
                                         依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
                                         出决议，可以采用下列方式增加资本：
照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决
                                         ……
议，可以采用下列方式增加资本：
                                         （五）已发行的可转换公司债券转为股份（与
……
                                         可转换公司债券的发行、转股程序和安排以
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
                                         及转股所导致的公司注册资本总额变更等事
准的其他方式。
                                         项由可转换公司债券的相关发行文件具体规
                                         定）；
                                             （六）法律、行政法规规定以及中国证券监
                                             督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
                                             批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收     第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
购本公司的股份：                             是，有下列情形之一的除外：
……                                         ……
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
立决议持异议，要求公司收购其股份的；         分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股     （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
票的公司债券；                               股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必       （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。                                         需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过      第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证     公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
监会认可的其他方式进行。                     和中国证监会认可的其他方式进行。
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、   因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当     项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，
通过公开的集中交易方式进行。                 应当通过公开的集中交易方式进行。
                                             第 二十 六条 公司因本章程第 二 十四 条 第
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
                                             （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
                                             司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
                                             章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
                                             第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上
                                             须经三分之二以上董事出席的董事会会议决
董事出席的董事会会议决议。
                                             议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
                                             公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
                                             股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
                                             购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
                                             （四）项情形的，应当在六个月内转让或者
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
                                             注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
                                             项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
                                             得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
年内转让或者注销。
                                             并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、    第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的      东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖    的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司    在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，   月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%      本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限      券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
制。                                         之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权     其他情形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益    人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。        证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有    用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
责任的董事依法承担连带责任。                质的证券。
                                            公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
                                            股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
                                            董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
                                            了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
                                            提起诉讼。
                                            公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
                                            有责任的董事依法承担连带责任。
                                         第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人对 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
所控股的公司应当依法行使股东权利，履行股 公司的控股股东、实际控制人对公司及其他
东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
用对公司的控制地位谋取非法利益。违反规 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 担保等方式损害公司及其他股东的合法权
                                         益，不得利用其控制地位损害公司及其他股
                                         东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法     第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
行使下列职权：                              依法行使下列职权：
……                                        ……
(七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；   （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八）对发行公司债券做出决议；              议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变    （八）对发行公司债券作出决议；
更公司形式做出决议；                        （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（十）修改本章程；                          变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出    （十）修改本章程；
决议；                                      （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事      出决议；
项；                                        （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资    项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事      （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
项；                                        资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；      三十的事项；
（十五）审议股权激励计划；                  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）根据本章程第二十三条规定的情形，    （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
审议批准收购本公司股份方案；                （十六）根据本章程第二十四条规定的情形，
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本    审议批准收购本公司股份方案；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。      （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
为了提高工作效率，股东大会可以通过决议向    本章程规定应当由股东大会决定的其他事
董事会作出授权，授权内容应当具体明确。上   项。
述股东大会的职权不得通过授权的形式由董     为了提高工作效率，股东大会可以通过决议
事会或其他机构和个人代为行使。             向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。
                                           上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
                                           董事会或其他机构和个人代为行使。
                                         第四十二条 公司提供担保属于下列情形之
                                         一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
                                         大会审议：
                                         （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
                                         净资产百分之十的担保；
第四十一条 公司下列提供担保事项，须经股 （二）公司及控股子公司的对外担保总额，
东大会审议通过。                         超过公司最近一期经审计净资产的百分之五
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 十以后提供的任何担保；
净资产 10％的担保；                      （三）为资产负债率超过百分之七十的担保
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超 对象提供的担保；
过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供 （四）最近十二个月内担保金额超过公司最
的任何担保；                             近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提 （五）公司及控股子公司的对外担保总额，
供的担保；                               超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30％；              （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 的担保。
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其
五千万元；                               他情形。
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事
担保。                                   的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
                                         会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
                                         议。
                                         股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
                                         应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
                                         二以上通过。
                                           第四十五条 公司召开股东大会的地点为公
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司
                                           司注册地或公司股东大会召开通知中确定的
注册地或董事会决定的其他地点。
                                           其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
                                           股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
                                           公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
                                           东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
                                           东大会的，视为出席。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开    第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东   开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规   股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出   政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈     内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
意见。                                     面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通     董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当    通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
说明理由并公告。                            将说明理由并公告。
                                            第四十九条 单独或者合计持有公司百分之
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上
                                            十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
                                            时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
                                            出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
                                            程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
                                            不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
临时股东大会的书面反馈意见。
                                            董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出
                                            出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
                                            的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
                                            相关股东的同意。
股东的同意。
                                            董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
                                            到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
                                            计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
                                            监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监
                                            面形式向监事会提出请求。
事会提出请求。
                                            监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
                                            请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
                                            中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
                                            意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
                                            监事会未在规定期限内发出股东大会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
                                            的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
                                            续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
股东可以自行召集和主持。
                                            十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东     第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在    大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。      券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
得低于 10%。                                不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会      监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机    股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提
构和证券交易所提交有关证明材料。            交有关证明材料。
                                            第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
                                            股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东     董事会将提供股权登记日的股东名册。董事
大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董    会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
事会应当提供股权登记日的股东名册。          东大会通知的相关公告，向证券登记结算机
                                            构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
                                            用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监     第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份     事会以及单独或者合并持有公司百分之三以
的股东，有权向公司提出提案。                上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，     单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并    股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2    提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的    提案后两日内发出股东大会补充通知，公告
内容。                                      临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提    会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
案或增加新的提案。                          列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五      股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并    十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
做出决议。                                  并作出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开     第五十五条 召集人将在年度股东大会召开
20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大     二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股    大会将于会议召开十五日前以公告方式通知
东。                                        各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当      公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
日。                                        日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
                                            第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
                                            （一）会议的时间、地点和会议期限；
……
                                            ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
                                            （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
                                            序。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
                                            股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
                                            披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
由。
                                            项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
                                            通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
                                            见及理由。
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投
                                            股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
                                            不得早于现场股东大会召开前一日下午
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
                                            3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
                                            午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
股东大会结束当日下午 3:00。
                                            结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
                                            股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
                                            个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
更。
                                            第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理     由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知    知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消    取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个   少两个交易日公告并说明原因，变更后的召
工作日通知各股东并说明原因。                开地点应当仍为公司住所地或本章程规定的
                                            地点。
第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采     第五十九条 公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序，对于   取必要措施，保证股东大会的正常秩序，对
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益   于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有   权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
关部门查处。                               告有关部门查处。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事    第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：         会秘书负责。会议记录记载以下内容：
……                                       ……
（六）计票人、监票人姓名；                 （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内   （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
容。                                       内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真    第七十四条 召集人应当保证会议记录内容
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董   真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当   董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席   应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其   场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
他表决情况的有效资料一并保存，保存期限为   网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
10 年。                                    存，保存期限为十年
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举    第七十五条 召集人应当保证股东大会连续
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原   举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采   殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终     的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人   或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券     时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
交易所报告。                               机构及深圳证券交易所报告。
                                             第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
                                             议通过：
                                             （一）公司增加或者减少注册资本；
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
通过：                                       算；
（一）公司增加或者减少注册资本；             （三）修改本章程及其附件（包括股东大会
（二）公司的分立、合并、解散和清算；         议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
（三）本章程的修改；                         则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的；                                         百分之三十的；
（五）股权激励计划；                         （五）股权激励计划；
（六）公司因本章程第二十三条第（一）、（二） （六）公司股东大会决议主动撤回其股票在
项规定的情形收购本公司股份；                 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 或转让；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。       （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
                                             及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
                                             大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
                                             前款第（二）项的分拆、第（六）项所述提
                                             案，除应当经出席股东大会的股东所持表决
                                             权的三分之二以上通过外，还应当经出席会
                                             议的除公司董事、监事、高级管理人员和单
                                             独或者合计持有公司百分之五以上股份的股
                                             东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
                                             上通过。
                                         第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
                                         代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
                                         一股份享有一票表决权。
                                         股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
                                         项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
                                         独计票结果应当及时公开披露。
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
                                         公司持有的公司股份没有表决权，且该部分
股份享有一票表决权。
                                         股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
                                         数。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
                                         股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
计票结果应当及时公开披露。
                                         第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股
                                         规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
                                         内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
                                         有表决权的股份总数。
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
                                         公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
                                         有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
                                         规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东
                                         机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
征集投票权提出最低持股比例限制。
                                         票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
                                         等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
                                         集股东投票权。除法定条件外，公司及股东
                                         大会召集人不得对股东征集投票权提出最低
                                         持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的      第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。                       方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行     据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
累积投票制。控股股东控股比例在 30%以上时，   实行累积投票制。单一股东及其一致行动人
应当采用累积投票制。                         拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的
公司董事、监事选举或更换，由董事会、单独     公司，应当采用累积投票制。
或合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名      公司董事、监事选举或更换，由董事会、单
董事候选人；董事会、监事会、单独或合并持     独或合并持有公司百分之三以上股份的股东
有公司 1%以上股份的股东可以提名独立董事      可以提名董事候选人；董事会、监事会、单
候选人；监事会、单独或合并持有公司 3%以      独或合并持有公司百分之一以上股份的股东
上股份的股东可以提名由股东代表出任的监      可以提名独立董事候选人；监事会、单独或
事候选人。                                  合并持有公司百分之三以上股份的股东可以
……                                        提名由股东代表出任的监事候选人。
                                            ……
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应当     第八十三条 除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同    对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表      同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中    决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进    中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提
行搁置或不予表决。                          案进行搁置或不予表决。
                                            第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案
                                            案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
                                            个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
的提案，不得在本次股东大会上进行表决
                                            决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应     第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事    当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不    事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
得参加计票、监票。                          人不得参加计票、监票。
……                                        ……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形     第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：                之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能      （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；                                        力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，    或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权   罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
利，执行期满未逾 5 年；                     政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个    者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日    有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
起未逾 3 年；                               结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任    闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未    责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
逾 3 年；                                   日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；                                期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
内容。                                      他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情    委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
形的，公司解除其职务。                      条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法     第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。                 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履     行。
行职责或未能维护公司和中小股东合法权益
的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东可以向公司董事会提出对独立董
事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当
及时解释质疑事项。公司董事会应当在收到相
关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行
讨论。
                                           第一百〇七条 董事会行使下列职权：
                                           ……
第一百零七条 董事会行使下列职权：
                                           （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
……
                                           外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
                                           保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
                                           事项；
项、委托理财、关联交易事项；
                                           （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
                                           （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司
                                           会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
                                           据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
                                           总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
                                           定其报酬事项和奖惩事项；
……
                                           ……
（十六）决定因本章程第二十三条第（三）、
                                           （十六）决定因本章程第二十四条第（三）、
（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；
                                           （五）、（六）项规定的情形收购本公司股
……
                                           份；
                                           ……
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收      第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托     购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决     托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专     严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
业人员进行评审，并报股东大会批准。           组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况     东大会批准。
下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资     在不违反法律、法规及本章程其他规定的情
（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、   况下，就公司发生的购买资产、出售资产、
提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、     对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营     提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保
等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、   （含对控股子公司担保等）、租入或租出资
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签     产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或
订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会     受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让
的审批权限为：                               研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期     弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交
经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额     易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计     （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一
算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超     期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应     额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决     准。其中，一年内购买、出售重大资产超过
议审议通过；                                 公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当
.......                                      由董事会作出决议，提请股东大会以特别决
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计     议审议通过；
算。                                         （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致     低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或
公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公     绝对金额不超过 5,000 万元人民币，该交易
司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及       涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的资产总额和与交易标的相关的营业收入。       的，以较高者为准；
上述交易属于购买、出售资产的，则不含购买     .......
原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与     公司及公司下属子公司发生的对外捐赠，包
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购       括现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值
买、出售此类资产的，仍包含在内。             计算其价值），具体按以下标准审批执行：
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公       （一）单笔捐赠金额且会计年度内累计捐赠
司或者股份有限公司，按照《公司法》相关规     总额均未超过公司最近一期经审计净资产
定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的     0.2%（含）的，经公司董事长批准后实施；
全部出资额为标准适用本款的规定。             （二）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事       总额超过公司最近一期经审计净资产 0.2%、
项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易     但未超过公司最近一期经审计净资产 1%（含）
事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用     的，应经公司董事会审议通过后实施；
本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务     （三）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠
的，不再纳入相关的累计计算范围。             总额超过公司最近一期经审计净资产 1%的，
公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议     由公司股东大会批准后实施；
通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供     上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交     计算。
股东大会审议通过。                           前述所称交易，不包括公司日常经营活动发
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类     生的交易，但资产置换中涉及日常交易类型
交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规     的，同步适用本条第二款的规定。
定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再     公司发生提供担保事项时，应当由董事会审
纳入相关的累计计算范围。                     议通过。公司发生本章程第四十二条规定的
关联交易的决策权按照《关联交易管理制度》     提供担保事项时，还应当在董事会审议通过
相关规定执行。                               后提交股东大会审议通过。
公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提     公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累
交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二     计原则另有规定的事项外的其他交易时，应
以上和独立董事三分之二以上同意。             当对交易标的相关的同一类别交易，按照连
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、   续十二个月累计计算的原则，适用本条的规
规范性文件、本章程或者交易所另有规定的，     定。公司已按照本条规定履行相关义务的，
从其规定。                                   不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履
                                             行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳
                                             入累计计算范围以确定应当履行的审议程
                                             序。
                                             关联交易的决策权按照《关联交易管理制度》
                                             相关规定执行。
                                            上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规
                                            章、规范性文件、本章程或者交易所另有规
                                            定的，从其规定。
                                            第一百一十二条 董事长行使下列职权：
                                            ……
                                            （七）董事会授权董事长决定而无需董事会
                                            审议的交易事项如下：
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
                                            1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经
……
                                            审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同
(七）董事会授权董事长决定而无需董事会审
                                            时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
议：
                                            2、交易标的（如股权）涉及的资产净额低于
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经
                                            公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对
审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同
                                            金额不超过 1,000 万元，该交易涉及的资产
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
                                            净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
依据。
                                            为准；
……
                                            ……
（九）在下述范围内，决定关联交易事项：
                                            （九）在下述范围内，决定以下关联交易事
1、与关联法人发生的低于人民币 300 万元，
                                            项：
或低于公司最 近一期经 审计净资产 绝对值
                                            1、与关联法人（或者其他组织）发生的成交
0.5％的关联交易；
                                            金额低于人民币 300 万元，或低于公司最近
2、与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元
                                            一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易；
的关联交易。
                                            2、与关联自然人发生的成交金额低于 30 万
                                            元的关联交易。
                                            上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝
                                            对值计算。
                                            第一百一十八条 董事会会议应有过半数的
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董
                                            董事或其委托的董事出席方可举行，但公司
事或其委托的董事出席方可举行，但公司因本
                                            因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
                                            项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
（六）项规定的情形收购本公司股份事项应有
                                            事项应有三分之二以上的董事出席方可举
三分之二以上的董事出席方可举行。
                                            行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通
                                            半数通过。
过。
                                            董事会审议对外担保事项时，除应当经全体
董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董
                                            董事的过半数审议通过外，应当取得出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并经全体
                                            事会会议的三分之二以上董事同意并经全体
独立董事三分之二以上同意。
                                            独立董事三分之二以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
                                            董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人     第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他    出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓      他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委    姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在    由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事    应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为    出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出
放弃在该次会议上的投票权。                  席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过 2   一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
名以上董事的委托代为出席会议。独立董事不    两名以上董事的委托代为出席会议。在审议
能委托非独立董事代为表决。                  关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
                                            董事代为出席会议。独立董事不能委托非独
                                            立董事代为表决。
                                            第一百二十七条 审计委员会的主要职责
                                            是：
第一百二十七条 审计委员会的主要职责是：
                                            （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
                                            或者更换外部审计机构；
者更换外部审计机构；
                                            （二）监督及评估内部审计工作，负责内部
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审
                                            审计与外部审计的协调；
计与外部审计的协调；
                                            （三）审核公司的财务报告并对其发表意见；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
                                            （四）监督及评估公司的内部控制；
（四）监督及评估公司的内部控制；
                                            （五）协调管理层、内部审计部门及相关部
（五）负责法律法规、本章程和董事会授权的
                                            门与外部审计机构的沟通；
其他事项。
                                            （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法
                                            规和深圳证券交易所涉及的其他事项。
                                            第一百三十二条 在公司控股股东单位担任
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除
                                            除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
                                            得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
任公司的高级管理人员。
                                            人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使     第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：                                  下列职权：
……                                        ……
总经理应当列席董事会会议。                  总经理列席董事会会议。
                                            第一百三十七条 总经理及其他高级管理人
第一百三十七条 总经理、副总经理可以在任
                                            员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
                                            理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办
程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的
                                            法由总经理及其他高级管理人员与公司之间
劳务合同规定。
                                            的劳务合同规定。
                                            第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实
                                            履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
                                            公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
                                            背诚信义务，给公司和其他股东的利益造成
                                            损害的，应当依法承担赔偿责任。
                                            第一百四十五条 监事应当保证公司披露的
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信
                                            信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
息真实、准确、完整。
                                            书面确认意见。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之     第一百五十六条 公司在每一会计年度结束
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报     之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个   易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机     上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在    出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起   告。
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交      上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
易所报送季度财务会计报告。                   政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及     定进行编制。
部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司实行持续、稳定的利润      第一百六十条 公司实行持续、稳定的利润
分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公     分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾
司的可持续发展，结合公司的盈利情况和未来     公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和
发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳     未来发展战略的实际需要，建立对投资者持
定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大     续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会
会对利润政策的决策和论证过程中应当充分       和股东大会对利润政策的决策和论证过程中
考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。       应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者
（一）公司的利润分配政策                     的意见。
……                                         （一）公司的利润分配政策
5、现金分红比例：公司应保持利润分配政策      ……
的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利     5、现金分红比例：公司应保持利润分配政策
润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司     的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶       利润不少于当年实现的可分配利润的百分之
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大     十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照     发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政     否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
策：                                         形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支      的现金分红政策：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次     （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
利润分配中所占比例最低应达到 80%；           出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支      次利润分配中所占比例最低应达到百分之八
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次     十；
利润分配中所占比例最低应达到 40%；           （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支      出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次     次利润分配中所占比例最低应达到百分之四
利润分配中所占比例最低应达到 20%；           十；
……                                         （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
（二）利润分配的决策程序和机制               出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
1、公司每年的利润分配预案由董事会结合本      次利润分配中所占比例最低应达到百分之二
章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，   十；
经董事会审议通过并经半数以上独立董事同       ……
意后提交股东大会批准。独立董事及监事会对     （二）利润分配的决策程序和机制
提请股东大会审议的利润分配预案进行审核       1、公司每年的利润分配预案由董事会结合本
并出具书面意见。                             章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认      定，经董事会审议通过并经半数以上独立董
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最     事同意后提交股东大会批准。独立董事及监
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事       事会对提请股东大会审议的利润分配预案进
宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可     行审核并出具书面意见。
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直     2、董事会审议分红具体方案时，应当认真研
接提交董事会审议。                          究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，   比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股      独立董事应当发表明确意见； 独立董事可以
东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投    征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中    接提交董事会审议。
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关    3、股东大会对分红具体方案进行审议时，应
心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件    当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
的股东可以向公司股东征集其在股东大会上      进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投
的投票权。                                  票表决、邀请中小股东参会等），充分听取
……                                        中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
                                            东关心的问题。董事会、独立董事和符合一
                                            定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
                                            大会上的投票权。
                                            ……
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相     第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审    定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业      产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
务，聘期 1 年，可以续聘。                   一年，可以续聘。
                                            第一百八十五条 公司有本章程第一百八十
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三
                                            四条第（一）项情形的，可以通过修改本章
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
                                            程而存续。
存续。
                                            依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
                                            会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
                                            过。
                                            第一百八十六条 公司因本章程第一百八十
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三
                                            四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
                                            第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
                                            出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
                                            清算组由董事或者股东大会确定的人员组
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
                                            成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
                                            可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
民法院指定有关人员组成清算组进行清算
                                            进行清算。
第二百零三条 本章程经公司 2021 年第四次     第二百〇四条 本章程经公司股东大会审议
临时股东大会审议通过后实施                  通过后实施。
    二、《股东大会议事规则》修订对照表

                 修改前                                    修改后
                                           第一条 为规范瀛通通讯股份有限公司（以下
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法 简称“公司”）行为，保证股东大会依法行
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
则》（2016 年修订）（以下简称《股东大会 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
规则》）和《瀛通通讯股份有限公司章程》（以 司股东大会规则》和《瀛通通讯股份有限公
下简称公司章程）的有关的规定，制定本规则。 司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
                                           的规定，制定本规则。
                                           第十条 监事会或股东决定自行召集股东大
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会    会的，应当书面通知董事会，同时向证券交
的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地   易所备案。
中国证监会派出机构和证券交易所备案。       在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不   不得低于 10%。召集股东应当在不晚于发出
得低于 10%。                               股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及     之日至股东大会召开日期间不减持其所持公
发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国   司股份并披露。
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明     监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
材料。                                     发布股东大会决议公告时，向证券交易所提
                                           交有关证明材料。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事    第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的    会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。                 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并   可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2   书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，通知股东临时提   日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
案的内容。                                 的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知     除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或   后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
增加新的提案。                             或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十     股东大会通知中未列明或不符合本规则第十
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作   三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
出决议。                                   作出决议。
                                          第十九条 发出股东大会通知后，无正当理
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由， 由，股东大会不得延期或取消。
股东大会不得延期或取消。                  股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因，
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。       变更后的召开地点应当仍为公司住所地或
                                          《公司章程》规定的地点。
第二十条 公司应当在公司住所或公司章程规    第二十条 公司应当在公司住所或《公司章
定的地点召开股东大会。                      程》规定的地点召开股东大会。
股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网    股东大会会议应当设置会场，以现场会议形
络投票相结合的方式召开。公司应当保证股东    式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便    证监会或《公司章程》的规定，采用安全、
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为    经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
出席。                                      东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也    东大会的，视为出席。
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使      股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
表决权。                                    也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
                                            使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方     第二十一条 公司应当在股东大会通知中明
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或    确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
其他方式的表决时间以及表决程序。            程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，     不得早于现场股东大会召开前一日下午
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，   3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日      午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
下午 3:00。                                 结束当日下午 3:00。
                                            第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有
                                            关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
                                            权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
                                            份总数。
                                            ……
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的    第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总      规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
数。                                        内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
……                                        有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的      公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票    有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等      规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股    机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东    票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
征集投票权提出最低持股比例限制。            等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
                                            集股东投票权。公司及股东大会召集人不得
                                            对股东征集投票权提出最低持股比例限制。
                                            征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征
                                            集议案的股东大会决议公告前不转让所持股
                                            份。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行     第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的    表决时，根据《公司章程》的规定，可以实
决议，可以实行累积投票制。                  行累积投票制。除只有一名董事或者监事候
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事      选人的情形外，单一股东及其一致行动人拥
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监    有权益的股份比例在百分之三十及以上的公
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以   司，应当采用累积投票制。
集中使用                                   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
                                           或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
                                           监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
                                           可以集中使用。
                                           第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提
                                           交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提
                                           对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
                                           港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
或弃权。
                                           有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
                                           除外。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
                                           未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
份数的表决结果应计为“弃权”。
                                           的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
                                           持股份数的表决结果应计为“弃权”。
                                           第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书
                                           书负责，会议记录应记载以下内容：
负责，会议记录应记载以下内容：
                                           ……
……
                                           出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
                                           人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保
                                           签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
                                           整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
                                           及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
                                           情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
一并保存，保存期限不少于 10 年。
                                           10 年。
                                           第四十八条 股东大会的召集、召开和相关信
第四十八条 股东大会的召集、召开和相关信
                                           息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公
息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司
                                           司章程》要求的，中国证监会及其派出机构
章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责
                                           有权责令公司或相关责任人限期改正，并由
令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易
                                           证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处
所予以公开谴责。
                                           分。
                                           第四十九条 董事、监事或董事会秘书违反法
第四十九条 董事、监事或董事会秘书违反法
                                           律、行政法规、本规则和《公司章程》的规
律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不
                                           定，不切实履行职责的，中国证监会及其派
切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有
                                           出机构有权责令其改正，并由证券交易所采
权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴
                                           取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节
责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会
                                           严重或不予改正的，中国证监会可对相关人
可对相关人员实施证券市场禁入。
                                           员实施证券市场禁入。
第五十条 本规则所称公告或通知，是指在中
国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。   第五十条 本规则所称公告、通知或股东大会
公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国   补充通知，是指在符合中国证监会规定条件
证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，   的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披
但全文应当同时在中国证监会指定的网站上     露内容。
公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在
刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
                                           第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。    未尽事宜，依照国家法律、法规及规范性文
                                           件及《公司章程》的规定执行。
第五十三条 本规则经股东大会审议通过之日
                                           第五十三条 本规则经股东大会审议通过之
起生效，自公司首次公开发行股票并上市之日
                                           日起生效实施。
起实施。
     三、《董事会议事规则》修订对照表

   由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列式

                  修改前                                       修改后
第一条 宗旨                                    第一条 为了进一步规范瀛通通讯股份有限
为了进一步规范瀛通通讯股份有限公司（以         公司（以下简称“公司”）董事会的议事方
下简称“公司”）董事会的议事方式和决策         式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，       行其职责，提高董事会规范运作和科学决策
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据         水平，根据《中华人民共和国公司法》《上
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公        市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上
司法》”)、《上市公司治理准则》、《深圳        市规则》《瀛通通讯股份有限公司章程》（以
证券交易所股票上市规则》、《瀛通通讯股         下简称“《公司章程》”）以及其他关法律、
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）   法规、规范性文件的规定，制订本规则。
以及其他关法律、法规、规范性文件的规定，
制订本规则。
第二条 董事会办公室                            第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常         董事会下设董事会办公室，处理董事会日常
事务。                                         事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管         董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管
董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可         董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可
以指定证券事务代表等有关人员协助其处理         以指定证券事务代表等有关人员协助其处理
日常事务。                                     日常事务。
                                               第三条 董事会由 9 名董事组成，其中包括 3
                                               名独立董事。
                                               第四条 董事会行使下列职权：
                                               （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
                                               作；
                                               （二）执行股东大会的决议；
                                               （三）决定公司的经营计划和投资方案；
                                               （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
                                               方案；
                                               （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
                                               方案；
                                               （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
                                               行债券或其他证券及上市方案；
                                               （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
                                               或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
                                               案；
                                               （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
                                               外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
                                               保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
                                               事项；
                                               （九）决定公司内部管理机构的设置；
                                            （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
                                            会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
                                            据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
                                            总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
                                            定其报酬事项和奖惩事项；
                                            （十一）制订公司的基本管理制度；
                                            （十二）制订《公司章程》的修改方案；
                                            （十三）管理公司信息披露事项；
                                            （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
                                            审计的会计师事务所；
                                            （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
                                            总经理的工作；
                                            （十六）决定因《公司章程》第二十四条第
                                            （三）、（五）、（六）项规定的情形收购
                                            本公司股份；
                                            （十七）法律、行政法规、部门规章或《公
                                            司章程》授予的其他职权。
第三条 定期会议                             第五条 董事会会议分为定期会议和临时会
董事会会议分为定期会议和临时会议。          议。
董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召     董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事
开 1 次定期会议。                           长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体
                                            董事和监事。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事
会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步
形成会议提案后提交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经
理和其他高级管理人员的意见。
第七条 会议的召集和主持                     第八条 董事会会议由董事长召集和主持；公
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不      司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上      行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
董事共同推举一名董事主持。                  职务（公司有两位或两位以上副董事长的,
                                            由半数以上董事共同推举的副董事长履行职
                                            务）；副董事长不能履行职务或者不履行职
                                            务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
                                            行职务。
第八条 会议通知                             第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办      事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日将书面
公室应当分别提前 10 日和 3 日将书面会议通   会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电
知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件      子邮件或《公司章程》规定的其他方式，提
或《公司章程》规定的其他方式，提交全体      交全体董事和监事。
董事和监事以及总经理、董事会秘书。          经各董事书面同意，可以缩短临时董事会的
经各董事书面同意，可以缩短临时董事会的      通知时间。
通知时间。                                  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容                        第十条 书面会议通知应当至少包括以下内
书面会议通知应当至少包括以下内容：           容：
（一）会议的时间、地点；                     （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；                       （二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）；             （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提       （四）发出通知的日期。
议人及其书面提议；                           口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）
（五）董事表决所必需的会议材料；             项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事       临时会议的说明。
代为出席会议的要求；
（七）联系人、联系方式和发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更                        第十一条 董事会定期会议的书面会议通知
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如       发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增       事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会       当在原定会议召开日之前发出书面变更通
议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明      知，说明情况和新提案的有关内容及相关材
情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3     料。
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体       董事会临时会议的会议通知发出后，如果需
与会董事的认可后按期召开。                   要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需       变更、取消会议提案的，应当事先取得全体
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、       与会董事的认可并做好相应记录。
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体
与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开                          第十二条 董事会会议应当有过半数的董事
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举       出席方可举行，但因《公司章程》第二十四
行，但因公司章程第二十三条第（三）项、       条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本      定的情形收购本公司股份事项应有三分之二
公司股份事项应有三分之二以上的董事出席       以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出
方可举行。有关董事拒不出席或怠于出席会       席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的
议导致无法满足会议召开的最低人数要求         最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部       及时向监管部门报告。
门报告。                                     监事可以列席董事会会议；总经理和董事会
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会       秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为
秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为       有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事       会会议。
会会议。
第十五条 会议审议程序                        第十六条 会议主持人应当提请出席董事会
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事       会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对各项提案发表明确的意见。                 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范
对于根据规定需要独立董事事前认可的提       围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正
案，会议主持人应当在讨论相关提案前，指     常进行的，会议主持人应当及时制止。
定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认     除征得全体与会董事的一致同意外，董事会
可意见。                                   会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范     表决。董事接受其他董事委托代为出席董事
围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正     会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
常进行的，会议主持人应当及时制止。         议通知中的提案进行表决。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会
会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事
会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第十九条 决议的形成                        第二十条 除本规则第二十一条规定的情形
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审     外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议通过会议提案并形成相关决议，必须经全     议，必须经全体董事的过半数通过。法律、
体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公   行政法规和《公司章程》规定董事会形成决
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多     议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事同意的，从其规定。                     董事会在对担保事项作出决议时，除应当经
董事会在对担保事项作出决议时，应当取得     全体董事的过半数审议通过外，还应当取得
出席董事会会议的三分之二以上董事同意并     出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
经全体独立董事三分之二以上同意。不同决     经全体独立董事三分之二以上同意。不同决
议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间     议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间
在后的决议为准。                           在后的决议为准。
第二十条 回避表决                          第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避     关提案回避表决：
表决：                                     （一）《深圳证券交易所股票上市规则》等
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规     法律法规规定董事应当回避的情形；
定董事应当回避的情形；                     （二）董事本人认为应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；         （三）《公司章程》规定的因董事与会议提
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与     案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他
会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避     情形。
的其他情形。                               在董事回避表决的情况下，有关董事会会议
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议     由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，     形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。     出席会议的无关联关系董事人数不足三人
出席会议的无关联关系董事人数不足三人       的，不得对有关提案进行表决，而应当将该
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该     事项提交股东大会审议。
事项提交股东大会审议。
第二十三条 关于利润分配和资本公积转增
股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决
议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预
案通知注册会计师，并要求其据此出具审计
报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据
均已确定）。董事会作出分配的决议后，应
当要求注册会计师出具正式的审计报告，董
事会再根据注册会计师出具的正式审计报告
对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十四条 提案未获通过的处置
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生
重大变化的情况下，董事会会议在一个月内
不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 暂缓表决                        第二十四条 二分之一以上的与会董事或两
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董     名以上独立董事认为会议议题不明确、不具
事认为提案不明确、不具体，或者因会议材     体，或者因会议材料不充分等其他事由导致
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项     其无法对有关决议事项作出判断时，可以提
作出判断时，会议主持人应当要求会议对该     议会议对该事项暂缓表决，会议主持人应当
议题进行暂缓表决。                         要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审     提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审
议应满足的条件提出明确要求。               议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条 会议记录                        第二十六条 董事会秘书应当安排工作人员
董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议     对董事会会议做好记录。会议记录应当包括
做好记录。会议记录应当包括以下内容：       以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；                 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
（三）会议召集人和主持人；                 董事会的董事（代理人）姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；       （三）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事     （四）董事发言要点；
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
向；                                       决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说
明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条 决议的执行                      第三十条 董事长应当督促有关人员落实董
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，     事会决议，检查决议的实施情况。
检查决议的实施情况，并在以后的董事会会
议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条 附则                            第三十二条 在本规则中，“以上”包括本数，
在本规则中，“以上”包括本数，“超过”     “超过”不包括本数。
不包括本数。                               第三十三条 本规则未尽事宜，依照国家法
本规则经股东大会审议通过之日起生效，自     律、法规及规范性文件及《公司章程》的规
公司首次公开发行股票并上市之日起实施。     定执行。
本规则由董事会解释。                       第三十四条 本规则由董事会解释，经股东大
                                           会审议通过之日起生效实施。
    四、《监事会议事规则》修订对照表

    由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列式
                  修改前                                         修改后
第一条 为进一步规范湖北瀛通通讯线材股份        第一条 为进一步规范瀛通通讯股份有限公
有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事       司（以下简称“公司”）监事会的议事方式
方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履       和表决程序，促使监事和监事会有效地履行
行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中     监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、   华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股       《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件       票上市规则》等有关法律、法规和规范性文
的要求，以及《湖北瀛通通讯线材股份有限公       件的要求，以及《瀛通通讯股份有限公司章
司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，       程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
制订本规则。                                   规定，制订本规则。
第三条 监事会由 3 名监事组成。监事会设主  第三条 监事会由 3 名监事组成。监事会设主
席 1 人，由全体监事过半数选举产生。       席 1 人，由全体监事过半数选举产生。
第四条 监事会由 1 名股东代表监事和 2 名职 监事会由 1 名股东代表监事和 2 名职工代表
工代表监事组成。股东代表监事由股东大会选 监事组成。股东代表监事由股东大会选举产
举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代 生，职工代表监事由公司职工通过职工代表
表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第五条 监事会办公室作为监事会的办事机
构，负责监事会会议的组织协调工作，会议召
开前，负责安排会议议程，准备会议文件，寄
送会议材料，组织安排召开会议，负责起草会
议决议草案和整理会议纪要。会议召开时，负
责作好现场会议记录，协助主持人清点票数。
                                         第四条 监事会行使下列职权：
                                         （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进
                                         行审核并提出书面审核意见；
第六条 监事会行使下列职权：              （二） 检查公司财务；
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进 （三） 对公司内部控制自我评价报告发表意
行审核并提出书面审核意见；               见；
（二） 检查公司财务，可在必要时以公司名 （四） 配合董事会秘书进行公司信息披露的
义另行委托会计师事务所独立审计公司财务； 相关工作，并负责公司信息披露管理制度的
……                                     监督，对其实施情况进行定期检查，对发现
                                         的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，
                                         并根据需要要求董事会对制度予以修订；
                                         ……
第八条 在发出召开监事会定期会议的通知之
前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提
案并至少用两天时间向公司员工征求意见。在
征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说
明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管
理人员职务行为的监督而非公司经营管理的
决策。
第十三条 召开监事会定期会议和临时会议，      第十条 召开监事会定期会议和临时会议，应
应当分别提前 10 日和 3 日将盖有监事会印章    当分别提前 10 日和 3 日将书面会议通知，通
的书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、   过专人送出、邮递、传真、电子邮件或《公
电子邮件或公司章程规定的其他方式，提交全     司章程》规定的其他方式，提交全体监事。
体监事。非专人送出的，还应当通过电话进行     非专人送出的，还应当通过电话进行确认并
确认并做相应记录。                           做相应记录。
监事会会议通知发出后，如需要变更会议时       监事会会议通知发出后，如需要变更会议时
间、地点等事项，或增加和减少会议议题，应     间、地点等事项，或增加和减少会议议题，
当在会议召开二日前发出书面变更通知并说       应当在会议召开前发出书面变更通知并说明
明情况如需增加新议题，应将相关材料发送各     情况如需增加新议题，应将相关材料发送各
位监事。                                     位监事。
情况紧急，需要立即召开监事会临时会议的，     情况紧急，需要立即召开监事会临时会议的，
可以随时通过口头或者电话等方式发出会议       可以随时通过口头或者电话等方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。         通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 书面会议通知应当至少包括以下内
容：                                         第十一条 书面会议通知应当至少包括以下
（一）会议的时间、地点；                     内容：
（二）拟审议的事项（会议提案）；             （一）举行会议的时间、地点和会议期限；
……                                         （二）事由及议题；
（六）联系人和联系方式。                     ……
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）   （六）发出通知的日期；
项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临     （七）联系人和联系方式。
时会议的说明。
                                         第十二条 监事会会议应当以现场方式召开
                                         为原则。
                                         在保障监事充分知情和表达意见的前提下，
                                         经召集人（主持人）、提议人同意，也可以
                                         通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
第十五条 监事会会议应当以现场方式召开为
                                         方式召开。监事会会议也可以采取现场与其
原则。
                                         他方式同时进行的方式召开。
在保障监事充分知情和表达意见的前提下，除
                                         非以现场方式召开的，以视频显示在场的监
审议年度报告和重要机密议案不得采用通讯
                                         事、在电话会议中发表意见的监事、规定期
表决方式外，其它议案可根据具体情况，经监
                                         限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
事会主席（主持人）同意，采取通讯表决等非
                                         票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面
现场方式召开。在通讯表决时，监事应当将其
                                         确认函等计算出席会议的监事人数。以传真
对审议事项的书面意见和投票意向在签字确
                                         或电子邮件方式进行表决的，参会监事应对
认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明
                                         各项提案发表明确意见，并在会议主持人指
投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
                                         定时间将传真或电子邮件提交会议主持人指
                                         定传真或电子邮箱，方视为可接受的有效表
                                         决。会议主持人应在指定时间将表决结果通
                                         知监事，会议主持人及其他人员不得在表决
                                         结束前提前泄露表决结果。
第二十二条 监事会会议的表决实行一人一        第十九条 监事会会议的表决实行一人一票，
票，以举手或书面方式进行。                   以举手或书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会     监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与
监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或     会监事应当从上述意向中选择其一，未做选
者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当     择或者同时选择两个以上意向的，会议主持
要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；   人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。     视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。       视为弃权。
                                             监事会形成决议应当全体监事过半数同意，
                                             经与会监事签字确认。
                                             监事会决议效力存在争议的，应当立即向监
                                             管部门报告、说明原因并披露相关事项、争
                                             议各方的主张、公司现状等有助于投资者了
                                             解公司实际情况的信息，以及律师出具的专
                                             项法律意见书。
第二十三条 以视频、电话等方式召开的监事 第二十条 以视频、电话等方式召开的监事会
会会议，应进行全程录像、录音和文字记述。 会议，应进行全程录音。
第二十四条 监事会会议记录由监事会办公室      第二十一条 监事会会议记录由监事会办公
负责安排工作人员进行现场记录。会议记录应     室负责安排工作人员进行现场记录。会议记
当包括以下内容：                             录应当包括以下内容：
……                                         ……
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明     （六）每项提案的表决方式和表决结果（表
具体的同意、反对、弃权票数）；               决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。       （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
会议录音、录像资料视同会议材料一同存档。     会议录音、录像资料视同会议材料一同存档。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公     对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办
室应当参照上述规定，整理会议记录。           公室应当参照上述规定，整理会议记录。
                                             第二十三条 监事会决议公告事宜，由董事会
第二十六条 监事会决议公告事宜，由董事会      秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的     的有关规定办理。在决议公告披露之前，与
有关规定办理。                               会监事和会议列席人员、记录和服务人员等
                                             负有对决议内容保密的义务。
第二十七条 监事会会议形成决议，由监事会
主席指定监事负责具体落实或监督落实。监事     第二十四条 监事会会议形成决议，由监事会
会主席应当在以后的监事会会议上通报已经       主席指定监事负责具体落实或监督落实。
形成的决议的执行情况。
                                          第二十六条 在本规则中，“以上”包括本数，
第二十九条 在本规则中，“以上”包括本数， “超过”不包括本数。
“超过”不包括本数。                      第二十七条 本规则未尽事宜，依照国家法
本规则经股东大会审议通过之日起生效，自公 律、法规及规范性文件及《公司章程》的规
司首次公开发行股票并上市之日起实施。      定执行。
本规则由监事会负责解释。                  第二十八条 本规则由监事会负责解释，经股
                                             东大会审议通过之日起生效实施。
    五、《独立董事工作制度》修订对照表

    由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列式
                 修改前                                      修改后
为完善瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中   为完善瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司       司”）治理结构，促进公司规范运作，根据
法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在     《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以     司法》”）、《上市公司治理准则》《上市
下简称“《指导意见》”）、《上市公司独立     公司独立董事规则》《上市公司独立董事履
董事履职指引》、《深圳证券交易所独立董事     职指引》《深圳证券交易所上市公司自律监
备案办法》、《深圳证券交易所上市公司规范     管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件     等法律、法规、规章、规范性文件及和《瀛
及和《瀛通通讯股份有限公司章程》（以下简     通通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公
称“《公司章程》”）的相关规定，制定本工     司章程》”）的相关规定，制定本工作制度。
作制度。
第一条 董事会设立独立董事。独立董事是指      第一条 独立董事是指不在公司担任除独立
不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并     董事以外的其他职务，并与公司及公司主要
与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独       股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系
立客观判断的关系的董事。                     的董事。
                                         第三条 公司董事会成员中应当至少包括三
                                         分之一独立董事。其中至少包括一名会计专
                                         业人士。以会计专业人士身份被提名的独立
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分 董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识
之一独立董事。其中至少包括一名会计专业人 和经验，并至少符合下列条件之一：
士。会计专业人士是指具有会计、审计或者财 （一）具备注册会计师资格；
务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的
博士学位或者注册会计师资格的人士。       高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
                                         （三）具有经济管理方面高级职称，且在会
                                         计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
                                         上全职工作经验。
第六条 独立董事应当符合下列基本条件：        第六条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规、规章、规范性文件及     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
《公司章程》的规定，具备担任公司董事的资     具备担任公司董事的资格；
格；                                         （二）具备公司运作的基本知识，熟悉相关
（二）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法     法律、行政法规、规章及规则；
律、行政法规、规章及规范性文件；             （三）具有五年以上法律、经济或者其他履
（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行     行独立董事职责所必需的工作经验；
独立董事职责所必需的工作经验；               （四）具有本制度第七条所要求的独立性，
（四）具有本制度第八条所要求的独立性，独     独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人     制人或者其他与公司存在利害关系的单位或
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人       个人影响；
影响；                                       （五）法律法规、《公司章程》规定的其他
（五）《公司章程》规定的其他条件。           条件。
                                         第七条 公司所聘独立董事应具有独立性，下
                                         列人员不得担任独立董事：
                                         （一）在公司或者公司附属企业任职的人员
                                         及其直系亲属和主要社会关系；
第七条 公司所聘独立董事应具有独立性，下
                                         （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以
列人员不得担任独立董事：
                                         上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及
                                         其直系亲属；
其直系亲属、主要社会关系；
                                         ……
（二）直接或间接持有公司已经发行股份 1％
                                         （八）《公司章程》规定的其他人员；
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
                                         （九）中国证监会和深圳证券交易所认定不
及其直系亲属；
                                         具有独立性的其他人员。
……
                                         前款第（四）项、第（五）项及第（六）项
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其
                                         中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性
                                         不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》
情形的人员；
                                         (以下简称“《股票上市规则》”)第 6.3.4
（九）中国证监会或深圳证券交易所或《公司
                                         条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
章程》认定的其他人员。
                                         本条中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中
                                         “主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父
的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
                                         母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第
                                         兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据深圳
10.1.4 条规定，与公司不构成关联关系的附
                                         证券交易所《股票上市规则》及其他相关规
属企业。
                                         定或者《公司章程》规定需提交股东大会审
                                         议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他
                                         重大事项；“任职”是指担任董事、监事、
                                         高级管理人员以及其他工作人员。
                                           第八条 独立董事候选人还应无下列不良记
第八条 独立董事候选人还应无下列不良记      录：
录：                                       （一）被中国证监会采取不得担任上市公司
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满的；                           期限尚未届满；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任公司 （二）被证券交易所公开认定不适合担任上
董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
……                                       未届满的；
                                           ……
                                           第十条 独立董事的提名人在提名前应当征
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得    得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名   提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部   全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独   格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司   人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系     断的关系发表公开声明。在选举独立董事的
发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召   股东大会召开前，公司董事会应当按规定公
开前，公司董事会应当按规定公布上述内容     布上述内容，并将所有被提名人的有关材料
                                           报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名
                                           人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
                                           的书面意见。
                                           第十一条 独立董事提名人在提名候选人时，
                                           还应当重点关注独立董事候选人是否存在下
                                           列情形：
                                           （一）过往任职独立董事期间，连续两次未
                                           亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲
                                           自出席董事会会议的次数超过期间董事会会
                                           议总数的二分之一的；
                                           （二）过往任职独立董事期间，未按规定发
                                           表独立董事意见或发表的独立意见经证实明
                                           显与事实不符的；
                                           （三）同时在超过五家公司担任董事、监事
                                           或高级管理人员的；
                                           （四）过往任职独立董事任期届满前被上市
                                           公司提前免职的；
                                           （五）最近三十六个月内受到中国证监会以
                                           外的其他有关部门处罚的；
                                           （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履
                                           职的其他情形。
                                           独立董事候选人存在上述情形之一的，其提
                                           名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的
                                           理由、是否对公司规范运作和公司治理产生
                                           影响及应对措施。
                                           第十三条 公司董事会最迟应当在发布召开
                                           关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
                                           应当将独立董事候选人的有关材料包括但不
                                           限于《独立董事候选人声明》《独立董事提
                                           名人声明》《独立董事履历表》等文件报送
                                           深圳证券交易所，并披露相关公告。
                                           公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独
第十二条 公司董事会最迟应当在发布召开关
                                           立董事的股东大会通知公告时，将独立董事
于选举独立董事的股东大会通知公告时，应当
                                           候选人的职业、学历、专业资格、详细的工
将独立董事候选人的有关材料包括但不限于
                                           作经历、全部兼职情况等详细信息提交深圳
《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人
                                           证券交易所网站进行公示，公示期为三个交
声明》、《独立董事履历表》、独立董事资格
                                           易日。公示期间，任何单位或个人对独立董
证书等文件报送深圳证券交易所，并披露相关
                                           事候选人的任职条件和独立性有异议的，均
公告
                                           可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就
                                           独立董事候选人任职条件和可能影响其独立
                                           性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
                                           独立董事候选人及提名人应当对公司披露或
                                           公示的所有与其相关的信息进行核对，如发
                                           现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当
                                           及时告知公司予以更正。
                                            第十四条 独立董事应当保持身份和履职的
                                            独立性，在履职过程中，不应受公司控股股
                                            东、实际控制人及其他与公司存在利害关系
                                            的单位或个人的影响；当发生对身份独立性
                                            构成影响的情形时，独立董事应当及时通知
                                            公司并消除情形，无法符合独立性条件的，
                                            应当提出辞职。
                                         第十五条 公司董事会、独立董事候选人、独
                                         立董事提名人应当在规定时间内如实回答深
                                         圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳
第十三条 公司董事会应当对监事会或公司股 证券交易所补充有关材料。未按要求及时回
东提名的独立董事候选人的任职资格和独立   答问询或补充有关材料的，深圳证券交易所
性进行核查，发现候选人不符合相关要求的， 将根据现有材料决定是否对独立董事候选人
应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的   的任职条件和独立性提出异议。
提名。                                   独立董事候选人不符合独立董事任职条件或
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候   独立性要求，深圳证券交易所对独立董事候
选人，不得将其提交股东大会选举为独立董   选人的任职条件和独立性提出异议的，公司
事。                                     应及时披露异议函的内容。对于深圳证券交
公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对 易所提出异议的独立董事候选人，不得将其
独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券   提交股东大会选举为独立董事，如已提交股
交易所关注及其具体情形进行说明。         东大会审议的，应当取消该提案。
                                         公司在召开股东大会选举独立董事时，应当
                                         对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证
                                         券交易所关注及其具体情形进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事
                                            第十六条 独立董事每届任期与公司其他董
相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间
                                            事相同，任期届满，可连选连任，但是连任
不得超过 6 年。在同一上市公司连续任职独立
                                            时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董
董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个
                                            事已满六年的，自该事实发生之日起十二个
月内不得被提名为该上市公司独立董事候选
                                            月内不得被提名为公司独立董事候选人。
人。
第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及相关法律、行政法规、部门    第十九条 独立董事连续三次未亲自出席董
规章、规范性文件和自律规则中规定的不得担    事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
任公司董事或独立董事的情形的，独立董事任    换。独立董事任期届满前，公司可以经法定
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司    程序解除其职务。提前解除职务的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独    将其作为特别披露事项予以披露。
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
公开的声明。
第十九条 独立董事辞职导致独立董事成员或     第二十一条 独立董事辞职导致独立董事成
董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低    员或董事会成员低于法定或《公司章程》规
人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事    定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当
仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的    在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选
规定，履行职务。                            的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法
                                           律、行政法规及《公司章程》的规定，履行
                                           职务，但存在不得提名担任公司独立董事的
                                           情形除外。
                                           第二十二条 独立董事除具有《公司法》和其
                                           他相关法律、法规赋予的董事职权外，还应
                                           当充分行使下列特别职权：
                                           （一）公司拟与关联人达成的重大关联交易
第二十条 独立董事除具有《公司法》和其他    需要经过董事会审议的，需要提交股东大会
相关法律、法规赋予的董事职权外，还应当充   审议的关联交易应当由独立董事认可后，提
分行使下列特别职权：                       交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应     以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断
当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立   的依据；
董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专   ……
项报告；                                   （六）在股东大会召开前公开向股东征集投
……                                       票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；     （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票   对公司的具体事项进行审计和咨询。
权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征   独立董事行使前款第（一）项至第（六）项
集。                                       职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董     上同意；行使前款第（七）项职权，应当经
事的二分之一以上同意。                     全体独立董事同意。第一款第（一）、第（二）
                                           项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
                                           方可提交董事会讨论。
                                           如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能
                                           正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十一条 独立董事应当对下列公司重大事    第二十三条 独立董事应当对下列公司重大
项发表独立意见：                           事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；                     （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；             （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；           （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策   （四）聘用、解聘会计师事务所；
程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计
策是否损害中小投资者合法权益；             政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含   （六）公司的财务会计报告、内部控制被会
对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理   计师事务所出具非标准无保留审计意见；
财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司   （七）内部控制评价报告；
自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大   （八）相关方变更承诺的方案；
事项；                                     （九）优先股发行对公司各类股东权益的影
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对   响；
公司现有或者新发生的总额高于三百万元且     （十）公司现金分红政策的制定、调整、决
高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或    策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施   配政策是否损害中小投资者合法权益；
回收欠款；                                 （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；     含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易     托理财、提供财务资助、募集资金使用相关
所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或     事项、股票及衍生品投资等重大事项；
者转让；                                     （十二）公司的股东、实际控制人及其关联
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法     企业对公司现有或新发生的总额高于三百万
权益的事项；                                 元或高于公司最近经审计净资产值的百分之
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范     五的借款或其他资金往来，以及公司是否采
性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章     取有效措施回收欠款；
程》规定。                                   （十三）重大资产重组方案、管理层收购、
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留     股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表     案、公司关联方以资抵债方案；
意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。   （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将     交易所交易；
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见     （十五）独立董事认为有可能损害中小股东
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事     合法权益的事项；
的意见分别披露。                             （十六）有关法律法规、深圳证券交易所相
                                             关规定及《公司章程》规定的其他事项。
                                             独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
                                             留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
                                             发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
                                             清楚。
                                             如本条第一款有关事项属于需要披露的事
                                             项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
                                             独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董
                                             事会应将各独立董事的意见分别披露。
                                             第二十五条 独立董事发现公司存在下列情
                                             形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形
                                             时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中
时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时
                                             介机构进行专项调查：
应聘请中介机构进行专项调查：
                                             ……
……
                                             （四）公司生产经营可能违反法律、法规或
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合
                                             者公司章程
法权益的情形
                                             （五）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东
                                             合法权益的情形。
                                           第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事
第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事
                                           应当及时向深圳证券交易所报告：
应当发表公开声明：
                                           （一）被公司免职，本人认为免职理由不当
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
                                           的；
……
                                           ……
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大      第二十七条 独立董事应当向公司年度股东
会提交述职报告，述职报告应当包括下列内       大会提交述职报告，述职报告应当包括下列
容：                                         内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情
况，出席股东大会次数；                       况，出席股东大会次数，包括未亲自出席会
……                                         议的原因及次数；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他     ……
工作。                                       （五）保护社会公众股股东，尤其是中小股
                                             东合法权益方面所做的其他工作；
                                             （六）参加培训的情况；
                                             （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其
                                             董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等
                                             情形的自查结论。
                                             第三十条 公司应当为独立董事提供必要的
第二十八条 公司应当为独立董事提供必要的      工作条件，以保证独立董事有效行使职权：
条件，以保证独立董事有效行使职权：           （一）独立董事享有与其他董事同等的知情
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情       权，凡须经董事会决策的事项，公司必须按
权，公司应及时向独立董事提供相关材料和信     法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独     够的资料，独立董事认为资料不充分的，可
立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事     以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事     为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不     向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独   议该事项，董事会应予以采纳。
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书     公司向独立董事提供的资料，独立董事向公
面联名提出延期召开董事会或延期审议董事       司提供的资料，公司及独立董事本人应当至
会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。       少保存 5 年。
公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司     （二）公司应提供独立董事履行职责所必需
提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保     的工作条件。董事会秘书应当积极为独立董
存 5 年。                                    事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需       料等，定期通报公司运营情况，必要时可组
的工作条件。董事会秘书应当积极配合独立董     织独立董事实地考察。独立董事发表独立意
事履行职责。独立董事发表独立意见、提案及     见、提案及书面说明应当公告的，公司应及
书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深     时协助办理公告事宜。
圳证券交易所办理公告事宜。                   （三）独立董事行使职权时，公司有关人员
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应     应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干     得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介
预其独立行使职权。                           机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
（四）独立董事由公司付给津贴，津贴的标准     公司承担。
由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在     （四）独立董事由公司付给津贴，津贴的标
公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董     准由董事会制定预案，股东大会审议通过，
事不应从公司及其主要股东或由利害关系的       并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利       独立董事不应从公司及其主要股东或由利害
益。                                         关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
                                             其他利益。
第三十一条 本制度自股东大会审议通过之日      第三十三条 本制度自股东大会审议通过之
起生效。                                     日起生效实施。
    六、《募集资金管理制度》修订对照表

    由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列式
                  修改前                                       修改后
                                               第一条 为了规范瀛通通讯股份有限公司（以
第一条 为了规范湖北瀛通通讯线材股份有限        下简称“公司”）募集资金的管理和使用，
公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和       切实保护投资者的权益，根据《中华人民共
使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人       和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、   （以下简称“《证券法》”）、 《深圳证券
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证       交易所股票上市规则》（以下简称“《股票
券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》     上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公
（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、       司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
法规、规范性文件和《湖北瀛通通讯线材股份       范运作》等有关法律、法规、规范性文件和
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）     《瀛通通讯股份有限公司章程》（以下简称
的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。     “《公司章程》”）的要求，结合公司的实
                                               际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发
行证券（包括首次发行股票、配股、增发、发       第二条 本制度所指募集资金是指公司通过
行可转换公司债券、公司债券、权证）以及非       发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用
公开发行证券向投资者募集并用于特定用途         于特定用途的资金。
的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验
资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所       第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验
出具验资报告，并按照招股说明书、募股说明       资手续，由符合《证券法》规定的会计师事
书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金       务所出具验资报告。
的使用工作。
                                         第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募
                                         集资金的使用与发行申请文件的承诺相一
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募
                                         致，不得随意改变募集资金的投向。
集资金的使用与招股说明书或募集说明书的
                                         公司应当真实、准确、完整地披露募集资金
承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
                                         的实际使用情况，出现严重影响募集资金投
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的
                                         资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计
                                         募集资金投资项目通过公司的子公司或者公
师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴
                                         司控制的其他企业实施的，公司应当确保该
证。
                                         子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规
                                         定。
第五条 公司董事会应制定详细的资金使用计
划，做到资金使用的规范、公开和透明，并根
据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等
有关法律法规的规定，及时披露募集资金使用
的情况。
                                               第五条 公司董事会应当对募集资金投资项
                                               目的可行性进行充分论证，确信投资项目具
                                               有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
                                             资风险，提高募集资金使用效益。公司的董
                                             事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督
                                             促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募
                                             集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅
                                             自或变相改变募集资金用途。
第八条 公司在银行设立专用账户存储募集资
金，对募集资金实行集中存放。
公司设立专用账户事宜由公司董事会批准，并
在公司申请募集资金时，将该账户的设立情况     第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设
及材料报相关证券监管部门备案。               募集资金专项账户（以下简称“专户”），
第九条 公司认为募集资金的数额较大且根据      募集资金应当存放于经董事会批准设立的专
投资项目的信贷安排有必要在一家以上银行       户集中管理，专户不得存放非募集资金或者
开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金     用作其他用途。
在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会     公司存在两次以上融资的，应当分别设置募
批准可以在一家以上银行开设专用账户，但开     集资金专户。
设的专用账户数不得超过公司募集资金投资       超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
项目数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集
资金专用账户。
第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内      第九条 公司应当在募集资金到位后一个月
与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下     内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资
简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下     金的商业银行签订三方监管协议（以下简称
简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：   “协议”）。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；     （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集     （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募
资金项目、存放金额；                         集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支     （三）公司一次或十二个月内累计从专户中
取的金额超过 1,000 万元人民币或发行募集      支取的金额超过五千万元人民币或发行募集
资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称       资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称
“募集资金净额”）的 5%的，公司及商业银      “募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银
行应当及时通知保荐机构；                     行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，     （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，
并抄送保荐机构；                             并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户     （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到
资料；                                       商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义     （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、
务和违约责任；                               商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独
（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对     立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配     的监管方式；
合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司     （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财
可以终止协议并注销该募集资金专户。           务顾问的权利、义务和违约责任；
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券       （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独
交易所备案并公告协议主要内容。               立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应     情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务
当自协议终止之日起一个月内与相关当事人     顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以
签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案   终止协议并注销该募集资金专户。
后公告。                                   公司应当在上述协议签订后及时公告协议主
                                           要内容。
                                           公司通过控股子公司实施募集资金投资项目
                                           的，应当由公司、实施募集资金投资项目的
                                           控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务
                                           顾问共同签署协议，公司及其控股子公司应
                                           当视为共同一方。
                                           上述协议在有效期届满前提前终止的，公司
                                           应当自协议终止之日起一个月内与相关当事
                                           人签订新的协议并及时公告。
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺
的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公
司应当及时公告。
                                           第十一条 募集资金原则上应当用于公司主
第十三条 募集资金投资项目不得为持有交易
                                           营业务，除金融类企业外，募集资金不得用
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
                                           于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者
人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间
                                           为他人提供财务资助，也不得直接或者间接
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
                                           投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其
                                           公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或
他变相改变募集资金用途的投资。
                                           其他变相改变募集资金用途的投资。
第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全
面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资
金投资项目年度实际使用募集资金与前次披
露的募集资金投资计划当年预计使用金额差
异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计
划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中
披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投
资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资
计划变化的原因等
第十六条 募集资金投资项目出现以下情形      第十三条 募集资金投资项目出现以下情形
的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等   之一的，公司应当对该项目的可行性、预计
进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最    收益等重新进行论证，决定是否继续实施该
近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现   项目：
异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：   （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生   生重大变化的；
重大变化的；                               （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年     的；
的；                                       （三）超过最近一次募集资金投资计划的完
（三）超过本次募集资金投资计划的完成期限   成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%   金额 50%的；
的；                                       （四）其他募集资金投资项目出现异常的情
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情     形。
形。                                       公司应当在最近一期定期报告中披露项目的
                                           进展情况、出现异常的原因，需要调整募集
                                           资金投资计划的，应当同时披露调整后的募
                                           集资金投资计划。
                                           第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，
                                           应当经董事会审议通过，并由独立董事、监
                                           事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确
                                           同意意见：
                                           （一）以募集资金置换预先已投入募集资金
                                           投资项目的自筹资金；
                                           （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管
                                           理；
                                           （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流
                                           动资金；
                                           （四）变更募集资金用途；
                                           （五）改变募集资金投资项目实施地点；
                                           （六）使用节余募集资金；
                                           （七）超募资金用于在建项目及新项目。
                                           公司变更募集资金用途，还应当经股东大会
                                           审议通过。
                                           相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投
                                           资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票
                                           上市规则》第六章的规定履行审议程序和信
                                           息披露义务。
                                           第十五条 单个或者全部募集资金投资项目
                                           完成后，节余资金（包括利息收入）低于该
                                           项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资
                                           金应当按照本制度第十四条第一款履行相应
                                           程序。
                                           节余资金（包括利息收入）达到或者超过该
                                           项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资
                                           金还应当经股东大会审议通过。
                                           节余资金（包括利息收入）低于五百万元或
                                           者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履
                                           行前述程序，其使用情况应当在年度报告中
                                           披露。
第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目
的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募    第十六条 公司以募集资金置换预先投入的
集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董   自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证
事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及   报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意   以募集资金置换自筹资金。
见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间   公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金
距募集资金到账时间不得超过六个月。         置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金     定的，应当在置换实施前对外公告。
置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确
定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于
补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不变相改变募集资金用途；
（二）不影响募集资金投资计划的正常进行；   第十七条 公司使用闲置募集资金暂时补充
（三）单次补充流动资金时间不得超过六个     流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产
月；                                       经营使用，且应当符合以下条件：
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资   （一）不得变相改变募集资金用途或者影响
金净额的 50%；                             募集资金投资计划的正常进行；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募   （二）单次补充流动资金时间不得超过十二
集资金（如适用）                           个月；
（六）过去十二月内未进行证券投资或金额超   （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的
过 1,000 万元人民币的风险投资；            募集资金；
（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动   （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进
资金期间，不进行证券投资或金额超过 1,000   行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
万元人民币的风险投资；
（八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确
同意的意见。
第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金    第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资
的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交   金的，应当经公司董事会审议通过，并在二
易日内公告下列内容：                       个交易日内公告下列内容：
……                                       ……
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意   （五）独立董事、监事会、保荐人或独立财
见；                                       务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。       （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资   补充流动资金到期日之前，公司应将该部分
金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后   资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
二个交易日内公告。                         还后及时公告。
                                           第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金
                                           进行现金管理，其投资产品的期限不得超过
                                           十二个月，且必须安全性高、流动性好，不
                                           得影响募集资金投资计划正常进行。
                                           投资产品不得质押，产品专用结算账户（如
                                           适用）不得存放非募集资金或者用作其他用
                                           途，开立或者注销产品专用结算账户的，公
                                           司应当及时公告。
                                           第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进
                                           行现金管理的，应当在董事会会议后及时公
                                           告下列内容：
                                           （一）本次募集资金的基本情况，包括募集
                                           时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
                                           计划等；
                                           （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的
                                           原因；
                                           （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，
                                           是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
                                           证不影响募集资金项目正常进行的措施；
                                           （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、
                                           产品发行主体提供的安全性分析，公司为确
                                           保资金安全所采取的风险控制措施等；
                                           （五）独立董事、监事会以及保荐人或独立
                                           财务顾问出具的意见。
                                           公司应当在出现产品发行主体财务状况恶
                                           化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形
                                           时，及时对外披露风险提示性公告，并说明
                                           公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条 募集资金投资项目通过公司的子
公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当
确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制
度。
                                           第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集
                                           资金用途变更：
第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集
                                           （一）取消或者终止原募集资金项目，实施
资金用途变更：
                                           新项目；
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
                                           （二）变更募集资金投资项目实施主体（实
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
                                           施主体在公司及其全资子公司之间变更的除
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
                                           外）；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情
                                           （三）变更募集资金投资项目实施方式；
形。
                                           （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途
                                           变更的其他情形。
第二十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变
                                           第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地选
更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确
                                           择新的投资项目，对新的募集资金投资项目
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
                                           进行可行性分析，确信投资项目具有较好的
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
                                           市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
公司变更后的募集资金投向原则上投资于主
                                           提高募集资金使用效益。
营业务。
第二十五条 公司拟变更募集资金用途的，应    第二十四条 公司拟变更募集资金用途的，应
当在提交董事会审议后二个交易日内公告下     当在提交董事会审议后二个交易日内公告下
列内容：                                   列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；     （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险   （二）新项目的基本情况、可行性分析、经
提示；                                     济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；                   （三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的   （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批
说明（如适用）；                           的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募   （五）独立董事、监事会、保荐人或独立财
集资金投资用途的意见；                     务顾问对变更募集资金投资用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审   （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会
议的说明；                                 审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。       （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十六条 公司拟对外转让或置换最近三年
内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对
外转让或置换作为重大资产重组方案组成部
分的情况除外），应当在董事会审议通过后二
个交易日内公告下列内容并提交股东大会审
议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具
体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风
险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或
置换募集资金投资项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、
换入资产的权属变更情况及换入资产的持续
运行情况。
第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施    第二十七条 公司改变募集资金投资项目实
地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交   施地点的，应当经董事会审议通过，并在二
易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资   个交易日内公告，说明改变情况、原因、对
金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出     募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐
具的意见。                                 人或独立财务顾问出具的意见。
第三十条 单个募集资金投资项目完成后，公
司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可
使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元
人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当
在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于非募集资金投资项目（包括补充流动资
金）的，应当按照第二十三条、第二十五条履
行相应程序及披露义务。
第三十一条 全部募集资金投资项目完成后，
节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净
额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下
列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金
净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机
构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元
人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免
履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中
披露。
                                            第二十八条 公司全部募集资金项目完成前，
                                            因项目终止出现节余资金，将部分募集资金
                                            用于永久补充流动资金的，应当符合以下要
                                            求：
                                            （一）募集资金到账超过一年；
                                            （二）不影响其他募集资金项目的实施；
                                            （三）按照募集资金用途变更的要求履行审
                                            批程序和信息披露义务。
                                            第二十九条 公司应当根据企业实际生产经
                                            营需求，提交董事会或者股东大会审议通过
                                            后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资
                                            金：
                                            （一）补充募集资金投资项目资金缺口；
                                            （二）用于在建项目及新项目；
                                            （三）归还银行借款；
                                            （四）暂时补充流动资金；
                                            （五）进行现金管理；
                                            （六）永久补充流动资金。
                                            第三十条 公司将超募资金用于在建项目及
                                            新项目，应当按照在建项目和新项目的进度
                                            情况使用。
                                            公司使用超募资金用于在建项目及新项目，
                                            保荐人或者独立财务顾问及独立董事应当出
                                            具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、
                                            对外投资等的，还应当按照证券交易所《股
                                            票上市规则》第六章等规定履行审议程序和
                                            信息披露义务。
                                            第三十一条 公司使用超募资金偿还银行贷
                                            款或者永久补充流动资金的，应当经股东大
                                            会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人
                                            或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并
                                            披露，且应当符合以下要求：
                                            （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个
                                            月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险
                                            投资及为控股子公司以外的对象提供财务资
                                            助并对外披露；
                                            （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款
                                            或者补充流动资金，每十二个月内累计金额
                                            不得超过超募资金总额的 30%。
                                           第三十三条 公司当年存在募集资金运用的，
                                           董事会应当每半年度全面核查募集资金投资
                                           项目的进展情况，出具半年度及年度募集资
                                           金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计
第三十三条 公司当年存在募集资金运用的，
                                           师事务所对年度募集资金存放与使用情况出
董事会应当对年度募集资金的存放与使用情
                                           具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具
况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集
                                           的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体
资金存放与使用情况出具鉴证报告。
                                           披露。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否
                                           募集资金投资项目实际投资进度与投资计划
已经按照深圳证券交易所的相关指引编制以
                                           存在差异的，公司应当解释具体原因。募集
及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使
                                           资金投资项目年度实际使用募集资金与最近
用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
                                           一次披露的募集资金投资计划预计使用金额
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无
                                           差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投
法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告
                                           资计划，并在募集资金存放与使用情况的专
中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、
                                           项报告和定期报告中披露最近一次募集资金
提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构
                                           年度投资计划、目前实际投资进度、调整后
应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年
                                           预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
度募集资金的存放与使用情况进行现场核查
                                           因等。
并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析
                                           会计师事务所应当对董事会的专项报告是否
会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提
                                           已经按照深圳证券交易所的相关规定编制以
出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告
                                           及是否如实反映了年度募集资金实际存放、
后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公
                                           使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
告。
                                           鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或
                                           “无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴
                                           证报告中会计师提出该结论的理由进行分
                                           析、提出整改措施并在年度报告中披露。
                                            第三十四条 独立董事应当持续关注募集资
                                            金实际管理和使用情况与公司信息披露情况
第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际     是否存在差异。经二分之一以上独立董事同
使用情况与公司信息披露情况是否存在重大      意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集
差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可   资金使用情况出具鉴证报告。公司应当积极
以聘请具有证券从业资格的会计师事务所对      配合，并承担必要的费用。
募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及
力配合专项审计工作，并承担必要的审计费      时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管
用。                                        理和使用存在违规情形的，董事会还应当公
                                            告募集资金存放与使用情况存在的违规情
                                            形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟
                                           采取的措施。
                                           第三十五条 保荐人或者独立财务顾问应当
                                           至少每半年对公司募集资金的存放与使用情
                                           况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，
                                           保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募
                                           集资金存放与使用情况出具专项核查报告并
                                           披露。
                                           公司募集资金存放与使用情况被会计师事务
                                           所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无
                                           法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立
                                           财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会
                                           计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提
                                           出明确的核查意见。
                                           保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银
                                           行未按约定履行三方协议的，或者在对公司
                                           进行现场检查时发现公司募集资金管理存在
                                           重大违规情形或者重大风险等，应当督促公
                                           司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第三十六条 本制度与有关法律、行政法规、    第三十六条 本制度与有关法律、行政法规、
规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未   规范性文件、《公司章程》存在不一致或本
规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件   制度未规定的，按有关法律、行政法规、规
或《公司章程》执行。                       范性文件或《公司章程》执行。
第三十八条 本制度自股东大会审议通过之日
                                           第三十八条 本制度自股东大会审议通过之
起生效，自公司首次公开发行股票并上市之日
                                           日起生效并实施。
起实施。



                                                          瀛通通讯股份有限公司
                                                                          董事会
                                                               2022 年 4 月 27 日