瀛通通讯：第一期员工持股计划管理办法2022-07-19
瀛通通讯股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范瀛通通讯股份有限公司（以下简称“瀛通通讯”或“公司”）
第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引第 1 号》）等有关法律、法规、
规范性文件和《瀛通通讯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《瀛通
通讯股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划
草案”、“本员工持股计划”或“本持股计划”）之规定，特制定《瀛通通讯股
份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划参加对象的确定标准和范围
本员工持股计划初始设立时的员工总人数不超过 130 人，参加对象在公司或
控股子公司工作，并签订劳动合同或受公司聘任。最终参与人员名单、人数及最
终份额分配情况根据员工实际认购情况确定。
（一）员工持股计划持有人确定的依据
员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参
加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
为更好地保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司快速、
长期、健康地发展，持股计划的持有人包括对公司未来经营与业绩增长有直接且
重要影响和贡献的董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员、核心管
理人员及核心业务/技术人员。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）
任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况
是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等相关法律法
规以及《公司章程》、本持股计划草案出具法律意见。
（三）关于实际控制人的一致行动人及关联方参与员工持股计划的情况说明
参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员 9 人。公司实际控制人黄
晖先生、左笋娥女士的一致行动人左贵明先生、曹玲杰先生参与本次员工持股计
划。实际控制人的关联方曾子路先生及皮四林先生参与本次员工持股计划。
上述参与本员工持股计划的实际控制人的一致行动人及关联方、董事、监事、
高级管理人员均不担任管理委员会任何职务。
左贵明先生担任公司董事、行政中心高级总监、全资子公司东莞市开来电子
有限公司总经理；曹玲杰先生担任公司业务总经理；曾子路先生担任公司董事、
副总经理、董事会秘书；皮四林先生在全资子公司武汉瀛通智能科技有限公司担
任研发中心经理。
以上人员是公司经营战略执行和重大项目推进的主要责任人，是保持公司竞
争力和推动公司持续变革发展的中流砥柱，对于公司的业务发展和战略实现具有
难以替代的作用，考虑到左贵明先生、曹玲杰先生、曾子路先生及皮四林先生为
公司的发展的重要作用，其参与有助于调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，
提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，因此左贵明先生、曹玲杰先生、曾子路先
生及皮四林先生参与本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》
《监管指引第 1 号》等法律、法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利
益。
（四）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、《公司章程》
以及本员工持股计划出具意见。
第四条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划持有的股票数量为 82.12 万股，占公司当前股本总额
15,553.8399 万股的 0.53%，全部来源于公司回购专用账户已回购的股份。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份对应 1 股标的股票，持股计划
的份额上限为 82.12 万份。公司员工参与本持股计划的份额比例具体如下：
拟认购份额 拟认购份额占本员工持 占总股本
持有人 职务
（份） 股计划总份额的比例(%) 比例（%）
董事、副总经
曾子路 30,000 3.6532 0.0193
理、董事会秘书
曹玲杰 业务总经理 30,000 3.6532 0.0193
左贵明 董事 18,000 2.1919 0.0116
邱武 董事、副总经理 18,000 2.1919 0.0116
王天生 董事 18,000 2.1919 0.0116
胡钪 监事会主席 18,000 2.1919 0.0116
唐振华 监事 18,000 2.1919 0.0116
吴中家 财务总监 18,000 2.1919 0.0116
许光 副总经理 18,000 2.1919 0.0116
杨珍 监事 10,000 1.2177 0.0064
拟认购份额 拟认购份额占本员工持 占总股本
持有人 职务
（份） 股计划总份额的比例(%) 比例（%）
武汉瀛通智能科
皮四林 技有限公司研发 10,000 1.2177 0.0064
中心经理
合计 206,000 25.0852 0.1324
核心管理人员、
核心业务/技术人员 615,200 74.9148 0.3955
（不超过 119 人）
合计 821,200 100.0000 0.5280
注：武汉瀛通智能科技有限公司为公司全资子公司。
本员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终认购份
额为准。
如出现员工放弃认购，或因本持股计划实施前离职等原因不适合授予的，由
董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票比例不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。
员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的瀛通通讯 A 股普通股股票。
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购
股份的情况如下：
公司于 2018 年 7 月 19 日召开的第三届董事会第十次会议和 2018 年 8 月 6
日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回
购股份的预案》，同意公司以不超过人民币 1.2 亿元，且不低于人民币 6,000 万
元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；回购价格不超过 36 元/股（含
36 元/股），回购股份的实施期限为自股东大会（即 2018 年 8 月 6 日）审议通
过回购预案之日起不超过 12 个月。公司回购的股份将用作股权激励计划、员工
持股计划等符合相关法律法规的用途，若公司未能实施股权激励计划或员工持股
计划，则回购的股份将依法予以注销。
截至 2019 年 8 月 5 日，公司上述股份回购计划已实施完毕。公司通过股份
回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份 369.12 万股，占公司当时总股
本的 3.0084%；回购最高成交价为 20.30 元/股，最低成交价为 16.70 元/股，成
交总金额为 6,969.92 万元（不含交易费用）。
根据前述的回购股份用途安排，公司于 2018 年 12 月 18 日召开第三届董事
会第十五次会议、于 2019 年 1 月 8 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2019 年 1 月 14 日向符合条
件的 17 名激励对象授予 287.00 万股限制性股票。
截止目前，公司回购专用证券账户中的股份总数为 82.12 万股，本员工持股
计 划 拟 全 部 使 用 回 购 专 用 证 券 账 户 中 的 82.12 万 股 ， 占 公 司 当 前 总 股 本
15,553.8399 万股的 0.53%。
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
第六条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专
用证券账户中已回购的股份，受让价格为 0 元/股，除开户费、手续费及有关税
费等所需费用外，员工无需支付其他费用，员工支付费用的来源为员工的合法薪
酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。
第七条 员工持股计划购买股票价格及合理性说明
1、受让价格
员工持股计划受让公司回购股票的价格为 0 元/股。
2、合理性说明
本员工持股计划实施的主要目的在于进一步完善公司法人治理结构，提升公
司治理水平和整体价值；建立和完善公司员工和公司的利益共享机制，提升核心
团队凝聚力和企业核心竞争力。近年来，公司深耕“大声学、大传输”领域，推
动从“有线转向无线、从半成品转向智能成品”战略目标的实现，在公司转型升
级过程中，对管理、研发、业务等各类人才需求日益提升。与此同时，随着行业
的逐渐成熟以及生产技术的进步，越来越多的电子或音频厂商进入 TWS 耳机赛
道，行业竞争也愈加激烈。有效培养、留住、吸引中高端核心人才，是公司保持
和提升核心竞争力、实现可持续发展、为股东创造价值的关键。
本次确定的参与对象均对公司的整体业绩和中长期发展有着举足轻重的作
用。在符合相关法律法规、规范性文件规定的基础上，综合考量公司当前所处行
业面临的人才竞争状况、公司薪酬情况、实施持股计划的成本费用、市场实践及
核心管理和骨干员工的参与意愿等因素后，公司最终确定本员工持股计划的上述
受让价格。同时，公司设定了系统而较为严格的个人绩效考评要求，绩效考评结
果将直接决定可解锁股份比例，有利于强化责任主体结果导向和贡献意识，达到
激励与约束相匹配的目的。
综上所述，本期员工持股计划的定价具有合理性，未损害公司及全体股东利
益。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
本员工持股计划的存续期届满前 1 个月内，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至本持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本持股计划所持有的公司股
票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以
延长。
本次员工持股计划的锁定期满后，所持有的公司股票全部出售或过户至本员
工持股计划份额持有人，经出席持有人会议有效表决权的 2/3 以上（含）份额通
过，并经董事会审议通过，本次员工持股计划可提前终止。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
员工持股计划锁定期及其合理性、合规性说明
持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，锁定期为
12 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月、24 个月后分两期解锁，对应每期解
锁比例依次为 40%、60%。各年度具体解锁比例和数量由管理委员会根据持有人
考核结果计算确定。
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
本员工持股计划锁定期及解锁安排设定原则为激励与约束对等。本员工持股
计划设定 12 个月的锁定期。公司认为，在依法合规的基础上，结合实施持股计
划的成本费用、市场实践、授予规模等因素以及个人考核指标，设定 12 个月的
锁定期有利于充分激励员工达成公司年度经营目标以及中长期发展战略，达成此
次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
2、员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易
所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本员工持股计划在买卖公司股票前应及时咨询公司证券部门是否处于股票
买卖敏感期，各方均不得利用本持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行
为。
（三）关于未设置公司层面整体业绩考核指标的说明
公司董事、监事、高级管理人员、核心管理人员以及核心业务/技术人员是
支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，对于公司的业务发展和战略实现具
有重要影响作用。目前，为更好地保障公司、股东的利益诉求，促进公司业绩考
核目标的达成和持股计划更好地实施，公司针对参与对象个人设置了较为严格和
差异化的绩效考评体系，能够更进一步强化责任主体结果导向和贡献意识。与此
同时，公司业绩增长指标在个人绩效考评中占据 20%左右比重，有利于员工关注
自身职责及公司整体利益，故设置了个人绩效考核指标而未设置公司层面业绩考
核目标。
（四）员工持股计划的个人绩效考核
公司按照绩效考核制度对持有人进行个人绩效评价并确定当期可解锁比例。
当期可解锁比例 = 个人绩效考核得分/100*100%*当期计划解锁比例。
个人绩效考核的解释权归公司董事会，最终考核结果将作为各持有人每个解
锁期对应批次持股计划份额解锁及收益分配计算的依据。
持有人对应考核当期计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，不能
解锁部分股票由持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本持股计划
的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；或由本持股计划的持
有人共同享有；或由管理委员会择机出售，出售所得资金归属于公司；或通过法
律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
第九条 实施员工持股计划的程序
1、召开职工代表大会，征求职工代表意见。
2、董事会审议本持股计划草案。独立董事对本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表独立意见。
3、公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划的情形发表专项意见。
4、董事会在审议通过本持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、
本员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。董事会审议员工持股
计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，批准本员工持股计划后即可实施。股东大会就员工持
股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：认购本员工
持股计划份额、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案
应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
9、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第三章 员工持股计划的管理
第十条 员工持股计划的管理模式
本持股计划设立后将自行管理。本员工持股计划的内部最高权力机构为持有
人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代
表员工持股计划持有人行使股东权利。员工持股计划的日常运作、决策等将完全
独立于公司。本员工持股计划自愿放弃其所持份额在上市公司股东大会的表决权，
其所持份额享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、
配股权、转增股份等资产收益权）。
公司董事会负责拟定本持股计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股
计划的其他相关事宜。本办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风
险防范和隔离措施充分。
（一）持有人权利、义务
1、持有人的权利如下：
（1）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益；
（2）依照员工持股计划规定参加或委派其代理人参加持有人会议，就审议
事项按持有的份额行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和本员工持股计划的相关规定；
（2）按持有份额承担本员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务。
第十一条 员工持股计划持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，每
份员工持股计划份额具有同等权益。
2、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理
人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
3、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订本办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
4、首次持有人会议由公司董事长或指定人员负责召集和主持，其后持有人
会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
5、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项；
（4）联系人和联系方式；
（5）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
6、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过 1/2（含）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划
约定需 2/3 以上（含）份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
8、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
第十二条 员工持股计划管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。
2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会成员
由全体持有人会议选举产生。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选
举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 50%以上（含）
份额通过。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委
员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本办法的规定，对员工持股
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理，代表全体持有人行使
股东权利；
（3）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动、继承登记等；
（4）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现、利益分配
安排；
（5）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于
出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资
于银行理财产品（仅限于固定收益类理财产品）等；
（6）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（7）代表全体持有人签署相关文件；
（8）持有人会议授权的其他职责；
（9）本员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行
的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3
日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧
急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
第十三条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的拟定、修改、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买
股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对本员工持股计划作出解释；
5、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
6、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
7、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工
持股计划进行相应修改和完善；
8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会通过之日起至本次
员工持股计划实施完毕之日内有效。
第十四条 持股计划的风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十五条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十六条 员工持股计划的终止及权益处置方法
1、员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。
2、员工持股计划锁定期满，所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持
股计划份额持有人，经出席持有人会议有效表决权的 2/3 以上（含）份额通过，
并经董事会审议通过，本持股计划可提前终止。
3、持股计划存续期届满前未全部出售股票或过户至本员工持股计划份额持
有人，则持股计划存续期届满前 1 个月内，经出席持有人会议有效表决权的 2/3
以上（含）份额通过，并经董事会审议通过，持股计划存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本持股计划所持有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限
可以延长。
第十七条 员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算，并按持
有人所持份额比例进行财产分配。
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人
分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票锁定期满并交
易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可
进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份
额进行分配。
第十八条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的
占有、使用、收益和处分权利的安排
1、本员工持股计划持有人按份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，
持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除股东表决权以外的其他股东权
利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
2、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同
意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、
偿还债务或作其他类似处置。
3、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因
持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股票的解锁与相对应股票相同。
5、锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于持
股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票过户至持有人
个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。
6、锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所
对应的收益进行分配；如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相
关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分
配。
7、存续期内，员工持股计划所持标的股票锁定期满后交易出售取得现金或
有取得其他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会
在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额
的比例进行分配。
8、锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现
金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待持股计划锁定期结束
后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。锁定期结束后、存续期内，公
司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货
币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委
员会确定。
10、存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提
交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
第十九条 持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情
形时，所持股份权益的处置办法
1、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，并对其所持的持股计划未解锁份额进行取消并收回；管理委员会可以
将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的受让人；如没
有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；
或由管理委员会择机出售，出售所得资金归属于公司；或通过法律法规允许的其
他方式处理对应标的股票：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审
批程序辞职的）、离职的、被辞退等导致劳动合同/聘用合同解除或终止，或劳
动合同/聘用合同期满不再续期的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司
解除劳动合同/聘用合同的；
（5）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（6）持有人在劳动合同/聘用合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动
合同/聘用合同的；
（7）持有人劳动合同/聘用合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动
合同/聘用合同的；
（8）存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；
（9）因违法行为损害公司利益或公司声誉的；
（10）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利
益的情形；
（11）泄露公司秘密给公司造成损失的。
2、持有人所持份额调整的情形
（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有
人所获得的持股计划份额。
（2）丧失劳动能力、退休、死亡
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，截至出现该种情形发生
之日前，员工持股计划已完成个人绩效考核且解锁部分，可由原持有人按份额享
有。存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持
股计划已完成个人绩效考核且解锁部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额
享有，该等继承人不受需具备参与持股计划资格的限制。存续期内，持有人发生
丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未解锁部分，其原持有人、合法继承
人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消及收回手续；管理
委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格
的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持
有人共同享有；或由管理委员会择机出售，出售所得资金归属于公司；或通过法
律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
3、持有人所持份额或权益不作变更的情形
（1）职务变更存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的
员工持股计划份额或权益不作变更，但解锁情况根据个人绩效考核情况确定。
（2）管理委员会认定的其他情形。
第五章 附则
第二十条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有
人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的
承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动
合同或聘用合同执行。
第二十一条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按
有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
第二十二条 本办法自公司股东会大会审议通过之日起生效。
第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十四条 如果本持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，
则以最新的法律、法规规定为准。
瀛通通讯股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 18 日
