瀛通通讯：北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书2022-07-22
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北京市康达律师事务所
关于瀛通通讯股份有限公司第一期员工持股计划的
法律意见书
康达法意字 2022 第[2564]号
致：瀛通通讯股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受瀛通通讯股份有限公司（曾
用名“湖北瀛通通讯线材股份有限公司”，以下简称“瀛通通讯”或“公司”）
的委托，担任公司拟实施的第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）
的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33 号）（以
下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律、
法规和规范性文件以及《瀛通通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就瀛通通讯本次员工持股计划相关事宜出具本《法律意见书》。
对本《法律意见书》的出具，本所律师声明如下：
1、瀛通通讯保证，其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的全
部事实材料，并且书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复
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印件与原件一致，所提供的任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
2、本所律师仅依赖本《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实以
及中华人民共和国（为本《法律意见书》之目的，不包含香港特别行政区、澳门
特行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见；
3、本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出
具本《法律意见书》有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性
进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏；
4、本《法律意见书》仅对本次员工持股计划所涉及的法律事项发表法律意
见，并不对其他非法律事项发表法律意见；本所律师同意将本《法律意见书》作
为瀛通通讯本次员工持股计划的必备文件随其他材料一起上报或公开披露，并依
法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
5、本《法律意见书》仅供瀛通通讯实施本次员工持股计划之目的使用，不
得用作其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，基于勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
一、瀛通通讯实施本次员工持股计划的主体资格
瀛通通讯系由黄晖、萧锦明、左笋娥等8名股东于2010年10月23日以发起设
立方式设立的股份有限公司。根据中国证券监督管理委员会于2017年3月17日作
出的《关于核准湖北瀛通通讯线材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可[2017]372号）以及深圳证券交易所于2017年4月13日出具的《关于湖北瀛
通通讯线材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]228号），
公司股票在深圳证券交易所上市，股票简称“瀛通通讯”，股票代码“002861”。
根据现行有效的公司《营业执照》《公司章程》，并经本所律师检索国家企
业信用信息公示系统、巨潮资讯网有关公开披露信息，截至本《法律意见书》出
具日，公司基本情况如下：
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名称 瀛通通讯股份有限公司
统一社会信用代码 91421200562722881P
企业类型 其他股份有限公司（上市）
住所 通城县隽水镇经济开发区新塔社区
法定代表人 黄晖
注册资本 15,553.8283 万（元）
成立日期 2010 年 10 月 23 日
营业期限 长期
研发、生产、销售：声学、光学、无线通信产品、精密电子产品、
模具、精密五金件、塑胶件、高速传输线、连接线、连接器及手机、
电脑周边设备，通讯传导线材、耳机线材、微细通讯线材、各类超
微细铜线、铜合金及特种铜导体、智能耳机、智能家居设备、电子
产品、智能机电及信息产品、智能化设备；物联网智能设备与以上
经营范围
产品相关的嵌入式软件的开发、销售及以上产品相关的技术服务；
货物进出口、技术进出口（不含国家限制或禁止的技术及货物）；
声学、光学、无线通信产品的技术服务；商务信息咨询（不含金融
类）；市场推广；企业管理咨询。（涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营）
根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
瀛通通讯为依法设立并合法存续的上市公司，不存在依据《营业执照》《公司章
程》等有关规定需要终止或解散的情形。
综上，本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2022 年 7 月 18 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于<瀛
通通讯股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次
员工持股计划相关的议案，董事左贵明先生、曾子路先生、邱武先生、王天生先
生作为本次员工持股计划参与人，黄晖先生、左笋娥女士作为本次员工持股计划
参与人的关联方均已依法回避表决。
根据公司公告的《瀛通通讯股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以
下简称“《员工持股计划（草案）》”），本所律师对照《试点指导意见》的相
关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
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（一）根据公司的说明并经本所律师查阅公司相关会议及公告文件，截至本
《法律意见书》出具之日，公司实施本次员工持股计划已按照法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定履行了相关内部审议程序，并真实、准确、完整、
及时地进行了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规
原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，公司实施本次员工持
股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配
等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分
第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划参
与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一
部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为对
公司未来经营与业绩增长有直接且重要影响和贡献的董事（不含独立董事）、监
事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务/技术人员，符合《试点指导意见》
第二部分第（四）项关于参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将通过非交易过
户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户中已回购的股份，受让价格
为 0 元/股，参与对象无需出资，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1
小项关于资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划标的股票来源为
公司回购专用证券账户已回购的公司股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
项第 2 小项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48
个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一
笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划通过非交
易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自《员工持股计划（草案）》经公
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法律意见书
司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名
下之日起 12 个月、24 个月后分两期解锁，对应每期解锁比例依次为 40%、60%，
各年度具体解锁比例和数量由管理委员会根据持有人考核结果计算确定。上述符
合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项关于员工持股计划持股期限的
规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票数量为82.12
万股，占公司当前总股本15,553.8399万股的0.53%。本次员工持股计划涉及的股
票不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份，符合《试
点指导意见》第二部分第（六）项第2小项关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理；
员工持股计划持有人会议（以下简称“持有人会议”）是本次员工持股计划内部
最高权力机构，持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会（以下简称“管理
委员会”），监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东
权利，且公司已制定了《瀛通通讯股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，
符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的规定。
（十）经公司第四届董事会第十九次会议审议通过并披露的《员工持股计划
（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的目的及原则；
2、员工持股计划的参与对象及确定标准、资金、股票来源；
3、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
4、公司融资时员工持股计划的参与方式；
5、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
6、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
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7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8、其他重要事项。
上述符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划决策和审批程序
（一）已履行的决策和审批程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本《法律意见
书》出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
1、2022 年 7 月 18 日，公司召开职工代表会议，就拟实施本次员工持股计
划事宜充分征求了员工意见，会议审议通过了《关于<瀛通通讯股份有限公司第
一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<瀛通通讯股份有限公司第
一期员工持股计划管理办法>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）
项的规定。
2、2022 年 7 月 18 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<瀛通通讯股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<瀛通通讯股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，并将前
述议案提交拟于 2022 年 8 月 3 日召开的公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
董事左贵明先生、曾子路先生、邱武先生、王天生先生作为本次员工持股计划参
与人，黄晖先生、左笋娥女士作为本次员工持股计划参与人的关联方均已回避表
决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第 1 号》第
6.6.6 条第一款的的规定。
3、2022 年 7 月 18 日，公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见，
认为：本次员工持股计划的制定、审议流程及内容符合《试点指导意见》《自律
监管指引第 1 号》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形；公司推出本次员工持股计划前，已经召开职工代表大会并充分征询
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法律意见书
了员工意见，本次员工持股计划不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本
次员工持股计划的情形，亦不存在公司向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷
款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形；公司实施本次员工持股计划有
利于完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于调动管理者和公司员工的积极
性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发
展。
4、2022 年 7 月 18 日，公司召开第四届监事会第十九会议，审议了《关于<
瀛通通讯股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
瀛通通讯股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。因监事胡钪女
士、唐振华先生、杨珍女士为本次员工持股计划参与人，须对上述议案回避表决，
非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成有效决议，故将议案直
接提交拟于 2022 年 8 月 3 日召开的公司 2022 年第二次临时股东大会审议。同日，
公司监事会出具了《瀛通通讯股份有限公司监事会关于公司第一期员工持股计划
相关事项的审核意见》，认为：《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合
《公司法》《证券法》《试点指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与员工持股计划的情形，符合公司长远发展的需要。
上述独立董事和监事会出具的意见符合《试点指导意见》第三部分第（十）
项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条第三款的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.8 条的规定。
（二）尚需履行的程序
根据《试点指导意见》《自律监管指引 1 号》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会
就本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开的两个交易日前公告
本《法律意见书》。股东大会作出决议时须经出席会议的有表决权的非关联股东
（关联股东应回避表决）所持表决权半数以上通过。
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综上，本所律师认为，公司就本次员工持股计划的实施已履行了现阶段必要
的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过，并在股东大会召
开两个交易日前公告本《法律意见书》。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
2022 年 7 月 19 日，公司已在规定的信息披露媒体公告了第四届董事会第十
九次会议决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、第四届监事会第十九会议决
议、独立董事意见以及监事会意见等与本次员工持股计划相关的文件，符合《试
点指导意见》第三部分第（十）项以及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条第二
款的相关规定。
（二）尚需履行的信息披露义务
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《公司法》《证券法》《试点
指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律、法规和规范性文件的相应规定
履行后续信息披露义务，包括但不限于在相关股东大会现场会议召开的两个交易
日前公告本《法律意见书》、公告审议本次员工持股计划事宜的股东大会决议等
文件、公告本次员工持股计划的实施情况等。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《试点指导意
见》《自律监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露
义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指
引第 1 号》等法律、法规及规范性文件的要求继续履行信息披露义务。
五、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定
的一致行动关系，具体如下：
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（一）本次员工持股计划持有人会议为员工持股计划的最高权力机构，持有
人会议选举产生管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理，参加本次员工
持股计划的公司员工之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排；
（二）本次员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保
留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益
权）；
（三）公司实际控制人黄晖先生、左笋娥女士的一致行动人左贵明先生及曹
玲杰先生以及关联方曾子路先生、皮四林先生参与本次员工持股计划；公司董事
邱武先生、王天生先生以及公司监事胡钪女士、唐振华先生、杨珍女士参与本次
员工持股计划。但前述参与本次员工持股计划的实际控制人的一致行动人及关联
方、董事、监事和高级管理人员均不担任管理委员会任何职务。
综上，本所律师认为，公司关于本次员工持股计划与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系的认定符合《上市公
司收购管理办法》的相关规定。
六、股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，股东大会就本次员工持股计划进行表决时，
存在认购本次员工持股计划份额、分享收益以及其他可能导致利益倾斜情形的股
东及其一致行动人应当回避。经核查，公司实际控制人黄晖先生、左笋娥女士的
一致行动人左贵明先生及曹玲杰先生以及关联方曾子路先生、皮四林先生参与本
次员工持股计划。因此，公司召开股东大会审议与本次员工持股计划有关的议案
时，相关持有人或与之存在关联关系的股东应当回避表决。
本所律师认为，本次员工持股计划股东大会回避表决安排未违反《试点指导
意见》等法律法规以及《公司章程》的规定。
七、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
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根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，
并提交员工持股计划持有人会议审议，持股计划有权公平参与认购。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排未违
反法律法规以及《公司章程》的相关规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）公司本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）公司就本次员工持股计划的实施已履行了现阶段必要的法律程序，本
次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过，并在股东大会召开前两个交易日
公告本《法律意见书》；
（四）公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的规定就本次
员工持股计划履行了必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司
尚需按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规及规范性文件的要
求继续履行信息披露义务；
（五）公司关于本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员之间不存在一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》
的相关规定；
（六）本次员工持股计划股东大会回避表决安排以及在公司融资时参与方式
的安排未违反法律法规以及《公司章程》的相关规定。
本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司第一期
员工持股计划的法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所
单位负责人： 乔佳平 律 师： 蔡利平
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唐小斌
二〇二二年七月二十一日
