证券代码：002862               证券简称：实丰文化            公告编号：2017-034



                     实丰文化发展股份有限公司
 关于控股股东为公司下属子公司申请授信融资提供担保暨
                            关联交易的公告


       本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
       注：1、本次担保不收取担保费用，也不需要提供反担保；
        2、本次担保属关联担保，需要提交股东大会审议，且关联股东须回避表
决；
       一、关联交易概述
       （一）授信情况
       实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 7 月 17 日召
开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于下属子公司向金融机构申请
融资额度的议案》，同意下属子公司实丰（香港）国际有限公司向香港大新银行
有限公司申请不超过人民币 1,000 万元的银行综合授信；以上综合授信包括但不
限于流动资金贷款、银行承兑汇票、授信开证、项目贷款等，具体金额及业务品
种以实际为准。
       （二）担保事项
       公司于 2017 年 7 月 17 日召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过
《关于控股股东为公司下属子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，
其中关联董事蔡俊权、蔡俊淞、蔡泳回避表决，表决结果为 4 票同意、0 票反对、
0 票弃权、3 票回避。公司控股股东、实际控制人蔡俊权先生为公司以上授信提
供授信融资担保，免于收取担保费用。
       公司独立董事已对该项议案发表明确同意意见，该事项尚需提交公司 2017
年第三次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大
会上对该议案的投票权。本次综合授信以及担保额度自 2017 年第三次临时股东
大会通过之日起生效，董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内办理具体手
续并签署相关合同文件。
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      上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
      二、关联方基本情况
      截至 2017 年 7 月 17 日，蔡俊权先生担任公司董事长，持有公司股份
32,569,100 股，占公司总股本 40.71%，为公司控股股东、实际控制人。蔡俊权先
生符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条和第 10.1.5 条规定的情形，
为公司的关联方。因此公司与上述关联方之间的交易构成关联交易。
      三、协议主要内容
      目前尚未签署相关协议，具体内容以签订的协议为准。
      四、交易目的及对上市公司的影响
      公司的控股股东及实际控制人蔡俊权先生为公司提供的支持，是为了更好
的满足公司日常经营需要，补充公司及子公司营运资金，不收取任何担保费用，
不需要提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全
体股东的利益，不但不会对公司的经营业绩产生负面影响，反而有利于公司的长
远发展。
      五、独立董事事前认可和独立意见
      公司全体独立董事对上述关联交易事项进行事前认可，并经认真审核讨论
后发表以下独立意见：
     1、公司已将控股股东拟为下属子公司授信融资提供担保暨关联交易事项事
先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅相关材料。
      2、我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，控股股东蔡俊权先生为公
司下属子公司申请融资提供的担保免于收取担保费用，符合公司和全体股东的利
益，没有损害中小股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。
      3、审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关
关联担保行为符合相关法律法规的要求。
      因此，我们同意此议案经公司第一届董事会第十五次会议审议后提交 2017
年第三次临时股东大会审议。

     六、监事会意见

      监事会认为：公司控股股东及实际控制人蔡俊权先生为公司下属子公司向
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银行申请综合授信额度提供担保，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保
费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会
对公司的经营业绩产生不利影响，本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司
相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益
的情形。
       因此，我们同意控股股东为公司下属子公司申请授信融资提供担保暨关联
交易事项，并同意将该议案提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。

     七、保荐机构意见

     保荐机构东海证券经核查后认为：经核查，公司控股股东蔡俊权先生为公司
下属子公司申请授信融资提供担保事项已经公司第一届董事会第十五次会议审
议通过，关联董事进行了回避，独立董事也对此发表了事前认可意见，并经过第
一届监事会十四次会议通过。上述事项尚需股东大会审议批准。截至目前，审批
程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。

       公司控股股东蔡俊权为公司下属子公司申请授信融资提供担保的关联交易
的事项符合公司和全体股东的利益。
       综上，东海证券对控股股东为公司子公司申请授信融资提供担保事项无异
议。

       八、备查文件

       1、《第一届董事会第十五次会议决议》；
       2、《第一届监事会第十四次会议决议》；
       3、《独立董事关于控股股东为公司下属子公司申请授信融资提供担保暨关
联交易的事前认可意见》；
       4、《独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
       5、《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司控股股东蔡俊
权先生为公司下属子公司授信融资提供担保暨关联交易事项的核查意见》。
       特此公告。
                                                    实丰文化发展股份有限公司
                                                              董事会
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                                        2017 年 7 月 18 日