证券代码：002862               证券简称：实丰文化            公告编号：2017-031



                        实丰文化发展股份有限公司

                   第一届董事会第十五次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


     实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第一届董
事会第十五次会议通知于 2017 年 7 月 9 日以专人送达、邮件、电话等方式送达
给各位董事、监事、高级管理人员。会议于 2017 年 7 月 17 日在广东省汕头市澄
海区文冠路澄华工业区实丰厂一楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议
应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本
次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》
和《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议
由公司董事长蔡俊权先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决
议：
       一、7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举的
议案》
       公司第一届董事会成员任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司董事会提名委员会
拟提名公司第二届董事会成员如下：（1）提名蔡俊权先生、蔡俊淞先生、李恺先
生、薜莉女士为公司第二届董事会非独立董事候选人；（2）提名李卓明先生、陈
国翔先生、陈丹东先生为公司第二届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历
附后）
       公司拟组建的第二届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任
的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
     该议案需提交股东大会审议，本议案股东大会审议时将对候选人进行逐个表
决，将采用累积投票制进行投票。上述独立董事候选人任职资格和独立性需经深
圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
     公司第一届董事会董事成员自股东大会审议通过之日起卸任，第二届董事会


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董事成员任期为股东大会审议通过之日起三年。
     公司独立董事对公司董事会换届选举事项发表了明确的同意意见。《独立董
事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》的具体内容已于 2017
年 7 月 18 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     此项议案尚须提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议批准。
     二、4 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避，审议通过了《关于第二届
董事会独立董事津贴的议案》，关联独立董事李卓明先生、陈国翔先生、陈丹
东先生回避表决，其他非关联董事参与本议案表决。
     同意公司向第二届董事会独立董事发放津贴，任期内每年 5 万元/人。
     此项议案尚须提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议批准。
     三、5 票同意、0 票反对、0 票弃权，2 票回避，审议通过了《关于第二届
董事会非独立董事薪酬的议案》，关联非独立董事蔡俊权先生、蔡俊淞先生回
避表决，其他非关联董事参与本议案表决。
     同意公司向第二届董事会非独立董事按照以下方式支付薪酬：
     1、公司董事长由于承担公司部分经营管理工作，同意发放年薪 60 万元。
     2、对未在公司任职的非独立董事，同意参照公司独立董事薪酬标准发放（独
立董事每年津贴为 5 万元/年）。
     3、对在公司任职的非独立董事，同意按照其任职岗位标准给付薪酬，不再
单独支付董事薪酬。
     此项议案尚须提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议批准。
     四、7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于下属子公司向金融
 机构申请融资额度的议案》
     根据经营业务开展、资金实际使用等需求情况，公司下属子公司实丰（香港）
国际有限公司拟向香港大新银行有限公司申请不超过人民币 1,000 万元的银行
综合授信、融资及开具银行承兑汇票，授信方式为信用、保证或抵押，贷款利率
为同期市场利率。
     在相当于上述综合授信额度内，董事会同意由该公司董事会授权经营管理层
办理相关协议的签署及相关事宜，超过该额度需重新履行审批程序。
     五、4 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避，审议通过了《关于控股股


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东为公司下属子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，关联董事蔡
俊权先生、蔡俊淞先生和蔡泳先生回避表决，其他非关联董事参与本议案表决。
     为满足公司发展的资金需求，根据实际需求，公司控股股东蔡俊权先生拟为
子公司实丰（香港）国际有限公司与香港大新银行有限公司形成的债权债务提供
担保，包括但不限于保证担保、抵押担保等方式。蔡俊权先生为公司下属子公司
申请授信融资提供的上述担保免于收取担保费用。
     董事会经审查后认为蔡俊权先生为公司下属子公司申请授信融资提供的上
述担保免于收取担保费用，符合公司和全体股东的利益，也不会对公司的经营业
绩产生不利影响，同意由蔡俊权先生为公司下属子公司向香港大新银行有限公司
申请授信融资提供担保。
     本次担保事项自 2017 年第三次临时股东大会通过之日起生效。董事会提请
股东大会授权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。
     独立董事针对此议案发表了事前认可和独立意见，监事会和保荐机构也发表
了明确的同意意见，相关意见已于 2017 年 7 月 18 日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
     《关于控股股东为公司下属子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的公
告》已于 2017 年 7 月 18 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     此项议案尚须提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议批准。
     六、7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2017 年第
 三次临时股东大会的议案》
     《关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的通知》全文于 2017 年 7 月
18 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     特此公告。
                                              实丰文化发展股份有限公司董事会
                                                    二○一七年七月十八日




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附：

非独立董事候选人简历
       蔡俊权先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科学历，在读
EMBA。汕头市第十三、十四届人民代表大会代表、第八届、第九届汕头市澄海
区政协委员、广东省玩具协会理事会副会长、广东省玩具文化经济发展研究会理
事会副会长、汕头市澄海区第五届青年企业家协会副会长、澄海玩具协会副会长。
1992年创立澄海县澄城西门实丰塑胶玩具厂，2001年8月至2014年2月担任实丰有
限总经理，2011年8月至今任公司董事长；目前同时兼任福建浚迪电子科技有限
公司执行董事兼总经理。
       截至本公告日蔡俊权先生直接持有本公司股份3256.91万股，占公司总股本
的40.71%的股权，是公司控股股东和实际控制人，除与拟提名董事、总经理蔡俊
淞先生为兄弟关系、与拟提名监事蔡泳先生为甥舅关系外，与公司其他董事、监
事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在
《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，
未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，从未受到中国证监会行政
处罚，从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属
于失信被执行人。
       蔡俊淞先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，本科学历，在读
EMBA。2001年3月至2008年5月担任汕头市澄海区艺丰进出口贸易有限公司总经
理，2006年3月至2011年6月担任汕头市广易丰投资有限公司总经理，2011年6月
至2014年2月担任公司副总经理，2014年2月至今任本公司总经理，2014年5月起
任公司董事。
       截至本公告日，蔡俊淞先生直接持有本公司股份1000.08万股，占公司总股
本的12.50%，为公司实际控制人蔡俊权先生的一致行动人，除与拟提名董事、实
际控制人蔡俊权先生为兄弟关系、与拟提名监事蔡泳先生为甥舅关系外，与公司
其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联
关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券
市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，从未受到


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中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民
法院网查询不属于失信被执行人。
     李恺先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，本科学历。2007
年至今历任本公司总经理秘书、总经理助理，现任公司监事、证券部经理。
     截至本公告日，李恺先生未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高级
管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股
股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情
形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴
责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
     薜莉女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，本科学历。2011
年1月至2014年12月担任重庆乐其教育投资有限公司总经理，2015年5月至2016
年5月担任上海易恒健康科技有限公司副总经理，2017年6月至今担任实丰文化发
展股份有限公司董事长高级助理。
     截至本公告日，薜莉女士未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高级
管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股
股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情
形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴
责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

      独立董事候选人简历
     李卓明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955年出生，本科学历，高级
经济师。1990年1月至今，任广东省玩具协会常务副会长，2004年4月至今，任广
东中外玩具制造杂志社社长，2007年6月至2013年6月担任奥飞娱乐股份有限公司
独立董事，2014年5月至今任公司独立董事。
     截至本公告日，李卓明未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管


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理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股
东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，
未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或
者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，已取得独立董事资格
证书。
     陈丹东先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，本科学历，注册
会计师，注册资产评估师。1994年至今，任汕头市立真会计师事务所有限公司副
所长，2008年6月至今，任汕头市立真资产评估有限公司副经理，2011年3月至2017
年3月，任广东壮丽彩印股份有限公司独立董事，2011年7月至2014年2月担任广
东金刚玻璃科技股份有限公司审计总监，2014年5月至今任公司独立董事。
     截至本公告日，陈丹东先生未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高
级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，与公司或其控
股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的
情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开
谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，已取得独立董
事资格证书。
     陈国翔先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科学历，国家
二级律师。中华全国律师协会理事、广东省律师协会第十届副会长、汕头市律师
协会会长。1986年5月至今，任广东腾翔律师事务所律师、副主任、主任，2011
年3月至2017年3月，任广东壮丽彩印股份有限公司独立董事，2014年5月至今任
公司独立董事。
     截至本公告日，陈国翔未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管
理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股
东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，
未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任


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上市公司董事，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或
者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，已取得独立董事资格
证书。




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