证券代码:002862 证券简称:实丰文化 公告编号:2017-039 实丰文化发展股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 重要提示 1、本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形。 2、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。 3、本次股东大会议案 1、议案 2 采取累积投票方式表决。 4、本次股东大会议案 7 采用特别决议表决,获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。 5、本次股东大会议案 1 至 6 对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指 以下股东以外的其他股东:(1)上市公司的董事、监事、高级管理人员;(2)单 独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。 6、根据表决结果,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的 董事人数未超过公司董事总数的二分之一。 7、根据表决结果,最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事 人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数 的二分之一。 二、会议通知情况 实丰文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 7 月 18 日在《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)刊登了《实丰文化发展股份有限公司关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的通知》。 三、会议召开情况 1、召集人:公司第一届董事会。 2、召开方式:现场投票和网络投票相结合的方式。 3、会议召开时间: 证券代码:002862 证券简称:实丰文化 公告编号:2017-039 (1)现场会议时间:2017 年 8 月 2 日(星期三)下午 14:30 开始,会期半 天。 (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为 2017 年 8 月 2 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所 互联网投票系统投票的具体时间为 2017 年 8 月 1 日下午 15:00 至 2017 年 8 月 2 日下午 15:00 期间的任意时间。 4、股权登记日:2017 年 7 月 26 日(星期三) 5、现场会议召开地点: 现场会议地点:广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰厂一楼会议室; 网络投票平台:深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统。 6、会议主持人:公司董事长蔡俊权先生。 7、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上 市规则》及《公司章程》等有关规定。 四、会议出席情况 1、出席的总体情况 参加本次股东大会的现场股东及网络投票的股东共计 7 人,代表股份总数 为 60,000,000 股,占公司股份总数 80,000,000 股的 75.0000%。 2、现场会议出席情况 参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 5 人,代表的股份总数为 49,500,000 股,占公司总股份数 80,000,000 股的 61.8750%。 3、网络投票情况 参加本次股东大会网络投票的股东及股东代表共 2 人,代表的股份总数为 10,500,000 股,占公司总股份数 80,000,000 股的 13.1250%。 4、委托独立董事投票情况 本次会议没有股东委托独立董事进行投票。 5、中小投资者投票情况 参加本次股东大会现场会议和网络投票的中小投资者共 0 人,代表的股份 总数为 0 股,占公司总股份数 80,000,000 股的 0%。 其中:通过现场投票的股东 0 人,代表股份 0 股,占上市公司总股份 证券代码:002862 证券简称:实丰文化 公告编号:2017-039 80,000,000 股的 0%。 通过网络投票的股东 0 人,代表股份 0 股,占上市公司总股份 80,000,000 股的 0%。 公司第一届董事会部分成员、监事会全体成员、全体高级管理人员、董事 会秘书出席了本次会议,见证律师列席了本次会议。北京市君合(深圳)律师事 务所对本次股东大会的召开进行见证,并出具法律意见书。 五、议案审议和表决情况 本次股东大会按照会议议程,采用记名方式现场投票和网络投票进行表决, 审议通过了如下议案: 1、《关于公司董事会换届选举的议案》(采用累积投票制,独立董事和非 独立董事分别进行表决) 1.1 选举第二届董事会四名非独立董事 1.1.1 审议《关于选举蔡俊权为公司第二届董事会非独立董事的议案》 该项议案获得选举票数 55,500,000 股,占出席会议有效表决股份总数的 92.50%。其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:获得选举票数 0 股,占 出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。表决结果为当选。 1.1.2 审议《关于选举蔡俊淞为公司第二届董事会非独立董事的议案》 该项议案获得选举票数 55,500,000 股,占出席会议有效表决股份总数的 92.50%。其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:获得选举票数 0 股,占 出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。表决结果为当选。 1.1.3 审议《关于选举李恺为公司第二届董事会非独立董事的议案》 该项议案获得选举票数 55,500,000 股,占出席会议有效表决股份总数的 92.50%。其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:获得选举票数 0 股,占 出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。表决结果为当选。 1.1.4 审议《关于选举薜莉为公司第二届董事会非独立董事的议案》 该项议案获得选举票数 55,500,000 股,占出席会议有效表决股份总数的 92.50%。其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:获得选举票数 0 股,占 出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。表决结果为当选。 1.2 选举第二届董事会三名独立董事 证券代码:002862 证券简称:实丰文化 公告编号:2017-039 1.2.1 审议《关于选举李卓明为公司第二届董事会独立董事的议案》 该项议案获得选举票数 55,500,000 股,占出席会议有效表决股份总数的 92.50%。其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:获得选举票数 0 股,占 出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。表决结果为当选。 1.2.2 审议《关于选举陈国翔为公司第二届董事会独立董事的议案》 该项议案获得选举票数 55,500,000 股,占出席会议有效表决股份总数的 92.50%。其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:获得选举票数 0 股,占 出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。表决结果为当选。 1.2.3 审议《关于选举陈丹东为公司第二届董事会独立董事的议案》 该项议案获得选举票数 55,500,000 股,占出席会议有效表决股份总数的 92.50%。其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:获得选举票数 0 股,占 出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。表决结果为当选。 2、《关于选举公司第二届监事会非职工监事的议案》(采用累积投票制) 2.1 审议《关于选举蔡泳为公司第二届监事会非职工监事的议案》 该项议案获得选举票数 55,500,000 股,占出席会议有效表决股份总数的 92.50%。其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:获得选举票数 0 股,占 出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。表决结果为当选。 2.2 审议《关于选举周辉煌为公司第二届监事会非职工监事的议案》 该项议案获得选举票数 55,500,000 股,占出席会议有效表决股份总数的 92.50%。其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:获得选举票数 0 股,占 出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。表决结果为当选。 3、《关于第二届董事会独立董事津贴的议案》 总表决情况: 同意 60,000,000 股,占出席会议有效表决股份总数的 100.00%;反对 0 股, 占出席会议有效表决股份总数的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议有效表决股份总数的 0%。该议案获得通过。 中小股东总表决情况: 同意 0 股,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%;反对 0 股, 占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默 证券代码:002862 证券简称:实丰文化 公告编号:2017-039 认弃权 0 股),占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。 4、《关于第二届董事会非独立董事津贴的议案》 鉴于股东蔡俊权先生、蔡俊淞先生、蔡锦贤女士为关联股东,上述股东回 避表决,上述股东共持有 44,340,000 股。 总表决情况: 同意 15,660,000 股,占出席会议有效表决股份总数的 100.00%;反对 0 股, 占出席会议有效表决股份总数的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决股份总数的 0%。该议案获得通过。 中小股东总表决情况: 同意 0 股,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%;反对 0 股, 占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。 5、审议《关于控股股东为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》 鉴于股东蔡俊权先生、蔡俊淞先生、蔡锦贤女士为关联股东,上述股东回 避表决,上述股东共持有 44,340,000 股。 总表决情况: 同意 15,660,000 股,占出席会议有效表决股份总数的 100.00%;反对 0 股, 占出席会议有效表决股份总数的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有效表决股份总数的 0%。该议案获得通过。 中小股东总表决情况: 同意 0 股,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%;反对 0 股, 占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。 6、审议《关于第二届监事会监事薪酬的议案》 鉴于股东蔡俊权先生、蔡俊淞先生、蔡锦贤女士为关联股东,上述股东回 避表决,上述股东共持有 44,340,000 股。 总表决情况: 同意 15,660,000 股,占出席会议有效表决股份总数的 100.00%;反对 0 股, 占出席会议有效表决股份总数的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 证券代码:002862 证券简称:实丰文化 公告编号:2017-039 股),占出席会议有效表决股份总数的 0%。该议案获得通过。 中小股东总表决情况: 同意 0 股,占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%;反对 0 股, 占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0%。 7、审议《关于修改<公司章程>并办理工商变更手续的议案》 总表决情况: 同意 60,000,000 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会股东所持有 表决权股份总数的 0.0000%。本议案属于特别决议事项,经出席本次股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。表决结果为通过。 六、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称:北京市君合(深圳)律师事务所 2、律师姓名:安明、梁颖 3、结论性意见:本所律师认为,贵公司二〇一七年第三次临时股东大会的 召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜, 均符合中国法律、法规以及《公司章程》的有关规定,本次股东大会作出的股东 大会决议合法、有效。 七、备查文件 1、经与会董事签字的实丰文化发展股份有限公司 2017 年第三次临时股东 大会会议; 2、北京市君合(深圳)律师事务所出具的《关于实丰文化发展股份有限公 司 2017 年第三次临时股东大会的法律意见书》。 特此公告。 实丰文化发展股份有限公司 董事会 2017 年 8 月 3 日