广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号
                                                                                                            嘉里建设广场第三座第 28 层 2803-04 室
                                                                                                                                      邮编：518048
                                                                                                                        电话：（86-755）2587-0765
                                                                                                                        传真：（86-755）2587-0780
                                                                                                                                junhesz@junhe.com




                                         北京市君合（深圳）律师事务所

                                          关于实丰文化发展股份有限公司

                               二〇一七年第三次临时股东大会的法律意见书



           致：实丰文化发展股份有限公司

                 北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受实丰文化发展股
           份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司二〇一七年第三次临时股
           东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国
           公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
           理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中
           国现行法律、法规、规章、规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，为出具
           本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
           省）及现行《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
           关规定，出具本法律意见书。

                 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
           的资格、召集人资格、会议表决程序等是否符合中国法律、法规及《公司章程》
           的规定以及表决结果是否合法有效发表意见。在本法律意见书中，本所仅依据本
           法律意见书出具日及以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东大
           会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意
           见。


北京总部    电话: (86-10) 8519-1300   深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765   大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   香港分所   电话: (852) 2167-0000
            传真: (86-10) 8519-1350              传真: (86-755) 2587-0780              传真: (86-411) 8250-7579              传真: (852) 2167-0050
上海分所    电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088    海口分所   电话: (86-898) 6851-2544   纽约分所   电话: (1-212) 703-8702
            传真: (86-21) 5298-5492              传真: (86-20) 2805-9099               传真: (86-898) 6851-3514              传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所    电话: (1-888) 886-8168
            传真: (1-888) 808-2168                                                                                               www.junhe.com
    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面
同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。

    为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席
了贵公司本次股东大会，并根据中国法律、法规的有关规定及要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会
召开有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对贵公司提供的有关文件
进行核查的过程中，本所假设：1、提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印
章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；2、
提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；3、提供予本所
之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效
的授权；4、所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均
是真实、准确、完整的；5、贵公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完
整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    1、根据贵公司董事会于 2017 年 7 月 18 日在《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的《实丰文化发展股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议公告》和《实丰文化发展股份有限公司关于召开
公司 2017 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公
司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，决定于 2017 年 8 月 2 日召开现场
会议，并于本次股东大会召开前 15 日前以公告方式通知了股东。

    2、根据本所律师的核查，《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集
人、会议时间、会议地点、会议召开方式、会议审议事项、股权登记日以及出席
会议的方式等内容。

    3、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的
方式召开。

    4、根据本所律师的核查，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统向股东提供网络投票服务，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为 2017 年 8 月 2 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2017 年 8 月 1 日下午 15:00 至
2017 年 8 月 2 日下午 15:00 期间。

    4、根据本所律师的见证，贵公司于 2017 年 8 月 2 日在广东省汕头市澄海区
文冠路澄华工业区实丰厂一楼会议室召开本次股东大会现场会议，会议由公司董
事长蔡俊权先生主持。

    5、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会
议审议的议案与《股东大会通知》的内容一致。

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于现场出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

    1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的表明贵公司截至
2017 年 7 月 26 日下午收市时在册之股东名称或姓名的《股东名册》，出席现场会
议的股东的身份证明、授权委托书等文件，现场出席本次股东大会的股东共有 5
名，代表贵公司有表决权股份 49,500,000 股，占贵公司有表决权的股份总数的
61.8750%。上述股东均有权出席本次股东大会。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计，通
过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 2 名，代表
贵公司有表决权股份 10,500,000 股，占贵公司有表决权股份总数的 13.1250%。

    3、根据本所律师的审查，除贵公司股东外，现场出席及列席本次股东大会
的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。

    4、根据贵公司第一届董事会第十五次会议决议和《股东大会通知》，本次股
东大会召集人为贵公司董事会。

    综上所述，本所律师认为，现场出席本次股东大会人员的资格和本次股东大
会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，
并对列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。股东大会对议案进行表决
时，由本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票。

    2、贵公司根据深圳证券信息有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统
计表对审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，贵公司股东代
表、监事代表及本所律师对表决结果进行清点。

   3、根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公
告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；

    4、根据本所律师的审查，本次股东大会对所有议案均进行逐项表决，符合
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；

    5、根据清点后的表决结果，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合
的方式表决审议通过了以下议案：

    (1) 《关于公司董事会换届选举的议案》；

    1.1 选举第二届董事会四名非独立董事

    1.1.1 关于选举蔡俊权为公司第二届董事会非独立董事的议案

    表决结果：55,500,000 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
92.50%。其中，出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：获得选举票数 0
股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的 0%。蔡俊权当选为公
司第二届董事会非独立董事。

    1.1.2 关于选举蔡俊淞为公司第二届董事会非独立董事的议案

    表决结果：55,500,000 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
92.50%。其中，出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：获得选举票数 0
股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的 0%。蔡俊淞当选为公
司第二届董事会非独立董事。

    1.1.3 关于选举李恺为公司第二届董事会非独立董事的议案
    表决结果：55,500,000 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
92.50%。其中，出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：获得选举票数 0
股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的 0%。李恺当选为公司
第二届董事会非独立董事。

    1.1.4 关于选举薜莉为公司第二届董事会非独立董事的议案

    表决结果：55,500,000 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
92.50%。其中，出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：获得选举票数 0
股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的 0%。薜莉当选为公司
第二届董事会非独立董事。

    1.2 选举第二届董事会三名独立董事

    1.2.1 关于选举李卓明为公司第二届董事会独立董事的议案

    表决结果：55,500,000 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
92.50%。其中，出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：获得选举票数 0
股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的 0%。李卓明当选为公
司第二届董事会独立董事。

    1.2.2 关于选举陈国翔为公司第二届董事会独立董事的议案

    表决结果：55,500,000 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
92.50%。其中，出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：获得选举票数 0
股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的 0%。陈国翔当选为公
司第二届董事会独立董事。

    1.2.3 关于选举陈丹东为公司第二届董事会独立董事的议案

    表决结果：55,500,000 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
92.50%。其中，出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：获得选举票数 0
股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的 0%。陈丹东当选为公
司第二届董事会独立董事。

    (2) 《关于选举公司第二届监事会非职工监事的议案》；
    2.1 关于选举蔡泳为公司第二届监事会非职工监事的议案

    表决结果：55,500,000 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
92.50%。其中，出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：获得选举票数 0
股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的 0%。蔡泳当选为公司
第二届监事会非职工监事。

    2.2 关于选举周辉煌为公司第二届监事会非职工监事的议案

    表决结果：55,500,000 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
92.50%。其中，出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：获得选举票数 0
股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的 0%。周辉煌当选为公
司第二届监事会非职工监事。

    (3) 《关于第二届董事会独立董事津贴的议案》；

    表决结果：60,000,000 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。该议案获得通过。

    中小股东总表决情况：0 股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决
股份总数的 0％；0 股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数
的 0％；0 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小投
资者有效表决股份总数的 0％。

    (4) 《关于第二届董事会非独立董事薪酬的议案》；

    表决结果：关联股东蔡俊权、蔡俊淞、蔡锦贤回避表决。15,660,000 股同意，
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；0 股反对，占出席本次股东
大会有表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0%。该议案获得通过。

    中小股东总表决情况：0 股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决
股份总数的 0％；0 股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数
的 0％；0 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小
投资者有效表决股份总数的 0％。
    (5) 《关于控股股东为公司下属子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的
       议案》；

    表决结果：关联股东蔡俊权、蔡俊淞、蔡锦贤回避表决。15,660,000 股同意，
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；0 股反对，占出席本次股东
大会有表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0%。该议案获得通过。

    中小股东表决情况：0 股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股
份总数的 0％；0 股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的
0％；0 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小投资
者有效表决股份总数的 0％。

    (6) 《关于第二届监事会监事薪酬的议案》；

    表决结果：关联股东蔡俊权、蔡俊淞、蔡锦贤回避表决。15,660,000 股同意，
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；0 股反对，占出席本次股东
大会有表决权股份总数的 0%；0 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。该议案获得通过。

    中小股东表决情况：0 股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股
份总数的 0％； 0 股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的
0％；0 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小投资
者有效表决股份总数的 0％。

    (7) 《关于修改<公司章程>并办理工商变更手续的议案》。

    表决结果：60,000,000 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%；0 股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；0 股弃权（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
表决结果为通过。

    上述议案中第（7）项为特别决议案，经出席本次股东大会有表决权的股东
所持表决权的三分之二以上通过，符合《公司法》第 103 条和《公司章程》第 75
条的有关规定。

    上述议案中第（1）项至第（3）项、为普通决议案，经出席本次股东会议有
表决权的股东所持表决权的过半数通过，符合《公司法》第 103 条和《公司章程》
第 75 条的有关规定。

    上述议案中第（4）项、第（5）项、第（6）项为普通决议案但涉及关联股
东，在股东大会对该项议案进行表决时关联股东回避表决，由出席本次股东大会
有表决权的非关联股东所持表决权的过半数通过，符合《股东大会规则》第 31
条和《公司章程》第 75 条的有关规定。

    综上所述，本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司二〇一七年第三次临时股东大会的召集和
召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符
合中国法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会作出的股东大会
决议合法、有效。本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关
规定予以公告。

                              （以下无正文）
（本页为《北京市君合（深圳）律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司二〇
一七年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）




                                         北京市君合（深圳）律师事务所



                                            负 责 人：

                                                         张建伟 律师



                                            签字律师：

                                                      安       明 律师




                                                      梁       颖 律师



                                                          年      月     日