东海证券股份有限公司

                  关于实丰文化发展股份有限公司

  变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见



     东海证券股份有限公司(以下简称为“东海证券”或“保荐机构”)作为实丰
文化发展股份有限公司(以下简称为“上市公司”或“实丰文化”) 首次公开发
行股票持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,对实丰文化变更部分募集资
金投资项目实施主体及实施地点发表如下审核意见:

     一、募集资金基本情况

     实丰文化经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】404 号）核准，经深圳证券交易
所《关于实丰文化发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
【2017】224 号）同意，实丰文化首次公开发行的人民币普通股股票 2,000 万股
已于 2017 年 4 月 11 日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为
223,400,000.00 元，扣除发行费用 21,420,000.00 元后，实际募集资金净额为
201,980,000.00 元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4
月 6 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验
字[2017] G16043480070 号《验资报告》。公司根据《募集资金管理制度》对募集
资金采取了专户存储管理。公司本次募集资金净额用于以下项目：
                                                                        单位：万元
序                             投入募集资
      项目名称    投资总额                           项目备案            环评批复
号                               金金额
                                             汕头市澄海区发展和改革局
     玩具生产基                                                           澄环建
 1                 15,954.25     11,047.40   《备案证》（备案项目编号：
     地建设项目                                                         [2015]B13
                                             2016-440515-24-03-011401）
                                             深圳市南山区发展和改革局
     研发中心建
 2                  7,016.54      7,016.54   《深圳市社会投资项目备案        -
     设项目
                                             证》（备案编号：深南山发
                                                 改备案[2016]0601 号）
                                                 汕头市澄海区发展和改革局
     营销网络建
                                                 《广东省企业基本建设投资
 3   设及品牌推       2,134.06     2,134.06                                         -
                                                 项目备案证》（备案项目编
     广项目
                                                 号：150583659210014）
        合计         25,104.85    20,198.00                  -                      -


     二、本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的原因和具体内容

      （一）本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的原因

     公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一为“研发中心建设项目”。该
项目实施主体为公司：实丰文化发展股份有限公司。截止至本次董事会召开之日，
该项目未使用募集资金。

     为借助区位优势和政策引导，吸引高端人才和配套产业，有利于公司战略性
新兴产业的长远发展，同时为便于募集资金管理，提高资金使用效率，上市公司
计划将“研发中心建设项目”主体由上市公司本部“实丰文化发展股份有限公司”
变更为全资子公司“实丰文化创投（深圳）有限公司”，实施地点由“深圳市南
山区粤海街道科技园区”变更为“深圳市前海深港合作区”。

 （二）本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的具体内容

     本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的具体内容如下：
                                        变更前
  募集资金项目     投资金额（万元）              实施主体                实施地点
                                        实丰文化发展股份有         深圳市南山区粤海街
研发中心建设项目             7,016.54
                                        限公司                         道科技园区
                                        变更后
  募集资金项目     投资金额（万元）              实施主体                实施地点
                                        实丰文化创投（深圳）       深圳市前海深港合作
研发中心建设项目            7,016.54
                                              有限公司                     区

     除上述变更事项外，其他事项不变。

     （三）本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点履行的审议程序

     根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，上
市公司本次募集资金投资项目实施主体及实施地点的变更，已经上市公司第二届
董事会第四次会议通过，独立董事、公司监事会均对此次变更发表同意意见。

   三、东海证券对本次实丰文化变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地

点的核查意见

    根据相关规定，本保荐机构对实丰文化变更研发中心建设项目实施主体及实
施地点的事项发表如下意见:

    1、上市公司本次变更研发中心建设项目实施主体及实施地点的事项履行了
必要的法律程序，已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事已发表同意
意见。鉴于本次实施主体由公司变更为全资子公司，根据《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）的相关规定，本次变更不属于募
集资金用途的变更，因此无需提交公司股东大会审议通过。

    2、公司本次变更研发中心建设项目实施主体及实施地点的事项具有其合理
性和必要性，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集
资金用途、损害股东利益的情形。

    因此，本保荐机构对实丰文化本次变更研发中心建设项目实施主体及实施地
点的事项无异议。
   （本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                    马媛媛               孙登成




                                                  东海证券股份有限公司


                                                         年    月   日