东海证券股份有限公司

                     关于实丰文化发展股份有限公司

                  部分募集资金投资项目延期的核查意见



     东海证券股份有限公司(以下简称为“东海证券”或“保荐机构”)作为实丰
文化发展股份有限公司(以下简称为“上市公司”或“实丰文化”) 首次公开发
行股票持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,对实丰文化部分募集资金投
资项目延期发表如下审核意见：

     一、募集资金基本情况

     实丰文化经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】404 号）核准，经深圳证券交易
所《关于实丰文化发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
【2017】224 号）同意，实丰文化首次公开发行的人民币普通股股票 2,000 万股
已于 2017 年 4 月 11 日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为
223,400,000.00 元，扣除发行费用 21,420,000.00 元后，实际募集资金净额为
201,980,000.00 元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4
月 6 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验
字[2017] G16043480070 号《验资报告》。公司根据《募集资金管理制度》对募集
资金采取了专户存储管理。公司本次募集资金净额用于以下项目：
                                                                          单位：万元
序                               投入募集资
      项目名称      投资总额                           项目备案            环评批复
号                                 金金额
                                               汕头市澄海区发展和改革局
     玩具生产基                                                             澄环建
 1                   15,954.25     11,047.40   《备案证》（备案项目编号：
     地建设项目                                                           [2015]B13
                                               2016-440515-24-03-011401）
                                               深圳市南山区发展和改革局
     研发中心建
 2                    7,016.54      7,016.54   《深圳市社会投资项目备案        -
     设项目
                                               证》（备案编号：深南山发
                                                     改备案[2016]0601 号）
                                                     汕头市澄海区发展和改革局
         营销网络建
                                                     《广东省企业基本建设投资
 3       设及品牌推       2,134.06       2,134.06                                             -
                                                     项目备案证》（备案项目编
         广项目
                                                     号：150583659210014）
            合计         25,104.85      20,198.00                      -                      -

         二、募集资金投资项目的资金使用进度情况

         （一）募集资金原计划投入情况

                                                                                         单位：万元

                                                                  投资计划
序号          项目名称          具体投向                                                     合计
                                                    第一年         第二年       第三年

           玩具生产基地建    建设投资               5,147.21       6,901.31          -     12,048.51
     1
           设项目            铺底流动资金                    -     3,905.74          -      3,905.74

           研发中心建设项    建设投资               3,097.29       3,619.25          -      6,716.54
     2
           目                铺底流动资金                    -       300.00          -        300.00

           营销网络建设及    建设投资                826.56          626.96     560.54      2,014.06
     3
           品牌推广项目      铺底流动资金                    -              -   120.00        120.00


         玩具生产基地建设项目总投入 15,954.25 万元，其中使用募集资金 11,047.40
万元，自有资金 4,906.85 万元，其他项目全部使用募集资金。

         （二）募集资金使用情况

         截至 2017 年 9 月 30 日，公司募集资金使用为 0。

         三、部分募集资金投资项目延期的具体情况、原因及影响

         （一）部分募集资金投资项目延期的具体情况

         上市公司拟在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的
情况下，对“玩具生产基地建设项目”的预计可使用状态时间进行调整，具体如
下：
                            原计划项目达到预定可完               调整后计划项目达到预定可完全使
         承诺投资项目
                                全使用状态日期                             用状态日期
玩具生产基地建设项目            2019 年 4 月 30 日                     2019 年 12 月 31 日

         研发中心建设项目与营销网络建设及品牌推广项目按原投资计划，无需延期。
    （二）部分募集资金投资项目延期的原因

    公司玩具生产基地项目建设地位于汕头市澄海区凤翔街道丹霞路东面、滨海
北路西面，总面积 29,026.20 平方米，规划用途为工业用地。上市公司已于 2015
年 8 月 14 日取得土地使用权证书（证书编号：澄国用（2015）第 2015008 号）。
截至目前，该用地附近配套工程还未完善，用水用电等存在困难，未达到开工条
件，因此决定将玩具生产基地项目达到预计可完全使用状态的日期由 2019 年 4
月 30 日延后至 2019 年 12 月 31 日。

    四、部分募集资金投资项目延期审批程序

    公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经第二届董事会第四次会议、第
二届监事会第四次会议审议通过，独立董事、公司监事会均对此次延期发表同意
意见。

    五、东海证券对实丰文化部分募集资金投资项目延期的核查意见

    本保荐机构经核查认为：实丰文化本次部分募集资金投资项目延期系客观因
素导致，未改变募集资金的用途和投向，不涉及项目实施主体、实施方式、主要
投资内容的变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者
变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，并且本次募投项目建设延期
已履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引》等法律法规和规范性文件的有关规定，保荐机构对公司本次部分募集资金投
资项目延期事项无异议。
   （本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                    马媛媛               孙登成




                                                  东海证券股份有限公司


                                                         年    月   日