东海证券股份有限公司
                   关于实丰文化股份发展有限公司
         2017 年度募集资金存放及使用情况的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，东海证券股
份有限公司（以下简称“东海证券”）作为实丰文化股份发展有限公司（以下简
称“实丰文化”或“上市公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对公司
2017 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况
如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]404 号文《关于核准实丰文化发
展股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于 2017 年 3 月 29 日由主承销
商东海证券采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行的方式
发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，募集资金总额为人民币 223,400,000.00
元，扣除发行费用人民币 21,420,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币
201,980,000.00 元，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4
月 6 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验
字[2017] G16043480070 号《验资报告》。

    （二）本年度使用金额及余额

    截止 2017 年 12 月 31 日，上市公司使用募集资金人民币 3,967.46 万元，购
买理财产品 3,220.00 万元，产生利息收入 434.90 万元，期末余额为人民币
16,665.44 万元。

    二、募集资金存放和管理情况
    （一）募集资金的管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金
使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，公司已按照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理
制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管
理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

    （二）募集资金三方监管情况

    2017 年 3 月和 12 月，本保荐机构与实丰文化分别与交通银行股份有限公司
汕头澄海支行、浙商银行股份有限公司深圳分行营业部、中国建设银行股份有限
公司汕头澄海支行和中国建设银行股份有限公司深圳创业支行签订了《募集资金
三方监管协议》，协议约定公司在上述四家银行开设募集资金专项账户（以下简
称“专户”），规范对募集资金的使用。

    （三）募集资金在各银行账户的存储情况

    截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
         银行                    账号             余额（元）          备注
交通银行股份有限公司汕
                         487030810018800004596               0.00     活期
      头澄海支行
浙商银行股份有限公司深
                         5840000010120100344770    113,054,416.42     活期
    圳分行营业部
中国建设银行股份有限公
                         44050165010109666888       21,373,720.38     活期
    司汕头澄海支行
中国建设银行股份有限公
                         44250100008100001210       32,226,228.01   活期+理财
    司深圳创业支行
         合计                                     166,654,364.81


    除储存在以上账户的银行存款外，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司募集
资金尚有 3,220.00 万元用于购买保本型理财产品尚未到期，具体详见“三、本年
度募集资金的实际使用情况/（二）闲置募集资金购买理财产品的情况”。
三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）本年度募集资金的实际使用情况
                                                                                                                                           单位：万元
               募集资金总额                                                       20,198.00
                                                                                              本年度投入募集资金总额                             3,967.46
      报告期内变更用途的募集资金总额                                                      -
        累计变更用途的募集资金总额                                                        -
                                                                                              已累计投入募集资金总额                             3,967.46
      累计变更用途的募集资金总额比例                                                      -
                      是否已变                                                  截至期末累 截至期末投资                                     项目可行性
承诺投资项目和超募               募集资金承诺 调整后投资       本年度投入                                                        是否达到预
                      更项目（含                                                计投入金额 进度（%）(3)＝ 本年度实现的效益                  是否发生重
资金投向                           投资总额   总额（1）          金额                                                              计效益
                      部分变更）                                                    (2)        (2)/(1)                                        大变化
承诺投资项目
1. 玩具生产基地建设
                         否          11,047.40   11,047.40                  -             -                -                 -    不适用         否
项目

2. 研发中心建设项目      否           7,016.54    7,016.54        3,956.00         3,956.00          56.38%                  -    不适用         否

3. 营销网络建设及品
                         否           2,134.06    2,134.06           11.46            11.46           0.54%                  -    不适用         否
牌推广项目
承诺投资项目小计                     20,198.00   20,198.00        3,967.46         3,967.46          19.64%                  -             -             -
超募资金投向
归还银行贷款                  -              -             -                -             -                -       -         -             -             -
补充流动资金                  -              -             -                -             -                -       -         -             -             -
  超募资金投向小计            -             -           -            -            -              -       -          -            -            -
     合      计               -     20,198.00   20,198.00     3,967.46     3,967.46        19.64%        -          -            -            -
                   1、玩具生产基地建设由于项目建设地周边配置未完全完善，用水用电等存在困难，未达到开工条件，造成工期延期，经第二届董事
                   会第四次会议审议决议，公司决定将玩具生产基地项目达到预计可完全使用状态的日期由 2019 年 4 月 30 日延后至 2019 年 12 月 31
                   日。公司对部分募集资金投资项目延期调整是根据项目实际情况做出的谨慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可完全使用状
未达到计划进度或预
                   态日期的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害
计收益的情况和原因
                   公司股东利益的情形。公司募集资金投资项目延期，有利于保证项目完成质量和后续顺利实施，不会对公司目前的生产经营造成重
（分具体项目）
                   大影响。从长远来看，有利于公司整体规划及健康稳定发展。 2、研发中心建设项目和营销网络建设及品牌推广项目如期稳步推进，
                   将主要增强公司自主创新能力和渠道推广能力，提升公司核心技术优势和产品竞争力，项目的效益将体现在公司整体经营业绩中，
                   不产生独立经济效益。
项目可行性发生重大
                   报告期内，项目可行性未发生重大变化。
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
                     不适用
及使用进展情况
                     经第二届董事会第四次会议审议，公司将“研发中心建设项目”实施主体由公司本部“实丰文化发展股份有限公司”变更为全资子公司
                     “实丰文化创投（深圳）有限公司”，实施地点由“深圳市南山区粤海街道科技园区”变更为“深圳市前海深港合作区”。募投项目相关事
募集资金投资项目实
                     项的变更是根据公司业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，对募集资金项目实施不存在重大影响。
施地点变更情况
                     募集资金项目相关事项的变更有利于公司借助深圳前海的区位优势和政策引导，吸引高端人才和配套产业，提高公司产品的市场竞
                     争力和盈利水平，符合公司的新兴产业的战略发展要求。

募集资金投资项目实
                   不适用
施方式调整情况

募集资金投资项目先
                   不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
                   不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
                   不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
                   尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户中，用于原定募投项目建设。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 无
情况
    （二）闲置募集资金购买理财产品的情况

    2017 年 5 月 13 日上市公司第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在保证募投项目建设和公司正常
经营的情况下，拟使用最高额度不超过 1.8 亿元人民币的暂时闲置募集资金购买
投资期限不超过 12 个月的银行保本型短期理财产品，该 1.8 亿元额度可滚动使
用，自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。截止 2017 年 12 月 31 日，公司
使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的余额为 3,220.00 万元.

    四、 变更募投项目的资金使用情况

    本年度不存在变更募集资金投向的情形。

    五、 募集资金使用及披露中存在的问题

    本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

    六、保荐机构核查程序

    保荐机构通过相关资料审阅，与董事、监事、高级管理人员及财务部相关人
员交谈等多种方式对实丰文化募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实
施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了上市公司编制的《董事会关于募
集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》、广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《关于实丰文化发展股份有限公司募集资金 2017 年度存放
与使用情况的鉴证报告》（广会专字 [2018]G17036000049 号）、公司募集资金存
管银行出具的银行对账单等资料，现场检查部分募集资金投资项目的实施进度。

    七、核查意见

    经核查，保荐机构认为：实丰文化 2017 年度募集资金存放和使用符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户
存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在
违规使用募集资金的情形。
    （本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司
2017 年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                   马媛媛               孙登成




                                                 东海证券股份有限公司


                                                        年    月   日