东海证券股份有限公司关于

                       实丰文化发展股份有限公司

           变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，东海证券股
份有限公司（以下简称“东海证券”）作为实丰文化股份发展有限公司（以下简称
“实丰文化”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对公司拟变更部分
募集资金投资项目实施方式进行了审慎核查，核查情况如下：

     一、公司募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可【2017】404 号）核准，经深圳证券交易所《关于
实丰文化发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】224
号）同意，实丰文化首次公开发行的人民币普通股股票 2,000 万股已于 2017 年
4 月 11 日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为 223,400,000.00 元，扣
除发行费用 21,420,000.00 元后，实际募集资金净额为 201,980,000.00 元。广东正
中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 6 日对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017]G16043480070 号
《验资报告》。

     公司募集资金计划投资情况如下：
                                                                         单位：万元
序                              投入募集资
      项目名称    投资总额                            项目备案             环评批复
号                                金金额
                                              汕头市澄海区发展和改革局
     玩具生产基                                                            澄环建
 1                  15,954.25     11,047.40   《备案证》（备案项目编号：
     地建设项目                                                          [2015]B13
                                              2016-440515-24-03-011401）
                                              深圳市南山区发展和改革局
     研发中心建                               《深圳市社会投资项目备案
 2                   7,016.54      7,016.54                                   -
     设项目                                   证》（备案编号：深南山发
                                              改备案[2016]0601 号）


关于变更部分募集资金项目实施方式的公告                   第 1 页 共 5 页
                                                汕头市澄海区发展和改革局
      营销网络建
                                                《广东省企业基本建设投资
 3    设及品牌推        2,134.06     2,134.06                                     -
                                                项目备案证》（备案项目编
      广项目
                                                号：150583659210014）
         合计          25,104.85    20,198.00                -                    -


      二、本次变更募集资金投资项目实施方式的情况说明

      本次拟变更实施方式的募集资金投资项目为“营销网络建设及品牌推广项
目”。变更项目的计划投资总额为 2,134.06 万元，截至 2018 年 8 月 20 日，该项
目已使用募集资金投资额为 635.16 万元，占计划投资总额的 29.76%。项目原计
划的情况如下：

      1、项目概况

      根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资项目基本
情况，“营销网络建设及品牌推广项目”投资总额为 2,134.06 万元，拟在北京、天
津、沈阳、济南、西安、武汉、重庆、上海、福州、广州、深圳 11 个重点城市
租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海
7 个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局。公司拟通过该项目的实施，完
善公司在国内的销售网络和营销渠道，增强公司在国内玩具市场的营销力量，最
终形成一个覆盖范围广和品牌推广力度强的全国性营销网络，实现公司对于内销
市场的全面开拓。

 2、项目实际投入情况

      截至2018年8月20日，“营销网络建设及品牌推广项目”投资进展情况如下表
所示：
                                                                           单位：万元
                             募集资金             2017年度           截至2018年8月20日
      项目名称
                           承诺投资额             投入金额             累计投入金额
营销网络建设及品牌
                                   2,134.06                  11.46                635.16
    推广项目

      三、本次变更后的募集资金投资项目实施方式情况
     项目名称                变更前实施方式                      变更后实施方式
营销网络建设及      拟在北京、天津、沈阳、济南、西安、 拟在深圳租赁场地建设营销网
品牌推广项目        武汉、重庆、上海、福州、广州、深圳 络办事处，在山东、陕西、广


关于变更部分募集资金项目实施方式的公告                       第 2 页 共 5 页
                 11 个重点城市租赁场地建设营销网络 东、湖北、福建、重庆、上海 7
                 办事处，在山东、陕西、广东、湖北、 个省份或直辖市完善公司国内
                 福建、重庆、上海 7 个省份或直辖市        市场的商超布局
                 完善公司国内市场的商超布局

    除上述变更事项外，其他事项不变。

    四、本次变更募集资金投资项目实施方式的原因

    为借助区位优势和政策引导，吸引高端人才和配套产业，便于统一和高效管
理，有利于公司战略性新兴产业的长远发展，同时为便于募集资金管理，提高资
金使用效率，公司计划将“营销网络建设及品牌推广项目”的具体实施方式进行
变更，符合公司的发展战略，符合公司人才发展方向的布局。

    五、本次变更部分募集资金投资项目实施方式的影响

    本次变更“营销网络建设及品牌推广项目”的实施方式，是公司根据外部市
场环境、内部发展需要做出的审慎决策，符合公司实际情况和发展战略，有利于
保障募集资金投资项目有效实施。

    本次变更不存在改变募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号
--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司募集
资金管理制度》等相关规定中关于上市公司募集资金使用的规定，符合公司及全
体股东的利益。

    六、相关审核及批准程序

    本次变更部分募集资金投资项目实施方式事项，已经公司第二届董事会第九
次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，监事会、独立董事已发表明确的同
意意见，目前尚需提交公司股东大会审议。

    七、核查意见及其依据

    经核查，本保荐机构认为：公司本次拟变更部分募集资金投资项目实施方式
的事项具有其合理性和必要性，履行了必要的法律程序，已经公司董事会审议通
过，公司监事会、独立董事已发表明确同意意见，目前尚需提交公司股东大会审


关于变更部分募集资金项目实施方式的公告               第 3 页 共 5 页
议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》（2015 年修订）等规定的要求。因此，本保荐机构对实丰
文化本次变更部分募集资金投资项目实施方式的事项无异议。




关于变更部分募集资金项目实施方式的公告           第 4 页 共 5 页
    （本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                        马媛媛                    孙登成




                                                 东海证券股份有限公司


                                                             年   月   日




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