实丰文化：公司章程修正案（2019年4月修订）2019-04-25
实丰文化发展股份有限公司
章程修正案
(2019 年 4 月修订)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、 上市公司治理准则》、 上市公司章程指引》
以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规、规范性文件的有关规定，
结合公司实际情况，公司拟对《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）中的相关条款作如下修订：
章程修订对照表
条款 修改前 修改后
第二十三 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
条 法规、部门规章和本章程的规定，收购本 法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份： 公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（三）将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益
司股份的活动。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
条 之一进行： 中交易方式，或者法律法规和中国证监会
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第(三)项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 (五)项、第(六)项的原因收购公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五 公司因本章程第二十三条第（一）项至第 公司因本章程第二十三条第一款第(一)
条 （三）项的原因收购本公司股份的，应当 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份
经股东大会决议。公司依照第二十三条规 的，应当经股东大会决议；公司因本章程
定收购本公司股份后，属于第（一）项情 第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、
形的，应当自收购之日起10日内注销；属 第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
在6个月内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 议决议。
的本公司股份，将不超过本公司已发行股 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
份总额的5%；用于收购的资金应当从公司 购本公司股份后，属于第(一)项情形的，
的税后利润中支出；所收购的股份应当1 应当自收购之日起十日内注销；属于第
年内转让给职工。 (二)项、第(四)项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）审议批准公司因本章程第二
作出决议； 十三条第（一）项、第（二）项规定
…… 的情形收购本公司股份；
……
第四十四 本公司召开股东大会的地点为公司所在地 本公司召开股东大会的地点为公司所在地
条 或公司届时在股东大会通知中载明的其他 或公司届时在股东大会通知中载明的其他
地点召开。 地点召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司应当按照法律、行政法规、中国 开。公司还将提供网络投票的方式为股东
证监会或公司章程的规定，采用安全、经 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
济、便捷的网络和其他方式为股东参加股 式参加股东大会的，视为出席。
东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
第九十六 董事由股东提名，股东大会表决通过或更 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
条 换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 届满前由股东大会解除其职务。董事任期
任。董事在任期届满以前，股东大会不能 三年，任期届满可连选连任。
无故解除其职务。
……
……
第一百一 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
十四条 （一）召集股东大会会议，并向股东大会 （一）召集股东大会会议，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 十三条第（一）、（二）项规定的情形收
的方案； 购本公司股票或者合并、分立、解散及变
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 更公司形式的方案；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（九）决定公司内部管理机构的设置； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）决定公司因本章程第二十三条第
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 收购本公司股份的事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十二）制订本章程的修改方案； 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
（十三）管理公司信息披露事项； 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
司审计的会计师事务所； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十三）制订公司本章程的修改方案；
查总经理的工作； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）在董事会闭会期间，授权董事长 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
行使相关职权； 司审计的会计师事务所；
（十七）审议批准本章程第一百一十五条 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
规定的交易事项； 查总经理的工作；
（十八）审议批准公司拟与关联自然人发 （十七）在董事会闭会期间，授权董事长
生的交易金额在30万元以上的关联交易 行使相关职权；
（公司提供担保除外）；审议批准公司拟 （十八）审议批准本章程第一百一十五条
与关联法人发生的交易金额在300万元以 规定的交易事项；
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 （十九）审议批准公司拟与关联自然人发
值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除 生的交易金额在30万元以上的关联交易
外）； （公司提供担保除外）；审议批准公司拟
（十九）审议批准股东大会权限范围以外 与关联法人发生的交易金额在300万元以
的对外担保及对外提供财务资助事项； 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
（二十）法律、行政法规、部门规章或本 值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
章程授予的其他职权。 外）；
董事会审议公司对外担保事项时，应当取 （二十）审议批准股东大会权限范围以外
得出席董事会会议的三分之二以上董事同 的对外担保及对外提供财务资助事项；
意并经全体独立董事三分之二以上同意。 （二十一）法律、行政法规、部门规章或
公司董事会审议对外提供财务资助事项 本章程授予的其他职权。
时，应当经出席董事会会议的三分之二以 董事会审议公司对外担保事项时，应当取
上的董事同意并作出决议。 得出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并经全体独立董事三分之二以上同意。
公司董事会审议对外提供财务资助事项
时，应当经出席董事会会议的三分之二以
上的董事同意并作出决议。
第一百一 董事会制定董事会议事规则，以确保董事 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
十七条 会落实股东大会决议，提高工作效率，保 会落实股东大会决议，提高工作效率，保
证科学决策。 证科学决策。
董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
名专门委员会。专门委员会成员全部由董 设立战略、薪酬与考核、提名等相关专门
事组成，其中审计委员会、提名委员会、 委员会。专门委员会对董事会负责，依照
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 本章程和董事会授权履行职责，提案应当
担任召集人，审计委员会中至少应有一名 提交董事会审议决议。专门委员会成员全
独立董事是会计专业人士。 部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三 董事会会议，应由董事本人出席；董事因 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
十一条 故不能出席，可以书面委托其他董事代为 故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托 理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事本人 在授权范围内行使董事的权利。独立董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 不得委托非独立董事代为投票。董事本人
视为放弃该董事在该次会议上的投票权。 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃该董事在该次会议上的投票权。
第一百三 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
十八条 董事以外其他职务的人员，不得担任公司 外其他行政职务的人员，不得担任公司的
的高级管理人员。 高级管理人员。
除上述修订外，原《公司章程》的其他条款保持不变。以上修订内容待提交
股东大会审议通过后生效，具体内容以工商部门实际核准登记为准。
实丰文化发展股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
