东海证券股份有限公司
关于实丰文化发展股份有限公司
2018 年度募集资金存放及使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，东海证券股
份有限公司（以下简称“东海证券”）作为实丰文化发展股份有限公司（以下简
称“实丰文化”或“上市公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对公司
2018 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况
如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]404 号文《关于核准实丰文化发
展股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于 2017 年 3 月 29 日由主承销
商东海证券采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行的方式
发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，募集资金总额为人民币 223,400,000.00
元，扣除发行费用人民币 21,420,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币
201,980,000.00 元，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4
月 6 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验
字[2017] G16043480070 号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及余额
根据首次公开发行募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：
序号 募 投 项 目 名 称 拟投入募集资金（人民币万元）
1 玩具生产基地建设项目 11,047.40
2 研发中心建设项目 7,016.54
3 营销网络建设及品牌推广项目 2,134.06
合 计 20,198.00
截至2018年12月31日，上市公司募集资金使用情况如下：（金额单位：人民
币万元）
累计利 本年收回 本年使用
息收入 以前年
募集资金 玩具生 营销网络 期末
扣除手 度已使 本期归还 本期闲置
净额 产基地 研发中心 建设及品
续费净 用金额 暂时补充 资金补充 余额
建设项 建设项目 牌推广项
额 流动资金 流动资金
目 目
20,198.00 910.42 3,967.46 - 1,628.02 546.85 846.45 5,000.00 9,119.64
截至2018年12月31日，上市公司募集资金总额22,340.00万元，扣除与发行有
关的费用人民币2,142.00万元，公司实际募集资金净额为人民币20,198.00万元，
累计利息收入净额910.42万元,公司累计直接投入玩具生产基地建设项目的募集
资金1,628.02万元，累计直接投入研发中心建设项目的募集资金4,502.85万元，累
计直接投入营销网络建设及品牌推广项目的募集资金857.91万元，公司本期闲置
资金补充流动资金5,000.00万元，期末余额9,119.64万元。
（三）募集资金在各银行账户的存储情况
截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：元
银行 账号 存款方式 存储金额
584000001012010034477
浙商银行深圳分行营业部 专户活期 50,148,966.73
0
交通银行汕头澄海支行 487030810018800004596 专户活期 0.46
中国建设银行股份有限公司
44250100008100001210 专户活期 27,686,850.82
深圳创业支行
中国建设银行汕头澄海支行 44050165010109666888 专户活期 13,360,617.83
合 计 91,196,435.84
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司募集资金根据《募集资金四方监管协议》，
全部存放于交通银行汕头澄海支行、浙商银行深圳分行营业部、中国建设银行汕
头澄海支行、中国建设银行股份有限公司深圳创业支行募集资金账户，用于购买
理财产品金额为 0 元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金
使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，公司已按照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理
制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管
理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金三方监管情况
2017 年 4 月，本保荐机构与实丰文化分别与交通银行股份有限公司汕头澄
海支行、浙商银行股份有限公司深圳分行营业部、中国建设银行股份有限公司汕
头澄海支行和中国建设银行股份有限公司深圳创业支行签订了《募集资金三方监
管协议》；2017 年 12 月，本保荐机构与上述开户银行、上市公司及其子公司实
丰文化创投(深圳)有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，约定公司在上述
银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
募集资金总额 20,198.00
本年度投入募集资金总额 3,021.32
报告期内变更用途的募集资金总额 2,134.06
累计变更用途的募集资金总额 2,134.06
已累计投入募集资金总额 6,988.78
累计变更用途的募集资金总额比例 10.57%
是否已变更
承诺投资项目和 募集资金承 调整后投资总 本年度投入金 截至期末累计 截至期末投资进度 是否达到预 项目可行性是否
项目（含部分 本年度实现的效益
超募资金投向 诺投资总额 额（1） 额 投入金额(2) （%）(3)＝(2)/(1) 计效益 发生重大变化
变更）
承诺投资项目
1. 玩具生产基地建设项目 否 11,047.40 11,047.40 1,628.02 1,628.02 14.74% - 不适用 是
2. 研发中心建设项目 否 7,016.54 7,016.54 546.85 4,502.85 64.17% - 不适用 否
3. 营销网络建设及品牌推
是 2,134.06 2,134.06 846.45 857.91 40.20% - 不适用 否
广项目
承诺投资项目小计 20,198.00 20,198.00 3,021.32 6,988.78 34.60% - - -
超募资金投向
归还银行贷款 - - - - - - - - -
补充流动资金 - - - - - - - - -
超募资金投向小计 - - - - - - - - -
合 计 - 20,198.00 20,198.00 3,021.32 6,988.78 34.60% - - -
1、玩具生产基地建设由于项目建设地周边配置未完全完善，用水用电等存在困难，未达到开工条件，造成工期延期，因此公司第二届
董事会第四次会议通过决定将玩具生产基地项目达到预计可完全使用状态的日期由 2019 年 4 月 30 日延后至 2019 年 12 月 31 日。截至
目前该项目用地所在片区配套基础设施建设仍未完全完备，影响土地动工开发，导致项目施工困难，从而造成项目建设进展较慢。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
2、研发中心建设项目由于场地购置及装修时间较晚的原因，未按原计划时间达到预定可完全使用状态，因此公司第二届董事会第十二
（分具体项目）
次会议审议通过决定将研发中心建设项目达到预计可完全使用状态的日期由 2018 年 11 月 30 日延后至 2019 年 9 月 30 日。
3、研发中心建设项目和营销网络建设及品牌推广项目如期稳步推进，将主要增强公司自主创新能力和渠道推广能力，提升公司核心技
术优势和产品竞争力，项目的效益将体现在公司整体经营业绩中，不产生独立经济效益。
公司已经第二届董事会第四次会议通过，将玩具生产基地项目达到预计可完全使用状态的日期由 2019 年 4 月 30 日延后至 2019 年 12
月 31 日。但根据目前实际情况，预计 2019 年 12 月 31 日，项目能否施工完毕存在重大不确定性。为了更好的提高募集资金使用经济效
益，更好的维护公司及全体股东利益，公司正积极采取多种措施完成此项目建设。如与相关部门积极协商推动原建设用地的配套设施建
项目可行性发生重大变化的情况说明
设；寻找新的合适的建设用地来重启该募投项目建设；同时，公司也在寻找新的投资机会，考虑重新规划募集资金的建设使用。上述措
施如涉及到审批程序，公司将依据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所中小企业板规范运作指引等有关法律法规进
行审议及披露。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
2017年11月，公司将“研发中心建设项目”实施主体由公司本部“实丰文化发展股份有限公司”变更为全资子公司“实丰文化创投（深
募集资金投资项目实施地点变更情况 圳）有限公司”，实施地点由“深圳市南山区粤海街道科技园区”变更为“深圳市前海深港合作区”。募投项目相关事项的变更是根据公
司业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，对募集资金项目实施不存在重大影响。
2018 年 8 月，公司根据实际情况和业务发展的需要，将募集资金投资项目之“营销网络建设及品牌推广项目”的实施方式“拟在北京、
天津、沈阳、济南、西安、武汉、重庆、上海、福州、广州、深圳 11 个重点城市租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、
募集资金投资项目实施方式调整情况
湖北、福建、重庆、上海 7 个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”变更为“拟在深圳租赁场地建设营销网络办事处，在山东、
陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海 7 个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018 年 10 月 17 日，公司使用募集资金专户的部分闲置募集资金人民币 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为公司第二届董事会
第十次会议决议之日起 12 个月内，到期将归还至募集资金专户。该事项不影响募集资金投资项目正常实施进度。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金，除暂时补充流动资金 5,000 万元外，其余存放于募集资金专用账户中，用于原定募投项目建设。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
情况
（二）闲置募集资金购买理财产品的情况
2018 年 4 月，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募
集资金购买理财产品的议案》，同意公司在保证募投项目建设和公司正常经营的
情况下，拟使用最高额度不超过 1.8 亿元人民币的暂时闲置募集资金购买投资期
限不超过 12 个月的银行保本型短期理财产品，该 1.8 亿元额度可滚动使用，自
股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。截止 2018 年 12 月 31 日，公司使用部
分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的资金为 0 元。
四、 变更募投项目的资金使用情况
经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议及 2018 年第一
次临时股东大会审议通过，同意公司根据实际情况和业务发展的需要，将募集资
金投资项目之“营销网络建设及品牌推广项目”的实施方式“拟在北京、天津、
沈阳、济南、西安、武汉、重庆、上海、福州、广州、深圳 11 个重点城市租赁
场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海 7 个
省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”变更为“拟在深圳租赁场地建设营
销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海 7 个省份或直
辖市完善公司国内市场的商超布局”。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金投资项目之营销网络建设及品牌推广项
目已投入资金 857.91 万元，累计投入比例为 40.20%。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
募集资金投资项目中，玩具生产基地建设项目由于项目建设用地周边配置未
完全完善，用水用电等存在困难，未达到开工条件造成工期延期，因此公司第二
届董事会第四次会议通过决定将玩具生产基地项目达到预计可完全使用状态的
日期，由 2019 年 4 月 30 日延后至 2019 年 12 月 31 日。截至目前，该项目用地
所在片区配套基础设施建设仍未完全完备，影响土地动工开发，导致项目施工困
难，从而造成项目建设进展较慢。
本保荐机构正督促上市公司积极采取多种措施完成此项目建设。如与相关部
门积极协商推动原建设用地的配套设施建设；寻找新的合适的建设用地来重启该
募投项目建设；同时，上市公司也在寻找新的投资机会，考虑重新规划募集资金
的建设使用。上述措施如涉及到审批程序，上市公司将依据《公司法》、《证券法》
以及中国证监会、深圳证券交易所中小企业板规范运作指引等有关法律法规进行
审议及披露。
六、保荐机构核查程序
保荐机构通过相关资料审阅，与董事、监事、高级管理人员及财务部相关人
员交谈等多种方式对实丰文化募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实
施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了上市公司编制的《董事会关于募
集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》、广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《关于实丰文化发展股份有限公司募集资金 2018 年度存放
与使用情况的鉴证报告》（广会专字[2019]G1803382004 号）、公司募集资金存管
银行出具的银行对账单等资料，现场检查部分募集资金投资项目的实施进度。
七、核查意见
经核查，保荐机构认为：实丰文化 2018 年度募集资金存放和使用符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户
存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在
违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司
2018 年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
马媛媛 孙登成
东海证券股份有限公司
年 月 日
