实丰文化：关于对外投资的公告2019-11-21
证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2019-073
实丰文化发展股份有限公司
关于外对投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
投资标的名称：泉州众信超纤科技股份有限公司
投资金额：实丰文化发展股份有限公司以货币现金 8,995.7 万元收购泉州众
信超纤科技股份有限公司 29.9977%的股权。
一、本次交易概述
（一）本次投资基本情况
2019年11月20日，实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文
化”或“甲方”）与徐林英（以下简称“乙方一”）、杨三飞（以下简称“乙方二”，
“乙方一”和“乙方二”合并称为“乙方”）、泉州众信超纤科技股份有限公司（以
下简称“众信科技”或“标的公司”或“丙方”，）签订《实丰文化发展股份有限
公司现金购买资产协议（二）》（以下简称“《现金购买资产协议（二）》”），甲方
与乙方签订了《实丰文化发展股份有限公司业绩补偿及承诺协议（二）》（以下简
称“《业绩补偿及承诺协议（二）》”）。公司拟向乙方二以现金的方式购买众信科
技29.9977%的股权（以下简称“本次交易”），交易完成后，公司持有众信科技的
股权比例由10%增加至39.9977%。
（二）审议情况
1、公司于2019年11月20日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于对外投资的议案》，同意并授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署
有关文件。
2、根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本次事项在董
事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易
事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经过有关部门批准。
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二、交易对手方基本情况
1、杨三飞，中国国籍，男，担任中坤（泉州）投资有限公司执行董事兼总
经理、福建首创贸易有限公司执行董事兼总经理，住址：安徽省安庆市宿松县下
仓镇金塘村，本次交易前持有标的公司 29.9981%的股权。
三、交易标的公司的基本情况
众信科技的股权不存在抵押、质押、不存在涉及股权的重大争议、诉讼或仲
裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
（一）标的公司概况
名称：泉州众信超纤科技股份有限公司
住所：福建省晋江市陈埭镇晋新北路888号国际鞋纺城D栋1楼96-101号
类型：股份有限公司
法定代表人：徐林英
注册资本：4284万元
股票代码：839275
成立日期：2010年03月31日
营业期限：2010年03月31日至长期
经营范围：对超纤合成革生产技术的研发；销售：超纤合成革、皮革、皮革
制品、PU、PVC、人造革、纺织布料、相关化工产品（不含化学危险品），鞋服箱
包材料及辅料。网站开发与建设；商务信息咨询；互联网信息服务（以上均不含
证券、期货投资咨询、金融咨询及其它需经前置许可的项目）；通过互联网销售：
超纤合成革、皮革、皮革制品、PU、PVC、人造革、纺织布料、相关化工产品（不
含化学危险品），鞋服箱包材料及辅料。设计、制作、发布、代理各类广告。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股权结构图（截至本次公告日）
- 本次交易前 本次交易后
- 股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
1 徐林英及其一致 40.0304% 徐林英及其一致行 40.0304%
行动人 动人
2 杨三飞 29.9981% 实丰文化 39.9977%
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3 实丰文化 10.0000% 单继杰 5.8240%
4 单继杰 5.8240% 杨三飞 0.0004%
5 其他 5%以下股东 14.1475% 其他5%以下股东合 14.1475%
合计持股 计持股
合计 - 100% - 100%
（三）标的公司主要财务指标
截至2018 年12 月31 日， 众信 科技 资产 总额71,685,826.59元 ，负 债总额
13,925,115.73 元 ， 净 资 产 57,760,710.86 元 ， 2018 年 1-12 月 营 业 收 入 为
62,518,113.43元，净利润6,121,259.08元（以上数据经审计）。
截 至 2019 年 9 月 30 日， 众 信 科 技 资产 总 额 99,362,936.55 元 ，负 债 总 额
25,073,499.81 元 ， 净 资 产 74,289,436.74 元 ， 2019 年 1-9 月 营 业 收 入 为
123,733,484.11元，净利润16,528,725.88元（以上数据未经审计）。
（四）交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价政策为各方以2018年12月31日为基准日，依据联信资产评估
土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估”）出具的中联信（证）评报字
[2019]第A0805号的《实丰文化发展股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及的
泉州众信超纤科技股份有限公司的股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《资
产评估报告》”）协商定价。
根据联信评估出具的编号为中联信（证）评报字[2019]第A0805号的《资产
评估报告》，本次选用收益法结论作为本次资产评估的评估结论。通过清查及评
估测算，评估基准日2018年12月31日，众信科技的净资产账面值5,776.07万元，
股东全部权益的评估价值为30,127.66万元，增幅390.91%。
根据资产评估报告，经甲方与乙方充分、友好协商，最终确定本次购买众信
29.9977%股权的定价为8,995.7万元。
（五）实际控制人基本情况
众信科技控股股东、实际控制人为徐林英女士，徐林英女士持有公司股份
1,534.9 万股，占公司股权比例 35.8287%。此外，徐林英的哥哥徐民保持有 162
万股，占比 3.7815%，徐林英的姐夫洪平持有 18 万股，占比 0.4202%，徐林英，
徐民保，洪平三人为一致行动人，合计持有公司 40.0304%的股权。
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四、交易协议的主要内容
（一）本次交易的方案
各方同意，甲方拟向乙方二以现金的方式，继续购买乙方二所持众信科技
29.9977%股份，此次购买完成后甲方将持有众信科技 39.9977%股份（甲方已于
2019 年 1 月购买了众信科技 10%股份）。
（二）标的资产及交易价格
本次交易标的资产为乙方二持有的众信科技 12,851,000 股股份，占众信科
技总股本 29.9977%。
本次交易的作价及其依据：本次交易的定价政策为各方以 2018 年 12 月 31
日为基准日，依据联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的中联信（证）评
报字[2019]第 A0805 号的《资产评估报告》协商定价。各方同意参考《资产评估
报告》载明的评估价值，标的股权于基准日按照收益法的评估值为 30,127.66
万元，各方协商确定本次交易的总对价为 8,995.7 万元。本次交易对价全部以人
民币现金的方式支付。
（三）标的资产交易对价的支付及资产交割
各方同意：自本协议签署之日且生效先决条件满足之日起不迟于 120 个工作
日内，甲方和乙方应按照本协议约定的价格和数量与指定对手方通过股转系统盘
后大宗协议转让方式完成交易对价支付和标的资产转让交割。
(四)交割安排
各方同意按照中国证监会、深交所、股转系统及其他法律法规、规范性文件
的要求履行本次交易相关信息披露义务。
（五）股权回购
乙方在业绩承诺期间内，任何一年业绩承诺完成率低于 60%（含 60%），甲方
有权要求乙方一、乙方二按每年 8%的复利回购甲方持有乙方的股权。乙方一、
乙方二应在收到甲方回购通知之日，根据各自出售资产在总交易中的占比承担相
应比例的回购，且在九十日内完成回购，逾期按照每日万分之五支付违约金。
（六）业绩承诺情况
6.1 各方同意，乙方一、二应对众信科技于 2019 年、2020 年、2021 年及 2022
年连续四个会计年度实现的扣除非经常性损益后的净利润作出承诺。乙方一、二
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承诺众信科技在 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣非净利
润数分别不低于 2,500 万、3,500 万元、4,500 万元、4,500 万元。
6.2 如众信科技在上述第 6.1 条约定的业绩补偿期内实现的实际扣非净利
润数（以下简称“实现扣非净利润数”）低于上述第 6.1 条约定的承诺扣非净利
润数，则乙方应依据下方“(八)利润补偿方式”约定的方式对甲方进行补偿。
(七)标的资产承诺业绩差异的确定
各方确认，业绩补偿期内，甲方应在年度审计时聘请具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所对众信科技实际实现的扣非净利润情况出具专项核查意
见（以下简称“专项核查意见”），若业绩未实现，乙方一、二应当根据专项核
查意见的结果承担相应补偿义务并按照下方“（八）利润补偿方式”约定的补偿
方式进行补偿。
（八）利润补偿方式
8.1 专项核查意见出具后，如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数
而需要乙方进行补偿的情形，甲方应在当年年报公告后三十（30）个工作日内召
开董事会会议，按照下方“第 8.2 现金补偿”规定的公式计算并确定乙方一、二
当年应补偿的现金，并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知，
补偿的现金到账时间约定以上述书面通知为准。
8.2 现金补偿
当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计实现
扣非净利润数）÷ 利润补偿期内各年度净利润承诺数总和×累计交易的总对价-
已补偿金额。
扣非净利润数须经甲方聘任的会计师事务所审计为准，累计交易的总对价为
本次交易的对价及 2019 年 1 月签署《现金购买资产协议》交易对价的总和，即
11,994.5 万元。
（九）整体减值测试补偿
9.1 业绩补偿期届满后，由甲方聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所在甲方出具当年年度报告时对众信科技进行减值测试，并在出具年度报告
时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>乙方业绩补偿期间
已补偿金额，则乙方应当参照本协议约定的补偿程序另行进行补偿。需另行补偿
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的现金金额计算公式如下：
资产减值补偿金额＝期末减值额－业绩承诺期内乙方已补偿金额。
9.2 甲方应于标的股份减值测试报告出具后 30 日内确定乙方应补偿的现金
金额，并启动履行资产减值补偿的处置程序，并于当年内完成现金补偿。
9.3 乙方所实际承担的业绩承诺补偿及标的资产减值补偿额合计不应超过
乙方自本次及 2019 年 1 月交易（“总交易”）中获得的对价总额。
9.4 乙方同意，乙方一、二根据各自出售资产在此次交易中的占比承担相应
比例的补偿金额。
（十）业绩分红
众信科技在无重大投资的情况下，乙方一、乙方二同意每年提交年度董事会
审议年报分红事项时，提交的分红比例不低于当年实现净利润的 50%，且在审议
该事项上须保证投赞同票。重大投资为经董事会批准的且金额不低于 1500 万元
（含）的投资，乙方一、乙方二同意在本次交易事项有效期内（即本协议签署之
日且生效先决条件满足之日起不迟于 120 个工作日内）不进行分红。
（十一）其他约定
甲方具有优先出售权。如果乙方一、乙方二任何一方发生股权转让事宜，在
同等条件下，甲方可以优先于其他一方出售股权的权利。
乙方一、乙方二应就其股权转让事项书面通知甲方征求同意，甲方自接到书
面通知之日后十五个工作日内回复是否行使优先出售权，否则视为放弃行使本次
优先出售权。
（十二）资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金。
（十三）协议生效日期
自 2019 年 11 月 20 日公司第二届董事会第二十次会议审议通过之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司的影响
本次增持众信科技股份的原因主要有以下原因：
1、从众信科技所处市场前景来看：随着我国国民经济的迅速发展和人民生
活水平的不断提高，人们对皮革制品的需求量日益增长。然而，传统的天然皮革
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由于资源有限、生态平衡、环境保护、“无需伤害”的消费观等原因，已远远不
能满足工业和人们消费增长的需要，取而代之的将是超纤材料。超纤材料从外观
和性能上极似天然皮革，具有柔软、手感丰满、吸湿性高、穿着舒适等特点，而
且在机械强度、耐化学性、质量稳定性、自动化剪裁、加工适应性等方面更优于
天然皮革，被广泛应用于制鞋、箱包、沙发、汽车内饰、服装用革、精密仪器及
镜头等领域。随着新技术和新生产工艺的不断应用，未来，超纤材料将能满足更
多个性化、多样化需求，应用的广度和深度也将进一步拓展，市场前景极为广阔。
2、从众信科技本身经营情况来看：众信科技专注产品开发端和销售端，整
合生产端的优质资源，通过紧密链接市场需求，深耕于新型超纤鞋面材料的时尚
开发，以高频度创新满足市场终端多变的时尚需求，成为快时尚品牌鞋企最重要
供应商之一。从2019年前三季度运行情况来看，众信科技前三季度营业收入为
123,733,484.11元，净利润16,528,725.88元，实现了快速增长。
3、从众信科技规范运行来看：作为一家挂牌新三板公众公司，其业务模式
较清晰，财务较为规范，盈利能力较强。
本次增持众信科技股权有助于公司进一步拓宽业务范围，优化公司的业务结
构，提高公司抗风险能力。本次投资对公司的未来的财务状况及经营成果将产出
一定的积极影响，影响公司的发展战略和长远规划，不存在损害上市公司及股东
利益的情形。
（二）风险分析
本次收购完成后公司将持有标的公司合计39.9977%的股权，后续可能面临市
场或政策变化、业务拓展、人员整合等方面的风险。公司将采取积极的应对措施，
加强双方协作沟通，持续优化内部组织、内控、监督等方面的管理防范和规避相
关风险。本次对外投资事项后续如有重大进展或变化，公司将依照相关监管规定
及时履行信息披露义务。
六、其他安排
本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁、与关联人产生同业竞争等情形。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议；
2、《实丰文化发展股份有限公司现金购买资产协议（二）》；
3、《实丰文化发展股份有限公司业绩补偿及承诺协议（二）》；
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4、《实丰文化发展股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及的泉州众信超纤
科技股份有限公司的股东全部权益价值评估报告》。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
2019 年 11 月 21 日
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