东海证券股份有限公司
                       关于实丰文化发展股份有限公司
                          2019 年度定期现场检查报告


保荐机构名称：东海证券股份有限公司          被保荐公司简称：实丰文化

保荐代表人姓名：马媛媛                      联系电话：13916098636

保荐代表人姓名：孙登成                      联系电话：18601602976

现场检查人员姓名：江艳、张嘉栋、郑经晃

现场检查对应期间：2019 年 01-10 月

现场检查时间：2019 年 12 月 9 日—2019 年 12 月 13 日

一、现场检查事项                                              现场检查意见

（一）公司治理                                                  是     否    不适用

现场检查手段：查阅公司章程、三会议事规则等公司规章制度；核查公司三会召开的会议通知、

会议议案、表决票、会议记录、会议决议以及董事会专门委员会会议资料，与公司董事、高管沟

通交流；查阅信息披露资料。

1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规                         √

2、公司章程和三会规则是否得到有效执行                           √

3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等
                                                                √
要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                 √

5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
                                                                √
文件和本所相关业务规则履行职责

6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露
                                                                √
义务

7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程
                                                                               √
序和信息披露义务

8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立               √

9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                 √

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（二）内部控制

现场检查手段：查阅公司内部控制制度、公司内部审计报告；检查部门设置及职责分工；检查审

计委员会会议资料；检查公司内审部和审计委员会构成、履行职责的情况；访谈内审部负责人。

1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门        √

2、是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计
                                                             √
部门

3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规                √

4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门
                                                             √
提交的工作计划和报告等

5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
                                                             √
度、质量及发现的重大问题等

6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
                                                             √
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等

7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
                                                             √
行一次审计

8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
                                                             √
会提交次一年度内部审计工作计划

9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
                                                             √
会提交年度内部审计工作报告

10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
                                                             √
价报告

11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
                                                             √
备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：查阅公司已披露公告、股东大会、董事会、监事会会议文件，与董事会秘书沟通

等。

1、公司已披露的公告与实际情况是否一致                        √

2、公司已披露的内容是否完整                                  √

3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展          √


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4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项                      √

5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披
                                                             √
露管理制度的相关规定

6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载          √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：查阅公司相关内部控制制度、审计报告，核查三会会议记录，与公司控股股东、

实际控制人、董事会秘书等进行交流。

1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间
                                                             √
接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占
                                                             √
用上市公司资金或者其他资源的情形

3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务      √

4、关联交易价格是否公允                                      √

5、是否不存在关联交易非关联化的情形                          √

6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                         √

7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等
                                                                              √
情形

8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审
                                                                              √
批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：查阅信息披露文件，查阅募集资金存放银行对账单等原始凭证，与财务总监、董

事会秘书等沟通交流。

1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议              √

2、募集资金三方监管协议是否有效执行                          √

3、募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形              √

4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充
                                                             √
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为
                                                             √
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银


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行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是
                                                                     √
否与招股说明书等相符

7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                   √

（六）业绩情况

现场检查手段：查阅公司财务报告，与董事、高管沟通交流，查阅同行业上市公司业绩公告，对

财务报表进行分析等。

1、业绩是否存在大幅波动的情况                                        √

2、业绩大幅波动是否存在合理解释                                                √

3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常           √

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅首发披露文件中公司及股东的相关承诺，查阅公司定期报告披露的承诺履行

情况，对承诺事项进行调查，与主要股东、高管进行沟通交流。

1、公司是否完全履行了相关承诺                                 √

2、公司股东是否完全履行了相关承诺                             √

（八）其他重要事项

现场检查手段：查阅公司章程，查阅相关信息披露文件；核查银行对账单及相关会计凭证，查阅

相关行业资料，与主要经营管理人员沟通交流等。

1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                     √

2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                    √

3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因               √

4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
                                                              √
险

5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                 √

6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
                                                                               √
求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明


     经现场检查，未发现公司存在重大问题。其中，募集资金使用项目中的玩具生产基地建设项

目其进度、投资效益与招股说明书披露不相符，但实丰文化已按照法定程序对上述募集资金建设

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项目的终止进行了及时的审议与披露，并在积极寻找新的募投项目。




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   （本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司

2019 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：
                   马媛媛                       孙登成




                                      保荐机构： 东海证券股份有限公司


                                                    2019 年 12 月 19 日




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