实丰文化：东海证券股份有限公司关于公司限售股份上市流通的核查意见2020-04-08
东海证券股份有限公司
关于实丰文化发展股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，东海
证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为实丰文化发展股份
有限公司（以下简称“实丰文化”或“上市公司”）首次公开发行股票持续督导的保
荐机构，对本次上市公司限售股份上市流通事项行了核查，核查意见如下：
一、本次限售股份上市股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]404 号文核准，实丰文化首次公
开发行人民币普通股股票 2,000 万股，发行价格为 11.17 元/股，并于 2017 年 4
月 11 日在深圳证券交易所中小企业板上市。首次公开发行前上市公司股本为
6,000 万股，首次公开发行后总股本为 8,000 万股。
截至本核查意见出具日，公司股本总额为 8,000 万股，其中尚未解除限售的
股份数量为 48,840,000 股，占公司总股本的 61.05%；无限售条件流通股 31,160,000
股，占公司总股本的 38.95%。
本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股，涉及股东人数 3 人，分别为
蔡俊权、蔡俊淞、蔡锦贤。锁定期自公司股票上市之日起三十六个月。本次解除
限售并申请上市股份数量为 44,340,000 股，占公司股本总额的 55.425 %，将于
2020 年 4 月 13 日上市流通。
此外，股东陈乐强先生所持有的 4,500,000 股首发限售股份，因逝世后尚未
确定继承人，本次解禁公司暂不为其申请解禁，待确定继承人后再为其继承人申
请解禁。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
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1、本次申请解除股份限售的股东蔡俊权、蔡俊淞、蔡锦贤在上市公司《首
次公开发行股份上市公告书》、《首次公开发行股票招股说明书》中做出了相关
承诺，不存在股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺、股东后续追加的承
诺、法定承诺和其他承诺的情形，具体如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，除在公司首
蔡俊权、蔡
股份限售承 次公开发行股票时公开发售的部分股份外，不转让或者委托他人管
俊淞、蔡锦
诺 理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
贤
本人持有的公司于股票上市前已发行的股份。
锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在本人于公司任职期间，
每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；本人离职
蔡俊权、蔡 股份限售承
后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二
俊淞 诺
个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有
公司股份总数的比例不超过 50%。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者公司上市后 6 个月公司股票期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（期间如有分红、派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权
蔡俊权、蔡 股份限售承
除息处理），本人持有公司上述股份的锁定期自动延长 6 个月；上
俊淞 诺
述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，本人如减持公
司股票，减持价格将不低于本次发行并上市时公司股票的发行价。
上述承诺在承诺人不再作为公司控股股东或职务变更、离职后依然
生效。
本公司及公司控股股东等相关主体将采取以下措施以稳定上市后
的公司股价，包括但不限于：（1）本公司在触发稳定股价措施日
起 10 个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投
资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。（2）控股股东在触发
稳定股价措施日起 10 个交易日内，书面通知公司董事会其增持公
司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司
发行人及其
股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金原则上不
控股股东、
低于触发稳定股价措施日，其所获得的公司上一年度的现金分红金
实际控制 股价稳定措
额。（3）如控股股东未如期公告其具体增持计划，或明确告知公
人、董事、 施承诺
司其无增持计划的，本公司董事会在触发稳定股价措施日起 20 个
高级管理人
交易日内制定股票回购方案，依法回购公司股份且单次回购股份数
员
量不低于公司总股本的 1%或不低于 1,000 万元，单一会计年度不超
过总股本的 5%，并通知召开临时股东大会进行表决。回购股份的
议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价
原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于
回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司
股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来
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发展的影响的分析报告。经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过，公司可以实施回购股份。若实施上述股份回购措施
可能导致公司的股权分布不符合上市条件，为维护上市公司地位不
受影响，公司董事会将根据法律、法规及《公司章程》的规定，视
情况采取资本公积转增股本等方式以使公司股本满足法律法规对
上市公司股本的具体要求。（4）在上述稳定股价方案实施完毕后
三个月内再次触发启动股价稳定措施的条件，在发行人领取薪酬的
董事（独立董事除外）、高级管理人员将增持/买入公司股票，董事
（独立董事除外）、高级管理人员用于增持/买入公司股份的资金额
不低于本人上一年度从公司领取税后收入的 20%，不超过本人上一
年度从公司领取税后收入的 50%。新聘的董事（独立董事除外）、
高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、
高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后，方可聘任。（5）经
董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。（6）公司及相
关主体可以根据公司及市场情况，采取上述一项或同时采取多项措
施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保
护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关
规定，并应按照深圳证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履
行其相应的信息披露义务。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本
人承诺将督促发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，同时按
如下方式依法回购本人在发行人首次公开发行股票时公开发售的
原限售股：（1）若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已
完成发行但未上市交易之阶段内，则本人将于上述情形发生之日起
5 个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上
发行人及其
中签投资者及网下配售投资者；（2）若上述情形发生于发行人首
控股股东、
申请文件真 次公开发行的新股已完成上市交易之后，本人将在上述情形发生之
实际控制
实、准确、 日起 20 个交易日内回购本人公开发售的全部原限售股份。回购价
人、董事、
完整的承诺 格不低于公开发售股份价格加公开发售股份日至回购要约发出日
监事、高级
期间的同期银行活期存款利息，或回购价格不低于国务院证券监督
管理人员
管理机构对发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏问题进行立案稽查之日前 30 个交易日发行人股票的每日加权
平均价格的算术平均值，最终以二者间较高者为准（期间公司如有
分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
前述价格应相应调整）。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相
关法律、法规规定承担民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。
限售期满后两年内，选择集中竞价、大宗交易的方式减持，每年减
持有发行人 持数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下股份总数
蔡俊权、蔡 股份 5%以 的 20%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（期间如有分红、
俊淞 上股东的减 派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除
持承诺 权除息处理）。本人保证减持公司股份时，提前将减持意向和拟减
持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公
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司公告之日起 3 个交易日后，本人可以减持公司股份。减持股份行
为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减
持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。如本人未履行上述
承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所获得的收益（如有）
全部上缴公司所有。
（1）本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送
利益，也不得采用其他方式损害公司利益。（2）本人承诺对本人
的职务消费行为进行约束。（3）本人承诺不动用公司资产从事与
本人履行职责无关的投资、消费活动。（4）本人承诺由董事会或
薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
发行人董 摊薄即期回 钩。（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激
事、高级管 报及填补措 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩（6）本承诺
理人员 施的承诺 出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他
要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届
时将按照相关规定出具补充承诺。（7）作为填补回报措施相关责
任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意
接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人
相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使
关于控股股 本人其他关联企业不从事于与发行人相同、类似或在任何方面构成
东、实际控 竞争的业务；不投资控股于业务与发行人相同、类似或在任何方面
蔡俊权、蔡
制人及一致 构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与发行人
俊淞、蔡锦
行动人避免 相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织
贤
同业竞争的 或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；如果
承诺 未来本人拟从事的业务可能与发行人存在同业竞争，本人将本着发
行人优先的原则与发行人协商解决。本承诺函自出具之日起生效，
并在本人作为发行人股东或关联方的整个期间持续有效。
本人及本人直接或间接控制的除公司及其控股子公司外的其他公
司及其他关联方（如有）将尽量避免与公司及其控股子公司之间发
减少和规范
蔡俊权、蔡 生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、
关联交易承
俊淞 公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确
诺
定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序
及信息披露义务，切实保护公司及其中小股东利益。
如应有权部门要求或决定，公司及其下属子公司需要为员工补缴社
补缴社会保 会保险、住房公积金，以及公司及其下属子公司因未足额缴纳员工
蔡俊权 险及住房公 社会保险、住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失，承诺人
积金承诺 将足额补偿公司及其下属子公司因此发生的支出或承受的损失，且
毋需公司及其下属子公司支付任何对价。
无法正常使
用承租物业 承诺承担发行人及其子公司无法正常使用其承租物业所受到的损
蔡俊权 失（包括寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用）。
所受损失的
承诺
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1、如发行人因瑕疵物业违规情形而被主管部门处罚的（包括被要
因瑕疵物业 求停止使用、拆除或罚款），蔡俊权将赔偿发行人因此受到的全部
导致无法继 损失。
蔡俊权 续使用的搬
迁成本和损 2、如因瑕疵物业无法继续使用而需搬迁或以其他形式解决相关中
层管理人员住宿问题，所需支出的搬迁成本或其他损失、费用均由
失的承诺
蔡俊权承担。
2、实丰文化上市后 6 个月内，股票没有出现连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价的情况。本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，未出现违反承
诺的情形。
3、本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司上市资金的情况，
也未发生公司对其违规担保的情况。
三、实丰文化本次解除限售上市流通股份的具体情况
1、本次限售股份可上市流通时间为 2020 年 4 月 13 日；
2、本次可上市流通股份的总数 44,340,000 股，占限售股份总数的 90.786%，
占公司股份总数的 55.425%；
3、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
所持限售
序号 股东全称 本次解除限售数量 备注
股份总数
在公司担任董事长职务，其中
1 蔡俊权 32,569,100 32,569,100
21,599,999 股处于质押状态
在公司担任董事职务，其中
2 蔡俊淞 10,000,800 10,000,800
10,000,797 股处于质押状态
3 陈乐强 4,500,000 0 其中 4,500,000 股处于冻结状态
4 蔡锦贤 1,770,100 1,770,100 其中 1,770,094 股处于质押状态
合计 48,840,000 44,340,000 -
4、本次可申请解除限售股份的股东人数为 4 名，其中股东陈乐强于 2018
年 1 月逝世，截至目前，陈乐强所持有的实丰文化首发限售股份尚未确定继承人，
本次解禁公司暂不申请为其解禁，待确定继承人后再为其继承人申请解禁，因此
本次实际申请解除限售股份的股东人数为 3 名；
5、以上股东已知悉解除限售相关要求，解除限售期间股权质押情况不发生
变化。
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四、核查意见
经核查，本保荐机构核查意见如下：
1、本次有限售条件的限售股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易
所的相关规定；
2、本次有限售条件的限售股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规、规章的要求；
3、截至本核查意见出具之日，上市公司与本次有限售条件的限售股相关的
信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次
公开发行股票并上市时所做出的承诺的行为。
本保荐机构对实丰文化本次限售股份解除限售及上市流通无异议。
东海证券股份有限公司
2020 年 4 月 7 日
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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
马媛媛 孙登成
东海证券股份有限公司
年 月 日
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