实丰文化发展股份有限公司                 第二届董事会第二十一次会议独立董事意见


                       实丰文化发展股份有限公司

  独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为实丰文化发展股份有限公司（以
下简称“公司”）第二届董事会独立董事，我们就公司第二届董事会第二十一次
会议中相关议案发表如下独立意见：

    一、关于公司 2019 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）
等有关规定，作为公司的独立董事，我们审核了公司《关于 2019 年度利润分配
及资本公积金转增股本预案的议案》并发表独立意见如下：
    经核查，我们认为，公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符
合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，符合《实丰文
化发展股份有限公司章程》及相关法律、法规规定。该预案基于公司实际情况，
兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东
特别是中小投资者合法权益之情形。
     我们同意此议案经董事会审议后提交股东大会审议。

     二、关于 2019 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
     经核查，公司 2019 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管
理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
    公司《关于2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，如实反映了公司
2019年度募集资金实际存放、使用情况及相关披露信息。
    我们同意此议案提交董事会审议。

     三、关于《2019 年年度内部控制自我评价报告》及内部控制规则落实自查


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表的独立意见

     经核查，公司建立了完善的涵盖控股子公司、关联交易、对外担保、募集
资金使用、重大投资和生产经营决策、信息披露、内部信息知情人士管理等重大
事项的内部控制制度，基本符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》的要求，也符合公司的实际情况。对公司内部的经营风险
可以起到一定的防范作用，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各
个过程和关键环节，各项制度基本能够得到有效执行，在对外投资、购买和出售
资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面
不存在重大缺陷。

     我们认为《2019 年度公司内部控制的自我评价报告》及内部控制规则落实
自查表，反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。内部控制是一项长期
的工作，希望公司进一步加强内部控制制度的执行力度，使公司的内部控制更加
有效。
     我们同意将此议案提交董事会审议。


     四、关于使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品事项的独立意见
    公司使用暂时闲置募集资金购买金融机构理财产品的决策程序符合中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关
规定，公司使用暂时闲置募集资金投资于安全性高、低风险的保本型金融机构理
财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益，没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变
相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
    因此，我们同意公司使用不超过 1 亿元闲置募集资金购买金融机构保本型理
财产品，同意此议案经董事会审议后提交股东大会审议。

     五、关于 2020 年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的独立意见
    公司使用闲置自有资金开展委托理财即购买安全性高、流动性好的低风险型
理财产品，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关制度规定。公司目前经营情况良好，

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财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分自
有闲置资金开展委托理财即购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，有利
于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的
正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

     因此，我们同意公司使用暂时闲置自有资金不超过 9,000 万元开展委托理
财，同意此议案经董事会审议后提交股东大会审议。

     六、关于控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的独
立意见

     1、公司已将控股股东拟为公司及子公司授信融资提供担保暨关联交易事项
事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅相关材料。

     2、我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，控股股东蔡俊权先生为公
司及子公司申请融资提供的担保免于收取担保费用，符合公司和全体股东的利
益，没有损害中小股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。

     3、审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关
关联担保行为符合相关法律法规的要求。
     因此，我们同意此议案经董事会审议后提交股东大会审议。

     七、关于公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明的独立意见
     根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，
对公司 2019 年度关联方资金占用、对外担保情况进行了认真的了解和查验，相
关说明及独立意见如下：
     1、关联方资金占用情况
    报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资
金的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
     2、对外担保情况
     2019 年度公司没有发生对外担保。截至 2019 年 12 月 31 日，公司对外担保


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余额为零。
    公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的
附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提
供担保。

     八、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    公司向在公司担任具体管理职务的董事和高级管理人员发放年度薪酬，是在
结合公司年度经营业绩的基础上，根据考核指标、工作量、地区收入水平及董事、
高级管理人员历年收入水平综合衡量确定的。科学合理地向董事、高级管理人员
发放薪酬，能够有效调动其工作积极性，有利于提高董事会与管理层的决策效率
和执行力，有利于进一步提高公司经营管理水平，不存在违规发放或利益转移情
况，符合董事、高级管理人员本人及公司的整体利益。
     因此，我们同意此议案经董事会审议后提交股东大会审议。

     九、关于会计政策变更的独立意见
    公司依据财政部新颁布的会计准则的相关规定和要求，对公司会计政策进行
相应变更，符合公司实际情况，董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规
和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司独立
董事同意公司本次会计政策的变更。
    因此，我们同意提交董事会审议。
    十、关于终止收购众信科技剩余股份的独立意见
    我们认为：公司本次终止收购众信科技剩余股权的事项，符合公司和全体股
东的利益，不会对公司的正常生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全
体股东利益特别 是中小股东利益的情形。在审议该议案时，议案的审议及表决
程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    因此，我们同意提交董事会审议。
     十一、关于调整及变更部分募集资金项目投向的独立意见
     我们认为：公司本次调整及变更部分募集资金投资项目“营销网络建设及
品牌推广项目”的投向，不存在损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目
的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法
律、法规和规范性文件、《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定，本次

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调整及变更部分募集资金投资项目投向履行了必要的法定程序，因此，同意公司
调整及变更部分募集资金投资项目投向。
     因此，我们同意此议案经董事会审议后提交股东大会审议。




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【本页无正文，为实丰文化发展股份有限公司独立董事意见签字页】




     独立董事：




           李卓明                                      陈国翔




           陈丹东




                                         实丰文化发展股份有限公司董事会
                                                         2020 年 4 月 27 日




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