东海证券股份有限公司关于
实丰文化发展股份有限公司
2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，东海证
券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为实丰文化发展股份有限公司（以
下简称“实丰文化”或“上市公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对
公司 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体
情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]404 号文《关于核准实丰文化发
展股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，实丰文化于 2017 年 3 月 29
日由主承销商东海证券采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者
发行的方式发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，募集资金总额为人民币
223,400,000.00 元，扣除发行费用人民币 21,420,000.00 元后，实际募集资金净
额为人民币 201,980,000.00 元，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于
2017 年 4 月 6 日对上市公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
并出具了广会验字[2017] G16043480070 号《验资报告》。
（二）2019 年度募集资金使用情况及期末余额
首次公开发行募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：
序号 募 投 项 目 名 称 拟投入募集资金（人民币万元）
1 玩具生产基地建设项目 11,047.40
2 研发中心建设项目 7,016.54
3 营销网络建设及品牌推广项目 2,134.06
合 计 20,198.00
1
截至2019年12月31日，上市公司募集资金使用情况如下：
（金额单位：人民币万元）
本年
累计利 本年使用
收回
息收入 以前年度
募集资金 本期归 玩具生 营销网络 闲置募集
扣除手 已使用金 研发中 本期节余募集 期末余额
净额 还暂时 产基地 建设及品 资金暂时
续费净 额 心建设 资金永久补充
补充流 建设项 牌推广项 补充流动
额 项目 流动资金
动资金 目 目 资金
20,198.00 1,093.67 11,988.78 5,000.00 - 587.52 119.10 5,000.00 2,215.84 6,380.43
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司实际募集资金净额为人民币 20,198.00 万
元，累计利息收入净额 1,093.67 万元，上市公司累计直接投入玩具生产基地建设
项目的募集资金 1,628.02 万元，累计直接投入研发中心建设项目的募集资金
5,090.37 万元，累计直接投入营销网络建设及品牌推广项目的募集资金 977.01 万
元，闲置募集资金暂时补充流动资金 5,000.00 万元，节余募集资金永久补充流动
资金 2,215.84 万元，期末余额 6,380.43 万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金
使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，上市公司已按照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集
资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金实行专户存储制度，对
募集资金的存放、使用项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行
了规定。
（二）募集资金三方监管情况
2017 年 4 月，上市公司和东海证券分别与交通银行股份有限公司汕头澄海
支行、浙商银行股份有限公司深圳分行营业部、中国建设银行股份有限公司汕头
澄海支行和中国建设银行股份有限公司深圳创业支行签订了募集资金监管协议；
2017 年 12 月，上市公司及其子公司实丰文化创投(深圳)有限公司与东海证券、
2
中国建设银行股份有限公司深圳宝安支行签订了募集资金监管协议，约定上市公
司子公司在上述银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集
资金的使用。
（三）募集资金在各银行账户的存储情况
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：元
银行 账号 存款方式 存储金额 备注
584000001012010034477
浙商银行深圳分行营业部 专户活期 51,434,676.87
0
账户已于 2020
交通银行汕头澄海支行 487030810018800004596 专户活期 0.46
年 1 月注销；
中国建设银行股份有限公 账户已于 2020
44250100008100001210 专户活期 0.00
司深圳宝安支行 年 1 月注销
中国建设银行汕头澄海支
44050165010109666888 专户活期 12,369,687.25
行
合 计 63,804,364.58
截至 2019 年 12 月 31 日，除闲置募集资金 5,000.00 万元用于暂时补充流动
资金外，上市公司根据募集资金监管协议，将募集资金全部存放于交通银行汕头
澄海支行、浙商银行深圳分行营业部、中国建设银行汕头澄海支行募集资金账户。
用于购买理财产品金额为 0 万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金的实际使用情况
3
募集资金使用情况对照表
2019 年度
单位：万元
募集资金总额 20,198.00 报告期内投入募集资金
706.62
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 总额
累计变更用途的募集资金总额 2,134.06 已累计 投入 募集 资金 总
7,695.40
累计变更用途的募集资金总额比例 10.57% 额
截至期末 项目可
报告期
是否已 截至期末 投资进度 是否达 行性是
承诺投资项目和超 募集资金承 调整后投资 报告期内 项目达到预定可使用状态 内
变更项 累计投入 (%) 到预计 否发生
募资金投向 诺投资总额 总额(1) 投入金额 日期 实现的
目 金额(2) 效益 重大变
(3)＝(2)/(1) 效益
化
承诺投资项目
1、玩具生产基地建
否 11,047.40 11,047.40 1,628.02 14.74% 已终止 否 是
设项目
2、研发中心建设项
否 7,016.54 7,016.54 587.52 5,090.37 72.55% 已结项 不适用 否
目
3、营销网络建设及
是 2,134.06 2,134.06 119.10 977.01 45.78% 2020 年 4 月 30 日（注 1） 不适用 是
品牌推广项目
承诺投资项目小计 - 20,198.00 20,198.00 706.62 7,695.40 - - - -
超募资金投向
1、归还银行贷款 - - - - - -
2、补充流动资金 - - - - -
超募资金投向小计 - - - - - - - - -
1
合 计 - 20,198.00 20,198.00 706.62 7,695.40 - - - - -
1、玩具生产基地建设由于项目建设地周边配置未完全完善，用水用电等存在困难，未达到开工条件，造成工期延期，因此公司第二届董事会第四次会议通
过决定将玩具生产基地项目达到预计可完全使用状态的日期由 2019 年 4 月 30 日延后至 2019 年 12 月 31 日。截至 2019 年年末，该项目用地所在片区配套
基础设施建设仍未完全完备，影响土地动工开发，导致项目施工困难，加之目标市场环境发生变化的实际情况，上市公司终止了募集资金投资 “玩具生产
基地建设项目”。公司终止该募集资金投资项目后，将原计划投入该项目的募集资金及其利息继续存放于募集资金专户进行管理。目前，公司正在积极筹划
新的募集资金投资项目，待后续出现良好的投资机会时，公司将履行相关法定程序后使用募集资金。
2、研发中心建设项目由于场地购置及装修时间较晚的原因，未按原计划时间达到预定可完全使用状态，因此公司第二届董事会第十二次会议审议通过决定
未达到计划进度或预
将研发中心建设项目达到预计可完全使用状态的日期由 2018 年 11 月 30 日延后至 2019 年 9 月 30 日。2019 年 8 月 27 日，“研发中心建设项目”已实施完毕
计收益的情况和原因
并达到预定可使用状态，经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，决定将该项目予以结项，同时将节余募集资金永久性
（分具体项目）
补充流动资金。
3、营销网络建设及品牌推广项目未如期推进。上市公司原计划通过该项目建设使得公司在国内的销售网络和营销渠道更加完善，在国内玩具市场的营销力
量得到进一步增强，从而推动公司自有品牌产品对内销市场的全面开拓。但因市场形势及自有产品研发销售情况不及预期，影响营销渠道建设，因此上市
公司拟延缓及调整该项目投入。
4、研发中心建设项目和营销网络建设及品牌推广项目主要增强公司自主创新能力和渠道推广能力，提升公司核心技术优势和产品竞争力，项目的效益将体
现在公司整体经营业绩中，不产生独立经济效益。
项目可行性发生重大
项目可行性发生重大变化的情况说明见“未达到进度或预计收益的情况和原因”。
变化的情况说明
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
2017 年 11 月，上市公司将“研发中心建设项目”实施主体由公司本部“实丰文化发展股份有限公司”变更为全资子公司“实丰文化创投（深圳）有限公
募集资金投资项目实
司”，实施地点由“深圳市南山区粤海街道科技园区”变更为“深圳市前海深港合作区”。募投项目相关事项的变更是根据公司业务发展规划及市场需求而进行
施地点变更情况
的必要调整，对募集资金项目实施不存在重大影响。
2018 年 8 月-9 月，经上市公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议、2018 年第一次临时股东大会会议审议通过，上市公司根据实际
情况和业务发展的需要，将募集资金投资项目之“营销网络建设及品牌推广项目”的实施方式“拟在北京、天津、沈阳、济南、西安、武汉、重庆、上海、福
募集资金投资项目实 州、广州、深圳 11 个重点城市租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海 7 个省份或直辖市完善公司国内市场的商
施方式调整情况 超布局”变更为“拟在深圳租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海 7 个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”。
2019 年 11 月-12 月，经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议、2019 年第二次临时股东大会会议审议通过，同意公司根据用
2
地无法落实及目标市场环境发生变化的实际情况，终止募集资金投资 “玩具生产基地建设项目”。公司终止募集资金投资项目后，将原计划投入该项目的募
集资金及其利息继续存放于募集资金专户进行管理。目前，公司正在积极筹划新的募集资金投资项目，审慎进行项目可行性分析，有效防范投资风险并提
高募集资金使用效益，待后续出现良好的投资机会时，公司将履行相关法定程序后使用。
募集资金投资项目先
不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时 2019 年 10 月 8 日，经上市公司第二届董事会第十八次会议决议通过，上市公司使用不超过人民币 5,000 万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期
补充流动资金情况 限为该决议之日起 12 个月内，到期将归还至募集资金专户。该事项不影响募集资金投资项目正常实施进度。
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
尚未使用的募集资金中，除闲置募集资金暂时补充流动资金 5,000 万元外，其余均存放于募集资金专用账户中。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
情况
注 1：上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整及变更部分募集资金投向的议案》，将营销网络建设及品牌推广项目进行调整，调整后项目达到预定可使用状
态日期为 2021 年 5 月 31 日，本事项尚需股东大会审议通过。
3
变更募集资金投资项目情况表
2019 年度
单位：万元
截至期末投资进 本年度 变更后的项目
变更后项目拟投入募 本年度实际投 截至期末实际累计 项目达到预定可使用 是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 度 （ % ） 实现的 可行性是否发
集资金总额（1） 入金额 投入金额(2) 状态日期 预计效益
(3)=(2)/(1) 效益 生重大变化
营销网络建设及品 营销网络建设及品牌 2020 年 4 月 30 日（注
2,134.06 119.10 977.01 45.78% 2
- 不适用 是
牌推广项目 推广项目
合计 - 2,134.06 119.10 977.01 45.78% 2020 年 4 月 30 日 - 不适用 是
2018 年 8 月-9 月，经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议、2018 年第一次临时股东大会会议审议通过，公司
根据实际情况和业务发展的需要，将募集资金投资项目之“营销网络建设及品牌推广项目”的实施方式“拟在北京、天津、沈阳、济南、
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 西安、武汉、重庆、上海、福州、广州、深圳 11 个重点城市租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、
（分具体项目） 上海 7 个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”变更为“拟在深圳租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、
福建、重庆、上海 7 个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”。
营销网络建设及品牌推广项目未如期推进。公司原计划通过该项目建设使得公司在国内的销售网络和营销渠道更加完善，在国内玩
未达到计划进度或预计收益的情况和原 具市场的营销力量得到进一步增强，从而推动公司自有品牌产品对内销市场的全面开拓。但因市场形势及自有产品研发销售情况不及预
因（分具体项目） 期，影响营销渠道建设，因此上市公司拟延缓及调整该项目投入。
变更后的项目可行性发生重大变化的情
项目可行性发生重大变化的情况说明见“未达到进度或预计收益的情况和原因”。
况说明
注 2：上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整变更部分募集资金投向的议案》，将营销网络建设及品牌推广项目进行调整，调整后项目达到预定可使用
状态日期为 2021 年 5 月 31 日，本事项尚需股东大会审议通过。
4
（二）闲置募集资金购买理财产品的情况
第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议和 2018 年年度股东
大会审议通过了《关于新增购买理财产品渠道的议案》，同意公司使用额度不超
过 1.6 亿元人民币的闲置募集资金购买券商安全性高的保本型理财产品；
第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议和 2018 年年度股
东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同
意公司使用额度不超过人民币 1.3 亿元的暂时闲置募集资金购买银行理财产品，
购买投资期限不超过 12 个月的银行保本型理财产品。资金可在上述额度内进行
滚动使用，期限为自 2018 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内。
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型
理财产品的资金为 0 万元。
四、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2017 年 11 月，经第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议
通过了，上市公司将“研发中心建设项目”实施主体由公司本部“实丰文化发展股
份有限公司”变更为全资子公司“实丰文化创投（深圳）有限公司”，实施地点由“深
圳市南山区粤海街道科技园区”变更为“深圳市前海深港合作区”。募投项目相关
事项的变更是根据公司业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，对募集资金
项目实施不存在重大影响。
2018 年 8 月-9 月，经上市公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第
八次会议、2018 年第一次临时股东大会会议审议，同意上市公司根据实际情况
和业务发展的需要，将募集资金投资项目之“营销网络建设及品牌推广项目”的实
施方式“拟在北京、天津、沈阳、济南、西安、武汉、重庆、上海、福州、广州、
深圳 11 个重点城市租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、
福建、重庆、上海 7 个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”变更为“拟
在深圳租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、
上海 7 个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”。
2019 年 11 月-12 月，经上市公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事
5
会第十七次会议、2019 年度第二次临时股东大会审议通过，同意上市公司终止
募集资金投资 “玩具生产基地建设项目”。上市公司终止募集资金投资项目后，
将原计划投入该项目的募集资金及其利息继续存放于募集资金专户进行管理。目
前，上市公司正在积极筹划新的募集资金投资项目，审慎进行项目可行性分析，
有效防范投资风险并提高募集资金使用效益，待后续出现良好的投资机会时，公
司将履行相关法定程序后使用。
五、募投项目先期投入及置换情况
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司没有发生募投项目先期投入及置换情况。
六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018 年 10 月 17 日，上市公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期
限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。上市公司于 2019 年 9 月 29 日将
上述用于暂时补充流动资金的募集资金 5,000 万元提前归还至募集资金专项账
户。
2019 年 10 月 9 日，上市公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 5,000 万元暂时补充流动资金，使用
期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。该事项不影响募集资金投资项目
正常实施进度。
七、节余募集资金使用情况
2019 年 8 月-9 月，上市公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第
十四次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意研发中心建设项目募集资金节
余 2,215.84 万元用于永久补充流动资金。
八、超募资金使用情况
6
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司未有发生超募资金相关情况。
九、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经上市公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议及 2018 年
第一次临时股东大会审议通过，同意公司根据实际情况和业务发展的需要，将募
集资金投资项目之“营销网络建设及品牌推广项目”的实施方式“拟在北京、天津、
沈阳、济南、西安、武汉、重庆、上海、福州、广州、深圳 11 个重点城市租赁
场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海 7 个
省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”变更为“拟在深圳租赁场地建设营
销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海 7 个省份或直
辖市完善公司国内市场的商超布局”。
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金投资项目之营销网络建设及品牌推广项
目已投入资金 977.01 万元，累计投入比例为 45.78%。
十、募集资金使用及披露中存在的问题
2019 年度，上市公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。
上市公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司 2019
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
马媛媛 孙登成
东海证券股份有限公司
年 月 日
8
