东海证券股份有限公司关于

                        实丰文化发展股份有限公司

              调整及变更部分募集资金项目投向的核查意见


     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所规范运作指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等有关规定，东海证券股份有限公司（以下简称“东
海证券”或“保荐机构”）作为实丰文化发展股份有限公司（以下简称“实丰文化”
或“上市公司”）首次公开发行股票之持续督导机构，对实丰文化调整及变更部分
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）情况进行了核查，并发表核查意见如
下：

       一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可【2017】404 号）核准，经深圳证券交易所《关于
实丰文化发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】224
号）同意，实丰文化首次公开发行的人民币普通股股票 2,000 万股已于 2017 年 4
月 11 日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为 22,340 万元，扣除发行
费用 2,142 万元后，实际募集资金净额为 20,198 万元。广东正中珠江会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 6 日对公司首次公开发行股票的资金到位
情况进行了审验，并出具了广会验字[2017] G16043480070 号《验资报告》。上市
公司根据《募集资金管理制度》对募集资金采取了专户存储管理。

     募集自己原计划投入情况如下：

                                                                    单位：万元
序                               投入募集资
        项目名称    投资总额                           项目备案           环评批复
号                                 金金额
       玩具生产基                              汕头市澄海区发展和改革局     澄环建
 1                   15,954.25     11,047.40
       地建设项目                              《备案证》（备案项目编号： [2015]B13
                                             2016-440515-24-03-011401）
                                             深圳市南山区发展和改革局
     研发中心建                              《深圳市社会投资项目备案
 2                    7,016.54    7,016.54                                -
     设项目                                  证》（备案编号：深南山发
                                             改备案[2016]0601 号）
                                             汕头市澄海区发展和改革局
     营销网络建
                                             《广东省企业基本建设投资
 3   设及品牌推       2,134.06    2,134.06                                -
                                             项目备案证》（备案项目编
     广项目
                                             号：150583659210014）
        合计         25,104.85   20,198.00               -                -

     经上市公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通
过，上市公司终止了玩具生产基地建设项目建设。

 二、本次调整及变更募集资金投资项目投向的情况说明

 本次拟调整及变更投向的募集资金投资项目为“营销网络建设及品牌推广项
目”。该项目基本情况如下：

     （一）项目概况

     根据上市公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资项目
基本情况，“营销网络建设及品牌推广项目”投资总额为 2,134.06 万元，拟在北京、
天津、沈阳、济南、西安、武汉、重庆、上海、福州、广州、深圳 11 个重点城
市租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上
海 7 个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局。公司拟通过该项目的实施，
完善公司在国内的销售网络和营销渠道，增强公司在国内玩具市场的营销力量，
最终形成一个覆盖范围广和品牌推广力度强的全国性营销网络，实现公司对于内
销市场的全面开拓。

     2018 年 8 月-9 月，经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次
会议、2018 年第一次临时股东大会会议审议通过，同意上市公司根据实际情况
和业务发展的需要，将募集资金投资项目之“营销网络建设及品牌推广项目”的实
施方式“拟在北京、天津、沈阳、济南、西安、武汉、重庆、上海、福州、广州、
深圳 11 个重点城市租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、
福建、重庆、上海 7 个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”变更为“拟
在深圳租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、
上海 7 个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”。

    （二）项目实际投入情况

     “营销网络建设及品牌推广项目”原计划投资 2,134.06 万元，截至 2020 年 4
月 27 日，该项目累计已投入金额为 1096.41 万元，闲置资金 1,050 万元用于购买
理财产品尚未到期赎回，募集资金账户余额为 734,550.32 元。

    三、本次调整及变更后的募集资金投资项目投向情况

    上市公司根据实际情况和业务发展的需要，拟将募集资金投资项目之“营销
网络建设及品牌推广项目”的投向“在深圳租赁场地建设营销网络办事处，在山东、
陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海 7 个省份或直辖市完善公司国内市场的
商超布局” 调整及变更为“拟在深圳及北京租赁场地建设营销网络办事处，并在
深圳建设电商平台”。其中，拟将“营销网络建设及品牌推广项目”项目中 865.29
万元用于电商平台的建设，剩余的募集资金用于在深圳、北京租赁场地建设营销
网络办事处，调整及变更后项目达到预计可使用状态日期为 2021 年 5 月 31 日。

    除上述变更事项外，其他事项不变。

    四、本次调整及变更部分募集资金投资项目投向的原因

    随着互联网化对各行各业的逐渐渗透，公司拟调整线下与线上营销渠道的分
配比例，在调整线下销售渠道的同时，加大线上营销渠道的投入，通过完善线上
线下销售结合的互补机制，树立公司品牌形象，提升产品销量。另外，随着疫情
的影响，线下销售渠道受影响较大，完善公司的销售渠道有助于公司抗风险能力，
因此公司调整及变更“营销网络建设及品牌推广项目”的投向。加大公司在电商平
台的投入，有利于完善公司渠道建设，且有利于提高公司资金使用效率，符合公
司的发展战略。

    五、本次调整及变更部分募集资金投资项目投向的影响及可能存在的风险

    1、本次变更项目投向的影响

    本次调整及变更“营销网络建设及品牌推广项目”的投向，是公司根据外部市
场环境、内部发展需要做出的审慎决策，符合公司实际情况和发展战略，有利于
提高募集资金投资项目使用效率。本次变更不存在损害股东利益的情形，符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》
的规定，符合公司及全体股东的利益。

    上市公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金
使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

    2、本次调整及变更项目投向可能存在的风险

    本次调整及变更“营销网络建设及品牌推广项目”，不会对项目的实施和公司
发展产生不利影响，不存在新增风险及不确定性，本次变更符合公司实际情况和
发展战略，有利保障募集资金投资项目有效实施，符合公司战略发展。

    六、相关审核及批准程序

    本次变更部分募集资金投资项目实施方式事项，已经公司第二届董事会第二
十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，监事会、独立董事已发表明
确的同意意见，目前尚需提交公司股东大会审议。

    1、监事会意见

    公司本次调整及变更部分募集资金投资项目的投向，不存在损害股东利益的
情形，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
本次变更募集资金投资项目投向履行了必要的法定程序，监事会同意公司调整及
变更部分募集资金投资项目投向。

    2、独立董事意见

    公司本次调整及变更募集资金投资项目“营销网络建设及品牌推广项目”的
投向，不存在损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性
文件、《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定，本次变更募集资金投资
项目投向履行了必要的法定程序，因此，同意公司变更部分募集资金投资项目投
向。

       七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：上市公司本次拟调整及变更部分募集资金投资项
目投向的事项具有其合理性和必要性，履行了必要的法律程序，已经公司董事会
审议通过，公司监事会、独立董事已发表明确同意意见，目前尚需提交公司股东
大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等规定的要求。因此，本保荐机构对实丰文化本次变更部分募
集资金投资项目投向的事项无异议。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司调整
及变更部分募集资金项目投向的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                    马媛媛               孙登成




                                                  东海证券股份有限公司

                                                          年   月   日