实丰文化：关于公司控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告2020-08-19
证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2020-044
实丰文化发展股份有限公司
关于公司控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提
示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）控股
股东蔡俊权先生于 2020 年 8 月 18 日与蓝尼娜女士签署了《股份转让协议》，蔡
俊权先生拟将其持有的 6,000,000 股公司股份（占公司目前总股本的 5%）协议
转让给蓝尼娜女士（上述股权转让以下简称“本次权益变动”）。
2、本次权益变动不涉及公司控股股东、实际控制人变更，公司控股股东仍
为蔡俊权先生。
3、本次股份转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易
所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让
事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让概述
公司于 2020 年 8 月 18 日收到公司控股股东蔡俊权先生（以下简称“转让方”）
的通知，获悉蔡俊权先生于 2020 年 8 月 18 日与蓝尼娜女士（以下简称“受让方”，
“转让方”和“受让方”合称为“双方”）签署了《股份转让协议》，蔡俊权先
生拟以协议转让的 方式向蓝尼娜 女士转让其持 有的公司无限 售流通股
6,000,000 股，占目前公司总股本的 5%。本次股份转让的价格均为 19.25 元/股，
股份转让总价款共计人民币 115,500,000 元(大写：壹亿壹仟伍佰伍拾万元整)。
本次权益变动完成后，蔡俊权先生持有公司股份 39,763,889 股，占公司总
股本的 33.14%，仍为公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控股股东及实
际控制人发生变化。
本次股份转让前后的转让各方持股情况如下：
股东名称 本次交易前持有股份 本次交易后持有股份
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持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
蔡俊权 45,763,889 38.14% 39,763,889 33.14%
蓝尼娜 0 0.00% 6,000,000 5%
二、本次股份转让协议的主要内容
（一）股份转让
1.1 双方同意，本次股份转让的标的股份为截至交割日转让方持有的目标公
司 6,000,000 股股份，占目标公司总股本的 5%。
1.2 转让方同意将上述标的股份全部转让给受让方。受让方同意受让该等标
的股份。
1.3 本次股份转让每股转让价格为人民币 19.25 元/股，转让价款总额为每
股转让价格乘以标的股份的数量 6,000,000 股，即 115,500,000 元。
1.4 双方同意，过渡期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配
股等原因导致本协议第 2.1 条所述标的股份数量变动或其他除权事项的，则标的
股份数量及每股转让价格亦应按照深交所的相关规则进行调整，但股份转让价款
不变。若在过渡期间内目标公司以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方
按照本协议第 2.3 条向转让方支付的股份转让价款应扣除标的股份所对应的上
述现金分红金额（预提税前）。
（二）本次股份转让程序
2.1 在本协议签署后三十个工作日内，双方应准备好符合深交所要求的就股
份协议转让出具确认意见的申请文件、中证登要求的办理标的股份过户的申请文
件；并且，双方应在本协议签署后十五个工作日内向深交所提交其要求的就股份
协议转让出具确认意见的申请文件；在未发生对目标公司造成重大不利影响事件
的条件下，双方应在取得深交所关于本次股份转让的确认意见后十五个工作日
内，共同向中证登提交过户申请。
2.2 本协议项下的标的股份过户登记完成之日为本次股份转让的交割日。自
交割日起，标的股份的全部权利、义务转移至受让方，受让方享有与标的股份相
关的全部股东权益，转让方不再享有任何相关权益。为避免歧义，截至交割日，
标的股份对应的目标公司所有累计的未分配利润归受让方所有,无需于交割日或
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之后向转让方宣告股利分配。
（三）付款安排
双方同意，股份转让价款分为三次支付，安排如下：
3.1 本协议签署之日起五个工作日内，受让方向转让方支付本次股份转让价
款的 30%即人民币 34,650,000 元。
3.2 在深交所出具的股份转让确认书之日起五个工作日内，受让方向转让方
支付本次股份转让价款的 30%即人民币 34,650,000 元。
3.3 在中证登出具关于标的股份《证券过户登记确认书》之日起二十五个工
作日内，受让方应向转让方支付剩余的股份转让价款即 46,200,000 万元。
（四）过渡期间安排
在本协议签署后，双方应保持密切合作，并采取一切必要行动以促使本次股
份转让的尽快完成，该等行动包括但不限于：
4.1 在本协议签署后的合理可行最短期间内，采取一切有效措施尽快取得与
本次股份转让有关的全部第三方同意、豁免、批准或向第三方发出通知（如需）；
4.2 在本协议签署后的合理可行最短期间内，采取一切有效措施尽快取得与
本次股份转让有关的政府机关同意、豁免、批准、命令、许可、授权和登记，或
在政府机构办理必要的备案手续（如需）；
4.3 签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合
理、必要或适当的进一步行动，以有效履行本协议。
（五）违约责任
5.1 若任何一方出现如下任一情况，视为该方违约：
5.1.1 一方不履行本协议项下义务（包括其承诺的义务），并且在另一方发
出要求履行义务的通知后三十日内仍未履行；
5.1.2 一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方作出的陈述与保证
或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
5.1.3 本协议规定的其他违约情形。
5.2 以下任一情形，受让方延期支付本协议项下股份转让价款，不认定为违
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约：
5.2.1 转让方对受让方延期付款出具书面同意。
5.3 若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维
护其权利：
5.3.1 要求违约方实际履行；
5.3.2 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据
此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
5.3.3 要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次转让而实际发生
的费用，守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用（包括但不限于律师费、诉
讼费、调查费等）；受让方若未能按期足额向转让方支付股份转让价款造成违约
的，则每逾期一日受让方应按照逾期未支付股份转让款金额的万分之三向转让方
支付逾期利息。
5.3.4 违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
5.3.5 本协议规定的其他救济方式。
5.4 守约方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。守约方未行
使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救
济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
5.5 如因不可抗力致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应
立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起五个工作日内
提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效
证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，
或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
（六）协议生效、变更和终止
6.1 止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。
6.2 如转让方未能按本协议约定履行股份转让义务且经受让方书面催告后
十五日内仍未履行或作出令受让方满意的转让安排，受让方有权单方终止本协
议。
6.3 该等强制措施采取之日起满十五日的，受让方有权单方终止本协议。
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6.4 双方同意，如本协议签署后的七十日内（为避免歧义，含第七十日），
仍未能取得深交所就本次股份转让出具的审核确认意见的，除双方协商一致继续
履行本协议外，本协议自动终止。如本协议签署后的九十日内（为避免歧义，含
第九十日），仍未能取得中证登就本次股份转让出具的《证券过户登记确认书》
的，除双方协商一致继续履行本协议外，本协议自动终止。本协议根据本条的约
定终止的，双方互不承担除本协议的违约责任；惟双方应尽快采取一切必要行动
以撤销本次股份转让并使其恢复到紧邻本协议签署前的状态，包括但不限于签署
或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适
当的进一步行动，取得与撤销本次股份转让有关的政府机关及深交所、中证登的
同意、豁免、批准、命令、许可、授权、登记和备案等。本条款不受本协议终止
的影响。
三、股东承诺及履行情况
控股股东蔡俊权先生在首次公开发行时作出承诺如下：
序 承诺内容 履行情况
号
1 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，除在公司首次公开发行股 履行完
票时公开发售的部分股份外，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行 毕。
股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司于股票上市前已发行的股
份。
2 锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在本人于公司任职期间，每年转让的 严格遵
股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；本人离职后六个月内，不转让本人 守。
所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公
司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过 50%。
3 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 严格遵
公司上市后 6 个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 守。
收盘价低于发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，则作除权除息处理），本人持有公司上述股份的锁定期自动延长
6 个月；上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，本人如减持公司
股票，减持价格将不低于本次发行并上市时公司股票的发行价。上述承诺在承诺
人不再作为公司控股股东或职务变更、离职后依然生效。
4 本公司及公司控股股东等相关主体将采取以下措施以稳定上市后的公司股价，包 严格遵
括但不限于：（1）本公司在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，组织公司的 守。
业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。 2）
控股股东在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，书面通知公司董事会其增持
公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量
范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金原则上不低于触发稳定股价措施日，
其所获得的公司上一年度的现金分红金额。（3）如控股股东未如期公告其具体
增持计划，或明确告知公司其无增持计划的，本公司董事会在触发稳定股价措施
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日起 20 个交易日内制定股票回购方案，依法回购公司股份且单次回购股份数量
不低于公司总股本的 1%或不低于 1,000 万元，单一会计年度不超过总股本的 5%，
并通知召开临时股东大会进行表决。回购股份的议案至少包含以下内容：回购目
的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总
股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份
后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的
影响的分析报告。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司
可以实施回购股份。若实施上述股份回购措施可能导致公司的股权分布不符合上
市条件，为维护上市公司地位不受影响，公司董事会将根据法律、法规及《公司
章程》的规定，视情况采取资本公积转增股本等方式以使公司股本满足法律法规
对上市公司股本的具体要求。（4）在上述稳定股价方案实施完毕后三个月内再
次触发启动股价稳定措施的条件，在发行人领取薪酬的董事（独立董事除外）、
高级管理人员将增持/买入公司股票，董事（独立董事除外）、高级管理人员用
于增持/买入公司股份的资金额不低于本人上一年度从公司领取税后收入的
20%，不超过本人上一年度从公司领取税后收入的 50%。新聘的董事（独立董事
除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级
管理人员已作出的稳定股价承诺要求后，方可聘任。（5）经董事会、股东大会
审议通过的其他稳定股价方案。（6）公司及相关主体可以根据公司及市场情况，
采取上述一项或同时采取多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护
公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的
相关规定，并应按照深圳证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应
的信息披露义务。
5 限售期满后两年内，选择集中竞价、大宗交易的方式减持，每年减持数量不超过 严格遵
上一年度最后一个交易日登记在本人名下股份总数的 20%，减持价格不低于本次 守。
公开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，则作除权除息处理）。本人保证减持公司股份时，提前将减持
意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司
公告之日起 3 个交易日后，本人可以减持公司股份。减持股份行为的期限为减持
计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再
次履行减持公告。如本人未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票
所获得的收益（如有）全部上缴公司所有。
6 （1）本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不得 严格遵
采用其他方式损害公司利益。（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 守。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（4）
本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩（6）本承诺出具后，如监管部门
就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管
部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。（7）作为填
补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
7 将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人相同、相似或 严格遵
在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事于 守。
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与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与发行人
相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业
务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或
个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；如果未来本人拟从事
的业务可能与发行人存在同业竞争，本人将本着发行人优先的原则与发行人协商
解决。本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为发行人股东或关联方的整个期
间持续有效。
8 本人及本人直接或间接控制的除公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联 严格遵
方（如有）将尽量避免与公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要 守。
且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按
市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易
审批程序及信息披露义务，切实保护公司及其中小股东利益。
9 如应有权部门要求或决定，公司及其下属子公司需要为员工补缴社会保险、住房 严格遵
公积金，以及公司及其下属子公司因未足额缴纳员工社会保险、住房公积金而须 守。
承担任何罚款或遭受任何损失，承诺人将足额补偿公司及其下属子公司因此发生
的支出或承受的损失，且毋需公司及其下属子公司支付任何对价。
10 承诺承担发行人及其子公司无法正常使用其承租物业所受到的损失（包括寻找替 严格遵
代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用）。 守。
11 严格遵
1、如发行人因瑕疵物业违规情形而被主管部门处罚的（包括被要求停止使用、
守。
拆除或罚款），蔡俊权将赔偿发行人因此受到的全部损失。2、如因瑕疵物业无
法继续使用而需搬迁或以其他形式解决相关中层管理人员住宿问题，所需支出的
搬迁成本或其他损失、费用均由蔡俊权承担。
截止本公告日，蔡俊权先生严格履行相关承诺，未出现违反上述承诺的情形，
本次股份协议转让亦未违反上述承诺。蔡俊权先生将严格遵守证券法律法规和深
圳证券交易所的有关规定，合法合规地参与证券市场交易，并及时履行有关的信
息披露义务。
四、其他相关事项说明
（一）本次权益变动符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上
市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关
法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次协议转让完成后，转让方及受让方所持有的股份将严格按照中国
证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
（三）经在最高人民法院官网查询确认，蓝尼娜女士不属于失信被执行人。
（四）本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对
公司治理结构及未来持续经营产生影响。
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（五）本次协议转让尚需深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事
项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履
行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
（一）《股份转让协议》。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
2020 年 8 月 19 日
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