东海证券股份有限公司

                 关于实丰文化发展股份有限公司

      使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020修订）》、《上市公司监管指引第2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，东海证券股
份有限公司（以下简称“东海证券”）作为实丰文化发展股份有限公司（以下简称
“实丰文化”或“上市公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对实丰文化本
次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核
查意见如下：


    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可［2017］404 号）核准，上市公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）20,000,000 股，发行价格为人民币 11.17 元/股，募集资金总
额为人民币 22,340.00 万元，扣除发行费用人民币 2,142.00 万元后，实际募集资
金净额为 20,198.00 万元。上述募集资金已于 2017 年 4 月 6 日到达上市公司募集
资金专项账户。2017 年 4 月 6 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
已对上市公司首次公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了《验资报告》
（广会验字[2017]G16043480070 号）。


    二、募集资金存储情况
    截至 2020 年 9 月 25 日，上市公司已累计使用募集资金总额为 8,250.33 万元，
使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的资金余额为 5,100.00 万元，部
分节余募集资金 2,215.84 万元永久性补充流动资金，累计产生利息收入为
1,181.93 万元。募集资金账户期末余额为 5,813.76 万元。
    累计使用募集资金中，累计直接投入玩具生产基地建设项目的募集资金为
1,628.02 万元；累计投入营销网络建设及品牌推广项目的募集资金为 1,531.94 万
元；累计投入研发中心建设项目的募集资金为 5,090.37 万元。
    三、上市公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2018 年 10 月 9 日，上市公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意公司使用闲置募集资金不超过人民币 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限
自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。上市公司于 2019 年 9 月 29 日将上述
用于暂时补充流动资金的募集资金 5,000 万元提前归还至募集资金专项账户。
    2019 年 10 月 8 日，上市公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期
限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。上市公司于 2020 年 9 月 27 日将上
述用于暂时补充流动资金的募集资金 5,000 万元提前归还至募集资金专项账户。
    四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
    1、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
    为合理利用闲置募集资金、提高募集资金使用效率、降低上市公司的财务费
用，在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，上市公司计划使用
募集资金专户的部分闲置募集资金不超过人民币 5,000 万元暂时补充流动资金，
使用期限为上市公司董事会决议之日起 12 个月内，到期将归还至募集资金专户。
    2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
    根据上市公司目前业务发展的实际需要，在保障募集资金投资项目正常进行
所需资金的前提下，上市公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降
低上市公司财务费用，进而提高上市公司经营效益。根据近期银行存贷款基准利
率，上市公司本次使用 5,000 万元闲置募集资金补充流动资金，预计可为上市公
司节约财务费用 250.12 万元。本次补充流动资金仅限于与上市公司主营业务相
关的生产经营使用，到期将归还至募集资金专户，不存在变相改变募集资金用途
的行为。
     上市公司将继续严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关
规定进行募集资金的使用及管理，在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足
募集资金正常支付的情况，上市公司将根据实际需要将已临时补充流动资金的募
集资金返回至募集资金专用账户。
     3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内从事高风险投资
的情况说明
     本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司未从事高
风险投资。
     4、补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承
诺
     上市公司承诺:本次暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营
使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券的交易，同时使用闲置募集资金暂时补充流动资金资金期间不进
行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
     五、上市公司监事会、独立董事的意见
     1、监事会意见
     经核查，公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 5,000 万元暂时补充流动
资金，使用期限不超过 12 个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益。
因此，监事会全体成员一致同意公司使用不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资
金暂时补充流动资金。
     2、独立董事意见
     经核查：在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司拟
使用不超过人民币 5,000 万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。在本次补充流动资金到期时，公司
将归还该部分资金至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效
率，降低财务费用，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。独立
董事一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。


       六、核查意见
    上市公司使用不超过人民币 5,000 万元闲置募集资金用于补充流动资金事项
经上市公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，
独立董事发表了关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的同意意见，履行了
必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。上市公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规
定。
    综上所述，本保荐机构对上市公司本次使用不超过人民币 5,000 万元闲置募
集资金用于补充流动资金事项无异议。