证券代码：002862                证券简称：实丰文化        公告编号：2020-073



                      实丰文化发展股份有限公司
                   第三届董事会第五次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
     实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第三届董
事会第五次会议通知于 2020 年 12 月 10 日以邮件方式送达给各位董事、监事、
高级管理人员。会议于 2020 年 12 月 14 日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工
业区公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长蔡俊权先
生召集，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，7 名董事均以现场表决的方
式对议案进行表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、
召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
章、规范性文件和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事
长蔡俊权先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：
     一、会议逐项审议通过了《关于回购公司股份的方案》。
     1、回购股份的目的
     为增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工干
部的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公
司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金
回购公司部分社会公众股股份，用于股权激励计划或员工持股计划。如未能在股
份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将
予以注销。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
     2、回购股份符合相关条件

     本次公司回购股份符合《回购细则》规定的相关条件：
     （1）公司股票上市已满一年；（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和
持续经营能力；（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；（4）中国证监
会规定的其他条件。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。



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     3、拟回购股份的方式、价格区间
     本次回购采用集中竞价交易方式进行；回购价格不超过人民币 20.00 元/股
（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易
均价的 150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财
务状况和经营状况确定。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

     4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的

资金总额

     本次回购股份种类为本公司已发行的 A 股社会公众股份，所回购股份将用于

后期实施股权激励或员工持股计划；本次回购资金总额为不超过 3,600 万元，且

不低于 2,400 万元人民币，预计回购数量不超过 180 万股（即公司目前总股本的

1.50%），且不低于 120 万股（即公司目前总股本的 1.00%）。具体回购股份的数

量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
     若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项
的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应
调整回购股份的价格及数量上限并及时披露。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

     5、回购股份的资金来源
     本次回购股份的资金来源为自有资金。在综合分析公司财务情况后，公司决
定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

     6、回购股份的实施期限

     本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个

月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

     （1）回购期限内，如回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，

即回购期限自该日起提前届满；



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     （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本

回购方案之日起提前届满。

     公司将提请股东大会授权董事会，在回购期限内根据市场情况择机作出回购

决策并予以实施。

     公司不得在下列期间内回购公司股票：

     （1）公司定期报告、业绩预告、或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

     （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在

决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
     （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

     7、董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜

     为了顺利实施本次回购股份，董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次

回购股份相关事宜，包括但不限于：

     （1） 授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公

司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司

章程的规定进行相应调整；

     （2）授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的

其他事宜；

     （3）制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议

等相关文件；

     （4）本次回购股份所需的其他未尽事宜。
     本授权有效期为自股东大会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完
毕之日止。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
     公司独立董事对该项议案发表了独立意见。
     《关于回购公司股份的方案》的具体内容详见 2020 年 12 月 15 日刊登于《证

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券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请召开 2020
年第三次临时股东大会的议案》
     经董事会审议通过，公司定于 2020 年 12 月 31 日在广东省汕头市澄海区文
冠路澄华工业区公司一楼会议室召开公司 2020 年第三次临时股东大会。
     详情请见 2020 年 12 月 15 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司
2020 年第三次临时股东大会的通知》。
     特此公告。


                                              实丰文化发展股份有限公司董事会
                                                           2020 年 12 月 15 日




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