证券代码：002862              证券简称：实丰文化            公告编号：2021-003



                    实丰文化发展股份有限公司
 关于与众信科技、徐林英、杨三飞签订《补充协议二》的
                                   公告


      本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


      2021 年 1 月 5 日，实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰
文化”或“甲方”）召开第三届董事会第六次会议。会议应到 7 人，实到 7 人，
以全票同意的表决结果，审议通过了《关于与众信科技签订<补充协议二>的议
案》。2021 年 1 月 5 日，公司、徐林英（以下简称“乙方一”）、杨三飞（以
下简称“乙方二”）和泉州众信超纤科技股份有限公司（以下简称“众信科技”
或“标的公司”或“丙方”，以上甲方、乙方一、乙方二及丙方合称为“各方”）
签订了《<现金购买资产协议>、<现金购买资产协议（二）>及<业绩承诺补偿协
议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议二》（以下简称《补充协议二》），
现将具体情况公告如下：
      一、 前次交易概述
     （一）公司购买众信科技 10%股份
     甲方、乙方一、乙方二和丙方已于 2019 年 1 月签订了购买众信科技 10%股
份的协议，即《实丰文化发展股份有限公司现金购买资产协议》（以下简称
“《现金购买资产协议》”），并于同日签订了《实丰文化发展股份有限公司与徐
林英、杨三飞关于泉州众信超纤科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下
简称“《业绩承诺补偿协议》”）。根据上述协议，甲方已于 2019 年 1 月以
2,998.8 万元的对价完成对丙方 10%股份的购买。
     （二）公司购买众信科技 5%的股份
     甲方、乙方一、乙方二和丙方已于 2019 年 11 月签订了购买众信科技
29.9977%股份的协议，即《实丰文化发展股份有限公司现金购买资产协议（二）》
（以下简称“《现金购买资产协议（二）》”），并于同日签订《实丰文化发展股份
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有限公司与徐林英、杨三飞关于泉州众信超纤科技股份有限公司之业绩承诺补
偿协议（二）》（以下简称“《业绩承诺补偿协议（二）》”）。根据上述协议，截至
2020 年 4 月 17 日，公司只购买了众信科技 5%的股权，尚有众信科技 24.9977%
的股份各方未进行交易。截至 2020 年 4 月 17 日，公司累计持有众信科技 15%
的股权。
     （三）公司终止收购众信科技剩余股份，由乙方二或乙方二指定第三方按
期回购甲方持有的丙方 5%股份并支付足额的回购款
     各方于 2020 年 4 月 17 日签订了《<现金购买资产协议>、<现金购买资产协
议（二）>及<业绩承诺补偿协议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议》
（以下简称“补充协议一”），主要约定如下：
     1、对于尚未完成交易的 24.9977%丙方股份，不再继续交易，各方就原定
交易的 24.9977%丙方股份相互不再承担任何义务及责任。
     2、对于已经完成的 5%股份交易
     鉴于众信科技未完成《业绩承诺补偿协议（二）》中约定的 2019 年业绩承
诺，甲乙双方一致同意：在 2019 年 11 月已完成部分交易的 5%丙方股份，乙方
二或乙方二指定的其他第三方通过全国中小企业股份转让系统盘后大宗交易平
台，按照其平台交易规则予以回购，回购期间为本协议签订日至不迟于 2020 年
12 月 31 日完成货银交割。
     3、各方一致同意，在乙方二或乙方二指定第三方按上述约定完成回购甲方
持有的丙方 5%股份并支付足额的回购款后，《现金购买资产协议（二）》、《业绩
承诺补偿协议（二）》均终止履行，2019 年 1 月已完成交易的 10%股份各方按照
2019 年 1 月签订的《现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》继续履行。
     二、股份回购的进展情况
     截至本公告披露日，乙方二或乙方二指定的其他第三方未通过全国中小企
业股份转让系统盘后大宗交易平台回购甲方持有丙方的 5%股份，没有完成银货
交割。据此，经各方友好充分协商，达成《补充协议二》，回购期限延长至
2021 年 7 月 31 日并完成货银交割，乙方二或乙方二指定的其他第三方需一次
性向甲方支付回购款。
     三、《补充协议二》的主要内容
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     第一条 延长股份回购的期限、金额及支付方式
     现各方一致同意，甲方在 2019 年 11 月完成部分交易的 5%丙方股份，乙方
二或乙方二指定的其他第三方通过全国中小企业股份转让系统盘后大宗交易平
台，按照其平台交易规则予以回购，回购期限延长至 2021 年 7 月 31 日并完成
货银交割，乙方二或乙方二指定的其他第三方需一次性向甲方支付回购款。乙
方二承诺在 2021 年 1 月 31 日前支付 400 万元人民币至甲方的银行账户作为保
证金（转账附言备注为：股份回购之保证金）。乙方二或其指定的其他第三方在
约定期限内完成回购的，保证金可抵扣回购款。回购金额计算公式如下：
     P＝M×（1＋8%*T）-乙方于回购期间已向甲方支付的该对等股份比例（5%）
所获取的赔偿金额-丙方于回购期间内实际向甲方支付的该对等股份比例（5%）
所获取的分红金额（如有）
     其中：P 为甲方投资丙方 5%股份对应的回购价格；M 为甲方投资丙方 5%股
份的实际投资额，即人民币 1,499.4 万元；T 为自甲方向乙方二实际足额支付
购买丙方 5%股份对价款之日至乙方二或乙方二指定第三方足额支付回购款之日
的自然天数除以 365。
     若在 2021 年 7 月 31 日前，乙方二或乙方二指定的其他第三方仍不能完成
5%股份的回购（即足额支付股份回购款），甲方将没收保证金，并通过法律途径
维护自身合法权益，该笔保证金不得视为乙方二已支付了股份回购款的一部分。
若在 2021 年 7 月 31 日前，乙方二或乙方二指定的其他第三方足额支付股份回
购款，已支付的 400 万元股份回购保证金应作为股份回购款的一部分。
     甲方收款账号如下：
     户      名：实丰文化发展股份有限公司
     账      号：487030810018000390300
     银      行：交通银行汕头澄海支行
     第二条 继续履行《现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等协议
     各方一致同意，在乙方二或乙方二指定第三方按本协议第一条之约定完成
回购甲方持有的丙方 5%股份并支付足额的回购款后，《现金购买资产协议
（二）》、《业绩承诺补偿协议（二）》均终止履行，各方按照各方签订的《现金
购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》继续履行。
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     第三条 信息披露和保密义务
     3.1 本协议各方应当按照中国证监会、深交所及股转系统的有关规定，履
行与本协议相关的各项信息披露义务。除非法律、法规或规范性文件另有规定，
或中国证监会、深交所、股转系统等相关监管机关提出要求，未经另一方事先
同意，一方不得披露本协议或者本协议约定和提及的交易、安排或者任何其他
附属事项，或披露该另一方的信息。
     3.2 本协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的
信息以及本协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向本协议他方提供、
披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其
为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的
相关信息进行内幕交易。
     3.3 不论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项
下的保密义务，直至保密信息按照法律法规的要求或本协议的约定进入公共领
域。
     第四条 违约责任
     4.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
     4.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。
     4.3 如乙方二未能按时支付保证金，则每逾期一日，要按照保证金总额的
0.25%/日向甲方支付逾期违约金。
     第五条 适用法律和争议解决
     5.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
     5.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好
协商方式解决。若协商未能解决时，本协议任何一方均有权向汕头仲裁委员会
按其届时有效的仲裁规则在中国汕头市进行仲裁。仲裁裁决将是终局的、对争
议各方均有约束力。所有仲裁费用（包括但不限于仲裁费、仲裁员费用、因此
所引发的律师费和法定费用及支出）应由败诉方承担，除非仲裁庭另有决定。
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     四、备查文件
     （一）、《<现金购买资产协议>、<现金购买资产协议（二）>及<业绩承诺补
偿协议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议二》。


     特此公告。


                                            实丰文化发展股份有限公司董事会
                                                           2021 年 1 月 6 日