关于徐林英、杨三飞对
     泉州众信超纤科技股份有限公司
2020 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告
         实丰文化发展股份有限公司
          容诚专字[2021]510Z0050 号




       容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
                中国北京
                        目        录


序号               内        容         页码


1      业绩承诺实现情况说明的审核报告   1-2


2      业绩承诺实现情况的说明           3-5
                  关于实丰文化发展股份有限公司
       徐林英、杨三飞对泉州众信超纤科技股份有限公司
             2020 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告


                                               容诚专字[2021]510Z0050 号


实丰文化发展股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，审核了后附的实丰文化发展股份有限公司（以下简称“实丰

文化”）管理层编制的《关于徐林英、杨三飞对泉州众信超纤科技股份有限公司

2020 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。


    按照深圳证券交易所的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是实丰文化管理

层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导

性陈述或重大遗漏任。我们的责任是在实施审核工作的基础上对实丰文化管理层

编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。


    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审

计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况

说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会

计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合

理的基础。


    我们认为，后附的业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照深圳证券交易

所的规定编制，公允反映了泉州众信超纤科技股份有限公司业绩承诺的实现情况。


    本审核报告仅供实丰文化年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。


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                        实丰文化发展股份有限公司

        关于徐林英、杨三飞对泉州众信超纤科技股份有限公司

                   2020 年度业绩承诺实现情况的说明



    按照深圳证券交易所的有关规定，实丰文化发展股份有限公司（以下简称“实丰文

化”“公司”或“本公司”）编制了《关于徐林英、杨三飞对泉州众信超纤科技股份有限

公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司披露之目的使用，不

适用于其他用途。

    一、 支付现金购买资产的基本情况

    1、公司于 2019 年 1 月 8 日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于

对外投资的议案》。当日公司与徐林英、杨三飞和泉州众信超纤科技股份有限公司签订

了《现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。

    公司在 2019 年 1 月 9 日以人民币 2,998.8 万元，分别向徐林英、杨三飞购买泉州众

信超纤科技股份有限公司（以下简称“众信科技”）各 5%的股权，合计 428.4 万股。本

次交易完成后，公司合计持有众信科技 10%的股权。

    2、公司于 2019 年 11 月 20 日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关

于对外投资的议案》。当日公司与徐林英、杨三飞和泉州众信超纤科技股份有限公司签

订了《现金购买资产协议（二）》及《业绩承诺补偿协议（二）》。

    公司在 2019 年 11 月 21 日以人民币 1,499.4 万元，向杨三飞购买众信科技 5%的股

权，合计 214.2 万股。本次交易完成后，公司合计持有众信科技 15%的股权。

    3、公司于 2020 年 4 月 18 日与徐林英、杨三飞和泉州众信超纤科技股份有限公司


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签订了《<现金购买资产协议>、<现金购买资产协议（二）>及<业绩承诺补偿协议>、<

业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议》，并经第二届董事会第二十一次会议审议通过。

    各方一致同意，在杨三飞或其指定第三方按约定完成回购实丰文化持有的众信科技

5%股份并支付足额的回购款后，《现金购买资产协议（二）》、《业绩承诺补偿协议（二）》

均终止履行，2019 年 1 月已完成交易的 10%股份各方按照 2019 年 1 月签订的《现金购

买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》继续履行。

    截至 2020 年 12 月 31 日，杨三飞尚未完成 5%的股份回购。

    4、公司于 2021 年 1 月 5 日与徐林英、杨三飞和泉州众信超纤科技股份有限公司签

订了《<现金购买资产协议>、<现金购买资产协议（二）>及<业绩承诺补偿协议>、<业

绩承诺补偿协议（二）>之补充协议二》，并经第三届董事会第六次会议审议通过。

    各方一致同意，5%股份回购期限延长至 2021 年 7 月 31 日并完成货银交割，杨三

飞承诺在 2021 年 1 月 31 日前支付 400 万元人民币至实丰文化的银行账户作为保证金（转

账附言备注为：股份回购之保证金）。在杨三飞或其指定第三方在约定期限内完成回购

的，保证金可抵扣回购款。

    实丰文化于 2021 年 1 月 28 日收到 400 万元保证金。

    5、根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，上述事项在董事会审

批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，上述交易事项不

构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无

需经过有关部门批准。

    二、 业绩承诺内容

    根据公司与徐林英、杨三飞和泉州众信超纤科技股份有限公司签订的上述协议，业

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绩承诺情况如下：

    徐林英、杨三飞承诺众信科技在 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实现

的扣非净利润数分别不低于 2,500 万、3,500 万元、4,500 万元、4,500 万元。如众信科技

在业绩补偿期内实现的实际扣非净利润数低于上述约定的承诺扣非净利润数，则徐林英、

杨三飞应按协议约定向实丰文化进行补偿。

    具体补偿金额的计算及补偿方式如下：

    当期现金应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计实现扣

非净利润数）÷利润补偿期内各年度净利润承诺数总和×累计交易的总对价-已补偿金

额。

    如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要徐林英、杨三飞进行补偿的

情形，实丰文化应在当年年报公告后三十个工作日内召开董事会会议，按照上述公式计

算并确定徐林英、杨三飞当年应补偿的现金，并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事

宜发出书面通知，补偿的现金到账时间约定以上述书面通知为准。

       三、 泉州众信超纤科技股份有限公司 2020 年度业绩承诺的实现情况

    泉州众信超纤科技股份有限公司 2020 年度财务报表业经亚太（集团）会计师事务

所（特殊普通合伙）审计，于 2021 年 4 月 19 日出具了亚会审字（2021）第 01110260

号无保留意见的审计报告。经审计的泉州众信超纤科技股份有限公司 2020 年度净利润

为 1,840 万元，扣除非经常性损益后净利润为 1,840 万元，未实现 2020 年度的业绩承诺。




                                                       实丰文化发展股份有限公司


                                                                 2021 年 4 月 29 日



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