东海证券股份有限公司关于

                      实丰文化发展股份有限公司

终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的

                                  核查意见



     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，东海证券
股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为实丰文化发展股份
有限公司（以下简称“实丰文化”或“上市公司”）首次公开发行股票之持续督
导机构，对实丰文化终止部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）并将
剩余募集资金永久补充流动资金的情况进行了核查，并发表核查意见如下：
     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可【2017】404 号）核准，经深圳证券交易所《关于
实丰文化发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】224
号）同意，实丰文化首次公开发行的人民币普通股股票 2,000 万股已于 2017 年 4
月 11 日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为 22,340 万元，扣除发行
费用 2,142 万元后，实际募集资金净额为 20,198 万元。广东正中珠江会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 6 日对公司首次公开发行股票的资金到位
情况进行了审验，并出具了广会验字[2017] G16043480070 号《验资报告》。上
市公司根据《募集资金管理制度》对募集资金采取了专户存储管理。

     募集资金原计划投入情况如下：
                                                                      单位：万元
序                             投入募集资
      项目名称    投资总额                           项目备案           环评批复
号                               金金额
                                             汕头市澄海区发展和改革局
     玩具生产基                                                           澄环建
 1                 15,954.25     11,047.40   《备案证》（备案项目编号：
     地建设项目                                                         [2015]B13
                                             2016-440515-24-03-011401）
                                            深圳市南山区发展和改革局
      研发中心建                            《深圳市社会投资项目备案
 2                   7,016.54    7,016.54                              -
      设项目                                证》（备案编号：深南山发
                                            改备案[2016]0601 号）
                                            汕头市澄海区发展和改革局
      营销网络建
                                            《广东省企业基本建设投资
 3    设及品牌推     2,134.06    2,134.06                              -
                                            项目备案证》（备案项目编
      广项目
                                            号：150583659210014）
         合计       25,104.85   20,198.00               -              -

      二、此次终止部分募集资金投资项目的情况

     （一）“营销网络建设及品牌推广项目”的概况

      根据上市公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资项目
基本情况，“营销网络建设及品牌推广项目”投资总额为 2,134.06 万元，拟在北京、
天津、沈阳、济南、西安、武汉、重庆、上海、福州、广州、深圳 11 个重点城
市租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上
海 7 个省份或直辖市完善上市公司国内市场的商超布局。上市公司拟通过该项
目的实施，完善上市公司在国内的销售网络和营销渠道，增强上市公司在国内玩
具市场的营销力量，最终形成一个覆盖范围广和品牌推广力度强的全国性营销网
络，实现上市公司对于内销市场的全面开拓。

      2018 年 8 月-9 月，经上市公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第
八次会议、2018 年第一次临时股东大会会议审议通过，同意上市公司根据实际
情况和业务发展的需要，将募集资金投资项目之“营销网络建设及品牌推广项目”
的实施方式“拟在北京、天津、沈阳、济南、西安、武汉、重庆、上海、福州、
广州、深圳 11 个重点城市租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、
湖北、福建、重庆、上海 7 个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”变更
为“拟在深圳租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、
重庆、上海 7 个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”。

      2020 年 4 月-5 月，经上市公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事
会第十八次会议、2019 年年度股东大会审议通过，将募集资金投资项目之“营销
网络建设及品牌推广项目”的投向“在深圳租赁场地建设营销网络办事处，在山东、
陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海 7 个省份或直辖市完善公司国内市场的商
超布局” 调整及变更为“拟在深圳及北京租赁场地建设营销网络办事处，并在深
圳建设电商平台”。其中，将“营销网络建设及品牌推广项目”项目中 865.29 万元
用于电商平台的建设，剩余的募集资金用于在深圳及北京租赁场地建设营销网络
办事处，调整及变更后项目达到预计可使用状态日期为 2021 年 5 月 31 日。

    （二）项目实际投入情况

    截至 2021 年 4 月 20 日，募集资金使用情况如下：

                                                                        单位：万元

                                         截止 2021 年 4
                            截止目前累   月 20 日累计投   理财收
   项目       募集资金承诺                                                  账户
                            计投入金额     入金额进度     益及利   手续费
   名称       投资总额（1）                                                 余额
                              （2）      （3）=（2）/     息收入
                                             （1）
 营销网络建
 设及品牌推       2,134.06    1,928.24          90.36%     94.23     0.40   299.65
   广项目

    电商平台及深圳营销网络办事处的建设均已按照预定计划进行投入，剩余未
投入使用募集资金主要为北京营销网络办事处的建设。

    三、终止部分募集资金投资项目的原因及剩余募集资金使用计划

    （一）终止部分募集资金投资项目的原因

    结合目前国民经济形势和对行业预计，特别是受新冠疫情和贸易战的冲击，
目标市场环境发生变化，对线下销售渠道的布局影响较大，继续投入存在较大风
险。因此，基于对当前市场状况及未来一段时间内行业发展趋势的判断，以及更
好维护全体股东利益的考虑，为降低募集资金的投资风险，上市公司经审慎研究，
拟终止募集资金投资项目“营销网络建设及品牌推广项目”下“北京租赁场地建
设营销网络办事处”的建设。

    （二）剩余募集资金使用计划

    本着股东利益最大化原则，为了进一步提高募集资金使用效率，降低上市公
司财务成本，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，上市公司拟将上述剩余募集资金
（含利息收入及理财收益）永久性补充流动资金，用于上市公司相关日常生产经
营活动，并授权上市公司管理层办理本次募集专项账户余额划转至上市公司账户
及募集资金专项账户注销等相关事宜。

    四、本次拟终止募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金对公司的

影响

    终止募集资金投资项目“营销网络建设及品牌推广项目”并将剩余的募集资
金永久补充流动资金，是上市公司根据目前客观情况做出的决定，不会对上市公
司正常经营产生重大不利影响，不存在损害上市公司利益的情况。将剩余募集资
金永久补充流动资金，能够满足上市公司业务发展的资金需求，降低上市公司财
务费用，也有利于提高募集资金的使用效率，符合上市公司及全体股东的利益，
未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    五、监事会、独立董事、保荐机构对拟终止募投项目并将剩余募集资金永
久性补充流动资金的意见

   1、监事会意见

    经审议，监事会认为：本次终止募集资金投资项目“营销网络建设及品牌推
广项目”并将剩余的募集资金永久补充流动资金有利于提高资金使用效率，满足
公司日常经营活动的资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形。以上事项决
策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》（2020 年修订）等相关规定。我们一致同意公司将该募投
项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

    2、独立董事意见

    独立董事认为：本次终止募集资金投资项目“营销网络建设及品牌推广项目”
并将剩余的募集资金永久补充流动资金有利于提高资金使用效率，符合公司战略
发展需求和实际经营需要且履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等相关
规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司终止募
集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提
交股东大会审议。

   3、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：上市公司本次终止募集资金投资项目“营销网络
建设及品牌推广项目”并将剩余的募集资金永久补充流动资金已经上市公司董事
会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，尚需提交股东
大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，有利于提高资金使用效率，符合上
市公司实际经营需要，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
    （本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司
终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之
签字盖章页）




    保荐代表人：
    马媛媛                   孙登成




                                                 东海证券股份有限公司


                                                        2021 年 4 月 29 日