证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2021-041
实丰文化发展股份有限公司
关于业绩补偿相关事项的进展公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）公司购买众信科技 10%股份
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“甲方”）、
徐林英（以下简称“乙方一”）、杨三飞（以下简称“乙方二”）和泉州众信超
纤科技股份有限公司（以下简称“众信科技”或“标的公司”或“丙方”，以上
甲方、乙方一、乙方二及丙方合称为“各方”）已于 2019 年 1 月签订了购买众
信科技 10%股份的协议，即《实丰文化发展股份有限公司现金购买资产协议》（以
下简称“《现金购买资产协议》”），并于同日签订了《实丰文化发展股份有限
公司与徐林英、杨三飞关于泉州众信超纤科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》
（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。根据上述协议，甲方已于 2019 年 1
月以 2,998.8 万元的对价完成对丙方 10%股份的购买。
（二）公司购买众信科技 5%的股份
甲方、乙方一、乙方二和丙方已于 2019 年 11 月签订了购买众信科技 29.9977%
股份的协议，即《实丰文化发展股份有限公司现金购买资产协议（二）》（以下
简称“《现金购买资产协议（二）》”），并于同日签订《实丰文化发展股份有
限公司与徐林英、杨三飞关于泉州众信超纤科技股份有限公司之业绩承诺补偿协
议（二）》（以下简称“《业绩承诺补偿协议（二）》”）。根据上述协议，截
至 2020 年 4 月 17 日，公司只购买了众信科技 5%的股权，尚有众信科技 24.9977%
的股份各方未进行交易。截至 2020 年 4 月 17 日，公司累计持有众信科技 15%的
股权。
（三）公司终止收购众信科技剩余股份，由乙方二或乙方二指定第三方按期
回购甲方持有的丙方 5%股份并支付足额的回购款
各方于 2020 年 4 月 17 日签订了《<现金购买资产协议>、<现金购买资产协
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议（二）>及<业绩承诺补偿协议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议》（以
下简称“补充协议一”），主要约定如下：
1、对于尚未完成交易的 24.9977%丙方股份，不再继续交易，各方就原定交
易的 24.9977%丙方股份相互不再承担任何义务及责任。
2、对于已经完成的 5%股份交易
鉴于众信科技未完成《业绩承诺补偿协议（二）》中约定的 2019 年业绩承
诺，甲乙双方一致同意：在 2019 年 11 月已完成部分交易的 5%丙方股份，乙方
二或乙方二指定的其他第三方通过全国中小企业股份转让系统盘后大宗交易平
台，按照其平台交易规则予以回购，回购期间为本协议签订日至不迟于 2020 年
12 月 31 日完成货银交割。
3、各方一致同意，在乙方二或乙方二指定第三方按上述约定完成回购甲方
持有的丙方 5%股份并支付足额的回购款后，《现金购买资产协议（二）》、《业
绩承诺补偿协议（二）》均终止履行，2019 年 1 月已完成交易的 10%股份各方按
照 2019 年 1 月签订的《现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》继续履行。
（四）延长乙方二或乙方二指定第三方回购甲方持有的丙方 5%股份的期限
并支付足额的回购款
各方于 2021 年 1 月 5 日签订了《<现金购买资产协议>、<现金购买资产协议
（二）>及<业绩承诺补偿协议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议二》（以
下简称“补充协议二”），主要约定如下：
1、各方一致同意，甲方在 2019 年 11 月完成部分交易的 5%丙方股份，乙方
二或乙方二指定的其他第三方通过全国中小企业股份转让系统盘后大宗交易平
台，按照其平台交易规则予以回购，回购期限延长至 2021 年 7 月 31 日并完成货
银交割，乙方二或乙方二指定的其他第三方需一次性向甲方支付回购款。乙方二
承诺在 2021 年 1 月 31 日前支付 400 万元人民币至甲方的银行账户作为保证金（转
账附言备注为：股份回购之保证金）。公司已于 2021 年 1 月 29 日收到杨三飞支
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付的保证金 400 万元。
2、若在 2021 年 7 月 31 日前，乙方二或乙方二指定的其他第三方仍不能完
成 5%股份的回购（即足额支付股份回购款），甲方将没收保证金，并通过法律
途径维护自身合法权益，该笔保证金不得视为乙方二已支付了股份回购款的一部
分。若在 2021 年 7 月 31 日前，乙方二或乙方二指定的其他第三方足额支付股份
回购款，已支付的 400 万元股份回购保证金应作为股份回购款的一部分。
3、各方一致同意，在乙方二或乙方二指定第三方按本协议第一条之约定完
成回购甲方持有的丙方 5%股份并支付足额的回购款后，《现金购买资产协议
（二）》、《业绩承诺补偿协议（二）》均终止履行，各方按照各方签订的《现
金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》继续履行。
截至本公告披露日，公司持有众信科技 15%的股权，乙方二或乙方二指定第
三方尚未完成 5%股份回购事项。2021 年 6 月 3 日，公司已向回购义务人乙方二
送达《提示函》，督促乙方二或乙方二指定的第三方按时完成回购义务。公司将
持续关注股份回购进展情况，在出现相关风险时采取必要的应对措施，并根据相
关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
二、业绩承诺情况
根据《业绩承诺补偿协议（二）》，乙方一、乙方二业绩承诺情况如下：
徐林英、杨三飞承诺众信科技在 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022
年度实现的扣非净利润数分别不低于 2,500 万元、3,500 万元、4,500 万元、4,500
万元。如众信科技在业绩补偿期内实现的实际扣非净利润数低于上述约定的承诺
扣非净利润数，则徐林英、杨三飞应按协议约定向实丰文化进行补偿。
如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要徐林英、杨三飞进行
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补偿的情形，实丰文化应在当年年报公告后三十个工作日内召开董事会会议，按
照上述公式计算并确定徐林英、杨三飞当年应补偿的现金，并向各补偿义务主体
就其承担补偿义务事宜发出书面通知，补偿的现金到账时间约定以上述书面通知
为准。
三、业绩承诺完成情况
泉州众信超纤科技股份有限公司 2020 年度财务报表业经亚太（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，于 2021 年 4 月 19 日出具了亚会审字（2021）
第 01110260 号无保留意见的审计报告。经审计的泉州众信超纤科技股份有限公
司 2020 年度扣除非经常性损益后净利润为 18,400,790.78 元，2020 年度承诺的
扣非净利润数为 3,500 万元，未实现 2020 年度的业绩承诺。
根据《业绩补偿承诺协议（二）》第四条, “当期应补偿金额=（截至当期
期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计实现扣非净利润数）÷ 利润补偿期内
各年度净利润承诺数总和×累计交易的总对价-已补偿金额”，本期应补偿的现
金金额为：
（一）因会计差错更正，对 2019 年业绩进行修正，重算 2019 年业绩补偿现
金金额：
（25,000,000.00-18,467,850.39）/150,000,000.00*44,982,000.00-0.00=
1,958,861.03 元
2019 年已补偿现金金额为 2,022,680.19 元，多补偿的差额 63,819.16 元于
2020 年业绩补偿抵减。
（二）2020 年应补偿的现金金额：
=（25,000,000.00+35,000,000.00-18,467,850.39-18,400,790.78）
/150,000,000.00*44,982,000.00-1,958,861.03=4,977,770.86 元
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根据协议实际股份交易情况，杨三飞先生和徐林英女士 2020 年度应承担的
业绩承诺补偿金额分别为 3,275,967.80 元、1,637,983.90 元。
单位：人民币元
承诺人 2019 年补偿差额 2020 年补偿金额 合计金额
杨三飞 -42,546.11 3,318,513.91 3,275,967.80
徐林英 -21,273.05 1,659,256.95 1,637,983.90
合计 -63,819.16 4,977,770.86 4,913,951.70
四、业绩补偿相关事项的进展
公司已于 2021 年 5 月 7 日向业绩承诺方杨三飞、徐林英以快递等方式送达
业绩补偿通知书，并于 2021 年 5 月 19 日、2021 年 6 月 3 日向业绩承诺方杨三
飞、徐林英以快递等方式送达业绩补偿催款函。
截至本公告日，公司尚未收到乙方一、乙方二支付的业绩补偿款项。公司将
持续与乙方一、乙方二沟通业绩补偿事宜，积极督促乙方一、乙方二按时归还业
绩补偿款，公司将持续关注众信科技利润补偿进展情况，在出现相关风险时采取
必要的应对措施，并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
2021 年 6 月 15 日
