证券代码：002862              证券简称：实丰文化             公告编号：2021-043



                   实丰文化发展股份有限公司
关于收到部分 2020 年度业绩承诺补偿款的进展公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易情况概述
    （一）公司购买众信科技 10%股份
    实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“甲方”）、
徐林英女士（以下简称“乙方一”）、杨三飞先生（以下简称“乙方二”）和泉州
众信超纤科技股份有限公司（以下简称“众信科技”或“丙方”）已于 2019 年
1 月签订了购买众信科技 10%股份的协议，即《实丰文化发展股份有限公司现金
购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”），并于同日签订了《实丰文
化发展股份有限公司与徐林英、杨三飞关于泉州众信超纤科技股份有限公司之
业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。根据上述协议，甲方
已于 2019 年 1 月以 2,998.8 万元的对价完成对丙方 10%股份的购买。
    （二）公司购买众信科技 5%的股份
    甲方、乙方一、乙方二和丙方已于 2019 年 11 月签订了购买众信科技
29.9977%股份的协议，即《实丰文化发展股份有限公司现金购买资产协议（二）》
（以下简称“《现金购买资产协议（二）》”），并于同日签订《实丰文化发展股份
有限公司与徐林英、杨三飞关于泉州众信超纤科技股份有限公司之业绩承诺补
偿协议（二）》（以下简称“《业绩承诺补偿协议（二）》”）。乙方一、乙方二承诺
众信科技在 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣非净利润数
分别不低于 2,500 万、3,500 万元、4,500 万元、4,500 万元。根据上述协议，
截至 2020 年 4 月 17 日，公司只购买了众信科技 5%的股权，尚有众信科技
24.9977%的股份各方未进行交易。截至本公告披露日，公司累计持有众信科技
15%的股权。
     （三）公司终止收购众信科技剩余股份，由乙方二或乙方二指定第三方按
期回购甲方持有的丙方 5%股份并支付足额的回购款



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     各方于 2020 年 4 月 17 日签订了《<现金购买资产协议>、<现金购买资产协
议（二）>及<业绩承诺补偿协议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议》（以
下简称“补充协议一”），主要约定如下：
     1、对于尚未完成交易的 24.9977%丙方股份，不再继续交易，各方就原定
交易的 24.9977%丙方股份相互不再承担任何义务及责任。
     2、对于已经完成的 5%股份交易
     鉴于众信科技未完成《业绩承诺补偿协议（二）》中约定的 2019 年业绩承
诺，甲乙双方一致同意：在 2019 年 11 月已完成部分交易的 5%丙方股份，乙方
二或乙方二指定的其他第三方通过全国中小企业股份转让系统盘后大宗交易平
台，按照其平台交易规则予以回购，回购期间为本协议签订日至不迟于 2020 年
12 月 31 日完成货银交割。
    3、各方一致同意，在乙方二或乙方二指定第三方按上述约定完成回购甲方
持有的丙方 5%股份并支付足额的回购款后，《现金购买资产协议（二）》、《业绩
承诺补偿协议（二）》均终止履行，2019 年 1 月已完成交易的 10%股份各方按照
2019 年 1 月签订的《现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》继续履行。

    （四）延长乙方二或乙方二指定第三方回购甲方持有的丙方 5%股份的期限

并支付足额的回购款

    各方于 2021 年 1 月 5 日签订了《<现金购买资产协议>、<现金购买资产协

议（二）>及<业绩承诺补偿协议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议二》

（以下简称“补充协议二”），主要约定如下：

    1、各方一致同意，甲方在 2019 年 11 月完成部分交易的 5%丙方股份，乙方

二或乙方二指定的其他第三方通过全国中小企业股份转让系统盘后大宗交易平

台，按照其平台交易规则予以回购，回购期限延长至 2021 年 7 月 31 日并完成

货银交割，乙方二或乙方二指定的其他第三方需一次性向甲方支付回购款。乙

方二承诺在 2021 年 1 月 31 日前支付 400 万元人民币至甲方的银行账户作为保




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证金（转账附言备注为：股份回购之保证金）。公司已于 2021 年 1 月 29 日收到

杨三飞支付的保证金 400 万元。

    2、若在 2021 年 7 月 31 日前，乙方二或乙方二指定的其他第三方仍不能完

成 5%股份的回购（即足额支付股份回购款），甲方将没收保证金，并通过法律

途径维护自身合法权益，该笔保证金不得视为乙方二已支付了股份回购款的一

部分。若在 2021 年 7 月 31 日前，乙方二或乙方二指定的其他第三方足额支付

股份回购款，已支付的 400 万元股份回购保证金应作为股份回购款的一部分。

    3、各方一致同意，在乙方二或乙方二指定第三方按本协议第一条之约定完

成回购甲方持有的丙方 5%股份并支付足额的回购款后，《现金购买资产协议

（二）》、《业绩承诺补偿协议（二）》均终止履行，各方按照各方签订的《现金

购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》继续履行。

    二、2020 年度业绩完成情况

    根据 2020 年度经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字

[2021]510Z0050 号《关于徐林英、杨三飞对泉州众信超纤科技股份有限公司

2020 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，由于 2020 年度众信科技实现扣

非净利润 18,400,790.78 元，未能完成约定 35,000,000.00 元的业绩。依据《业

绩承诺补偿协议（二）》第四条, “当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利

润承诺数-截至当期期末累计实现扣非净利润数）÷ 利润补偿期内各年度净利

润承诺数总和×累计交易的总对价-已补偿金额”，乙方一应承担的 2020 年度补

偿金额为 1,637,983.90 元，乙方二应承担的 2020 年度补偿金额为 3,275,967.80

元。

    三、2020 年度业绩补偿进展情况


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    近日徐林英女士已归还 2020 年应承担的补偿金额 1,637,983.90 元，杨三
飞先生尚未归还 2020 年应承担的补偿金额。
    因此，杨三飞先生针对以上业绩补偿款相关事宜，现作出如下承诺：
    在 2021 年 7 月 30 日 前， 杨 三 飞 先 生向 公 司 支 付 应 付 业 绩补 偿 款
1,091,989.27 元；
    在 2021 年 8 月 30 日 前， 杨 三 飞 先 生 向 公 司 支 付 应 付 业 绩补 偿 款
1,091,989.27 元；
    在 2021 年 9 月 30 日 前， 杨 三 飞 先 生向 公 司 支 付 应 付 业 绩补 偿 款
1,091,989.26 元。
    杨三飞先生保证严格按照以上付款进程，按时履行付款义务，并承诺若未
能按时履行付款义务，则应当从当期应付之日起按应付款项的日千分之一的比
例向公司支付逾期违约金；逾期超过二十日未能支付的，则仍需在支付前述逾
期违约金的基础上按应付业绩补偿款总金额的 10%支付违约金。同时杨三飞先
生承诺，若未按承诺时间及金额履行还款义务的，公司有权采取包括且不限于
诉讼等一切手段以维护公司的收款权利，公司为实现债权所支出的一切包括但
不限于诉讼费、律师服务费等费用，由承诺方杨三飞进行赔偿。
    以上承诺内容如有未尽事宜，承诺方杨三飞保证积极与公司协商沟通，如
协商不成，公司有权向汕头人民法院提起诉讼。
    四、后续措施
    公司将根据前述协议以及《承诺函》的约定，督促乙方二严格按照付款进
程积极履行业绩补偿义务，切实维护上市公司及广大投资者的合法权益。公司
将持续关注进展情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请广大投资者
注意投资风险。
    五、备查文件
    （一）徐林英 2020 年业绩补偿款之银行回单；
    （二）杨三飞关于 2020 年度业绩补偿款的还款承诺函。
    特此公告。
                                              实丰文化发展股份有限公司董事会
                                                               2021 年 7 月 3 日


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