证券代码：002862                 证券简称：实丰文化            公告编号：2022-006


                      实丰文化发展股份有限公司
                   关于向全资子公司划转资产的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

     实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“实丰文化”）于 2022 年 4 月

7 日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向

全资子公司划转资产的议案》，拟将公司现有玩具制造业务涉及的相关资产、负债及

人员等划转至全资子公司广东实丰智能科技有限公司（以下简称“子公司”或“实丰

智能”），具体情况如下：

     一、本次划转资产的情况概述

     为提高公司在战略投资、资本运作、子公司管控等方面的管理职能，满足业务整

合需要，提高经营管理效率，公司拟以 2022 年 3 月 31 日为基准日，将公司现有玩具

制造业务涉及的相关资产、负债及人员等划转至全资子公司实丰智能，并授权公司管

理层办理本次资产划转的相关事宜。

     本次划转资产事项在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，未经审计、评估，

不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，本次划转资产事项已经公司

第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会

审批。

     二、本次资产划转的基本情况

     （一）划出方的基本情况




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     名称：实丰文化发展股份有限公司

     类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

     法定代表人：蔡俊权

     经营范围：研发、生产、销售：玩具、模型、文具用品、婴童用品、体育用品、

塑料制品、五金制品、工艺美术品；动漫软件、游戏软件的设计、研发、制作（经营

范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营）；货物进出口，技术进出口（法律、

行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；制

作、复制、发行：广播剧，电视剧，动画片（制作须另申报）专题、专栏（不含时政

新闻类），综艺（广播电视节目制作经营许可证有效期限至 2023 年 3 月 31 日）；智能

电子产品的研发、生产及销售，机器人系统技术服务；机器人和智能机器系统的技术

研究、技术开发、生产及销售；智能家居产品及系统的研发和销售；通讯设备的研发

和销售；计算机软硬件及周边产品的设计、研发和销售，计算机系统集成及企业信息

咨询；文化创意设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

     注册资本：人民币壹亿贰仟万元

     成立日期：1992 年 09 月 04 日

     营业期限：长期

     住所：汕头市澄海区文冠路澄华工业区

     （二）划入方的基本情况

     名称：广东实丰智能科技有限公司

     类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）




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      法定代表人：李恺

      经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；玩具制造；玩具销售；文具制造；文具用品批发；体育用品及器材制造；

体育用品及器材批发；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；动漫游戏开发；数

字文化创意软件开发；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智能机器人

的研发；智能控制系统集成；专业设计服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

      注册资本：人民币壹仟万元

      成立日期：2022 年 02 月 25 日

      营业期限：长期

      住所：汕头市澄海区澄华街道文冠路北实丰文化发展股份有限公司厂房第 1 幢第

1层

       （三）划出方与划入方关系说明

      划入方是划出方的全资子公司，划出方直接持有划入方 100%的股权。

       （四）资产划转范围及基准日

      公司本次划转以 2022 年 3 月 31 日为基准日，将现有玩具制造业务涉及的相关资

产、负债按照账面净值划转至实丰智能。划转基准日至实际划转日期间发生的资产、

负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为

准。

      本次划转过程中，如因出现无法转移情形或其他实际情况而导致需要对本次划转

的资产及负债范围或划转方案进行调整的，公司董事会可以根据股东大会的授权履行




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相关决策程序，对本次划转的资产及负债范围或划转方案进行具体调整。

       （五）本次划转涉及的员工安置

     本次划转涉及的人员变更，根据“人随资产走”的原则，由全资子公司接收。公

司和实丰智能将按照国家有关法律法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置，在履

行必要的程序后，为相关的员工办理相关的转移手续，签订劳动合同和交纳社会保险。

       （六）本次划转涉及的税务安排

     本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

       （七）本次划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

     对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，

将合同、协议的权利义务转移至实丰智能；依法或依约不能转移的协议、合同、承诺

仍由公司继续履行。

       三、本次划转对公司的影响

     （一）本次资产划转是基于公司长远发展考虑的战略决策，有益于提高公司在战

略投资、资本运作、子公司管控等方面的管理职能，提升经营决策效率。

     （二）实丰智能系公司的全资子公司，本次划转不涉及公司合并报表范围变更，

不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的情

形。

     （三）本次划转不涉及公司股本及股东变化，划转完成后，公司注册资本和股权

结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

       四、监事会、独立董事的意见

       （一）监事会意见




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     公司拟向全资子公司划转资产有助于优化组织架构及治理模式，充分整合公司资

源，提高经营管理效率，提升市场竞争力。本次资产划转属于公司内部资产划转事项，

本次资产划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。本次资产划转事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所

的相关规定以及《公司章程》的规定。

     （二）独立董事意见

     本次资产划转是内部架构调整，有利于优化组织架构和治理模式，提高公司整体

经营管理效率，促进公司持续稳健发展。本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦

不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，决策程序合法合规，不存在损害公

司及股东利益的情形。独立董事一致同意本次资产划转的事项。

     特此公告。

                                                 实丰文化发展股份有限公司董事会

                                                                2022 年 4 月 8 日




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