证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2022-043
实丰文化发展股份有限公司
关于公司与徐林英、杨三飞、众信科技
签署附生效条件的补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次事项尚需提交公司股东大会审议。
2022 年 10 月 30 日，实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实
丰文化”或“甲方”）召开第三届董事会第十六次会议。会议应到 7 人，实到 7
人，以全票同意的表决结果，审议通过了《关于公司与徐林英、杨三飞、众信科
技签署附生效条件的补充协议的议案》，公司与徐林英（以下简称“乙方一”）、
杨三飞（以下简称“乙方二”）、泉州众信超纤科技股份有限公司（以下简称“众
信科技”或“标的公司”或“丙方”，以上乙方一和乙方二合称为“乙方”，甲方、
乙方一、乙方二、丙方合称为“各方”）签订《<现金购买资产协议>、<现金购买
资产协议（二）>及<业绩承诺补偿协议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协
议（四）》（以下简称“《补充协议（四）》”或“本协议”），现将具体情况公告如
下：
一、概述
（一）甲方、乙方一、乙方二和丙方于 2019 年 1 月签订了关于甲方购买乙
方一、乙方二共持有的丙方 10.00%股份的协议，即《实丰文化发展股份有限公
司现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”），并于同日签订了《实
丰文化发展股份有限公司与徐林英、杨三飞关于泉州众信超纤科技股份有限公司
之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），《业绩承诺补偿协议》
第二条“业绩承诺完成情况”约定，乙方一、二承诺丙方在 2019 年度、2020 年
度、2021 年度实现的扣非净利润数分别不低于 2,500 万元、3,500 万元、4,500
万元，否则乙方应依据《业绩承诺补偿协议》第四条“利润补偿方式”约定的方
式对甲方进行补偿。
根据上述协议，甲方已于 2019 年 1 月以 2,998.80 万元的对价完成对丙方
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10%股份的购买。
（二）甲方、乙方一、乙方二和丙方于 2019 年 11 月签订了关于甲方购买乙
方二持有的丙方 29.9977%股份的协议，即《实丰文化发展股份有限公司现金购
买资产协议（二）》（以下简称“《现金购买资产协议（二）》”）,并于同日签订《实
丰文化发展股份有限公司与徐林英、杨三飞关于泉州众信超纤科技股份有限公司
之业绩承诺补偿协议（二）》（以下简称“《业绩承诺补偿协议（二）》”），《业绩承
诺补偿协议（二）》第二条“业绩承诺完成情况”约定，乙方一、二承诺丙方在
2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣非净利润数分别不低于
2,500 万元、3,500 万元、4,500 万元、4,500 万元，否则乙方应依据《业绩承诺
补偿协议（二）》第四条“利润补偿方式”约定的方式对甲方进行补偿。
根据上述协议，甲方已于 2019 年 11 月以 1,499.4 万元的对价完成对丙方
5%股份的购买。丙方另外 24.9977%的股份各方不进行交易。
（三）各方于 2020 年 4 月签署了《关于<现金购买资产协议>、<现金购买资
产协议（二）>及<业绩承诺补偿协议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议》
（以下简称“《补充协议一》”）。
（四）各方于 2021 年 1 月签署了《关于<现金购买资产协议>、<现金购买资
产协议（二）>及<业绩承诺补偿协议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议
（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）。
（五）2020 年 5 月 7 日，因丙方未能完成《业绩承诺补偿协议（二）》中约
定的 2019 年度扣非净利润目标，乙方一、乙方二已根据前述协议约定，分别按
各 自 向 甲 方 转 让 股 份 的 比 例 向 甲 方 支 付 业 绩 补 偿 款 674,226.73 元 、
1,348,453.46 元。
（六）2021 年 7 月 2 日，因丙方未能完成《业绩承诺补偿协议（二）》中约
定的 2020 年度扣非净利润目标，乙方一已根据前述协议约定，按乙方一向甲方
转让股份的比例向甲方支付业绩补偿款 1,637,983.90 元。同时，乙方二已于 2021
年 7 月 2 日向甲方出具《承诺函》，承诺将于 2021 年 7 月 30 日、2021 年 8 月 30
日、2021 年 9 月 30 日前分别向甲方支付业绩补偿款 1,091,989.27 元、
1,091,989.27 元、1,091,989.26 元，共计支付业绩补偿款 3,275,967.80 元。
（七）2021 年 7 月 27 日，因丙方拟向全国中小企业股份转让系统有限责任
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公司（以下简称“全国股转公司”）申请向不特定合格投资者公开发行股票并在
精选层挂牌，各方签署了《<现金购买资产协议>、<现金购买资产协议（二）>
及<业绩承诺补偿协议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议（三）》（以下简
称“《补充协议三》”，约定解除《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议（二）》、
《补充协议一》、《补充协议（二）》及《现金购买资产协议（二）》第八条、第九
条、第十条、第十一条、第十二条，除乙方二于 2021 年 7 月 2 日向甲方出具的
《承诺函》中已承诺的内容外，乙方不再对甲方承担任何其他业绩补偿或赔偿责
任，乙方不再对甲方承担任何股份回购义务。《补充协议三》约定了《业绩承诺
补偿协议》、《业绩承诺补偿协议（二）》、《补充协议一》、《补充协议（二）》及《现
金购买资产协议（二）》的触发有关条款效力恢复的情形，其中包括自《补充协
议三》签署之日起 12 个月，丙方未能成功在精选层挂牌（后变更为在北京证券
交易所上市）的情形。
（八）截至 2022 年 7 月 26 日，丙方未能在北京证券交易所上市。
二、原业绩承诺实现及股份回购情况
（一）众信科技 2021 年业绩完成及补偿情况
众信科技 2021 年度实现扣非净利润 10,594,417.17 元，未能完成约定的承
诺业绩 45,000,000 元，根据《业绩补偿承诺协议（二）》第四条, “当期应补偿
金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计实现扣非净利润数）
÷ 利润补偿期内各年度净利润承诺数总和×累计交易的总对价-已补偿金额”，
2021 年当期应补偿的现金金额为：
=（25,000,000+35,000,000+45,000,000-18,467,850.39-18,400,790.78
-10,594,417.17）/150,000,000*44,982,000-（2,022,680.19+4,913,951.70）
=10,317,546.18 元。
截至本公告披露日，公司尚未收到乙方的业绩补偿款。
（二）股份回购进展情况
截至本公告披露日，公司持有众信科技 15%的股权，乙方二或乙方二指定第
三方未完成 5%股份回购事项。公司分别于 2022 年 7 月 27 日、2022 年 9 月 1 日、
2022 年 10 月 7 日向业绩承诺方和回购义务方杨三飞、业绩承诺方徐林英以快递
等方式送达《业绩补偿及股票回购通知书》。
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三、各方签署的《补充协议（四）》的主要内容
（一）经各方协商一致，同意由乙方二指定的其他第三方于实丰文化股东大
会审议通过本协议后 5 个交易日内以 4 元/股的价格收购实丰文化持有的众信科
技 5%股份，对应金额为 856.8 万元；同意由乙方二指定的其他第三方于实丰文
化股东大会审议通过本协议后 1 个月内以 4 元/股的价格收购实丰文化持有的众
信科技 10%股份，对应金额为 1,713.6 万元。乙方二指定的其他第三方应按时进
行交易并向甲方付清全部款项。如乙方二指定的其他第三方按照上述约定时间履
行全部付款义务，完成实丰文化持有的众信科技 15%股份的收购，则乙方一、乙
方二不再对实丰文化承担任何义务。如乙方二指定的其他第三方未能按照约定时
间履行全部付款义务的，甲方有权要求乙方二履行全部付款义务，如乙方二未能
按照上述约定时间履行全部付款义务的，应按照本协议第二条的约定连带地向甲
方承担违约金，且乙方二应当承担赔偿甲方为主张权利所支出的一切包括但不限
于诉讼费、律师费等费用。前述违约金的支付不当然免除乙方二的收购等义务，
甲方有权选择：
1、继续要求乙方二指定第三方履行收购义务，乙方二就上述第三方的付款
继续承担连带支付责任。甲方有权同时自行出售所持有的众信科技全部或部分股
份，在甲方已出售全部或部分众信科技股份的情况下，乙方二指定的第三方应继
续按 4 元/股的价格收购甲方尚未出售的剩余众信科技股份，且如甲方已自行出
售的众信科技股份单价低于 4 元/股的，乙方二指定的第三方还应向甲方补足差
额；或
2、解除《补充协议三》，恢复《业绩承诺补偿协议》、业绩承诺补偿协议（二）》、
《补充协议一》、《补充协议（二）》、《现金购买资产协议（二）》全部条款效力且
视为从未解除或变更。乙方应在收到甲方书面通知之日的 10 个工作日内向甲方
支付尚未收购完毕的甲方股份按比例对应的业绩补偿款 10,317,546.18 元的相
应 比 例 ， 且 乙 方 二 需 在 前 述 时 限 内 以 5.88 元 / 股 的 价 格 （ 对 应 总 价 为
12,574,972.46 元）回购甲方所持众信科技 5%股份（如甲方所持众信科技股份已
不足 5%，则按 5.88 元/股的价格对应的剩余股份总价回购）。如乙方未能按时履
行业绩补偿及回购义务，则乙方应当从当期应付之日起按应付款项的日千分之一
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的比例向甲方支付逾期违约金。若乙方二未按承诺时间及金额履行业绩补偿及回
购义务的，甲方有权采取包括且不限于诉讼等一切手段以维护甲方的收款权利，
甲方为实现债权所支出的一切包括但不限于诉讼费、律师服务费等费用，由乙方
二进行赔偿。甲方有权同时自行出售所持有的众信科技 15%股份，在甲方已自行
出售超过 10%众信科技股份的情况下，甲方如继续出售剩余 5%众信科技股份，则
乙方二应继续按 5.88 元/股的价格回购甲方尚未出售的剩余众信科技股份，且针
对剩余 5%众信科技股份，如甲方已自行出售部分的单价低于 5.88 元/股的，乙
方二还应向甲方补足差额。
（二）乙方二承诺，自本协议于甲方提交甲方董事会审议前，乙方二或乙方
二指定的第三方将向甲方“实丰文化发展股份有限公司交通银行汕头澄海支行”
账户支付 100 万元履约保证金（以下简称“履约保证金”）。若乙方二指定第三方
在约定时间内完成全部 15%股份的收购，则上述履约保证金将在乙方二指定第三
方完成全部 15%股份的收购后的 1 个工作日内退回乙方二或乙方二指定的第三
方。若乙方二指定第三方无法在约定时间内完成全部 15%股份的收购（即足额支
付股份收购款），则该等履约保证金直接归甲方所有，且乙方二要向甲方承担 15%
股份对应总对价 2,570.40 万元的 5%，即 128.52 万元的逾期违约金。乙方二将
确保支付履约保证金的第三方同时签署同意提供保证金担保的确认函。各方确
认，基于乙方历史回购义务及业绩补偿业务的履行情况，对前述履约保证金应直
接归甲方所有的约定及逾期违约金的金额无异议，前述金额公允合理。
（三）乙方二对本协议约定的乙方二指定的其他第三方在协议下的收购及付
款义务（包括但不限于违约金及有关费用支出的付款义务等）承担连带的支付责
任。
（四）本协议与《现金购买资产协议》、《现金购买资产协议（二）》、《业绩
承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议（二）》、《补充协议一》、《补充协议（二）》
或《补充协议（三）》发生冲突时，以本协议为准；协议履行过程中如有争议，
各方应当友好协商解决，经协商无法解决，则各方均有权向汕头仲裁委员会按其
届时有效的仲裁规则在中国汕头市进行仲裁。
（五）本协议于文首注明的日期签署，自各方签字、盖章之日起成立，自甲
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方股东大会通过本协议之日起生效。
四、本次签署《补充协议（四）》的目的及对公司的影响
（一）目的
标的公司连续三年业绩承诺均不达标，且截止 2022 年 7 月 26 日众信科技未
能在北京证券交易所上市。截至 2021 年 12 月 31 日，公司对众信科技的长期股
权投资账面净值 2,313.36 万元，公司从投资效益、控制风险和商业实际出发，
同意在乙方二提供连带保证责任的前提下，引入新的收购方以总对价为
2,570.40 万元收购公司持有的众信科技 15%股份。
（二）对公司的影响
1、签署的《补充协议（四）》设置了履约保障措施，由乙方二指定的第三方
向公司支付履约保证金 100 万元以及乙方提供连带保证责任，该等保证金已经支
付。同时公司将持续关注履约进展情况，在出现相关风险时采取必要的应对措施，
并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
2、签署本协议是上市公司经过审慎分析并在充分考虑维护公司及全体股东
利益的情况下做出的决定，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情
况。
3、签署本协议不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响。
公司目前经营情况正常，日常运营平稳，并将继续推进公司原定的发展战略，提
升公司经营业绩和可持续发展能力。
五、决策程序
（一）董事会审议情况
公司召开的第三届董事会第十六次会议全票审议通过了《关于公司与徐林
英、杨三飞、众信科技签署附生效条件的补充协议的议案》，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司召开的第三届监事会第十三次会议全票审议通过了《关于公司与徐林
英、杨三飞、众信科技签署附生效条件的补充协议的议案》，监事会认为本次签
订《补充协议（四）》的事项符合法律法规的规定，有利于保护公司及中小投资
者利益，不会对公司的生产经营造成不利影响，因此，监事会同意将该议案提交
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股东大会审议。
（三）独立董事的独立意见
独立董事认为本次公司签订《补充协议（四）》的事项系公司审慎分析并在
充分考虑维护公司及全体股东利益的情况下做出的决定，有利于公司更好实施发
展战略。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章
程等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。独立董事一致同意本次事项，
并同意将该议案提交股东大会审议。
六、备查文件
（一）第三届董事会第十六次会议决议；
（二）第三届监事会第十三次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
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