东海证券股份有限公司

                   关于实丰文化发展股份有限公司

                    限售股份上市流通的核查意见

    东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为实丰
文化发展股份有限公司（以下简称“实丰文化”或“公司”）首次公开发行股票
并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—
—保荐业务》等有关规定，对实丰文化首次公开发行前已发行股份上市流通事项
进行了核查，具体核查情况及意见如下：

    一、首次公开发行前已发行股份概况及此后股份变动情况

    （一）首次公开发行前已发行股份概况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]404 号文核准，实丰文化首次公
开发行人民币普通股股票 2,000 万股，发行价格为 11.17 元/股，并于 2017 年 4
月 11 日在深圳证券交易所中小企业板上市。首次公开发行前公司股本为 6,000
万股，首次公开发行后总股本为 8,000 万股。

    （二）首次公开发行股份后股本变动情况

    2020 年 5 月 20 日，公司召开了 2019 年年度股东大会审议通过《关于 2019
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2019 年度利润分配方案为以
2019 年 12 月 31 日公司的总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股分配
人民币 0.2 元（含税）现金股利，共派发现金红利人民币 1,600,000.00 元；同时
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 40,000,000 股，转增后公
司总股本增加至 120,000,000 股。

    截至本核查意见出具之日，公司总股本为 120,000,000 股，其中无限售条件
流通股为 83,427,083 股，有限售条件股为 36,572,917 股，有限售条件股包括首发

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前限售股 6,750,000 股和高管锁定股 29,822,917 股。

       二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次申请解除限售股份为公司首次公开发行前原股东陈乐强先生的股份，近
期该股份被司法拍卖并由“深圳市高新投集团有限公司”（以下简称“高新投集
团”）以最高应价竞得 6,750,000 股股份，已于 2022 年 11 月 7 日完成过户登记手
续。

    原股东陈乐强先生《首次公开发行股票招股说明书》中做出了相关承诺，具
体如下：

    （一）自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，除在公司首次
公开发行股票时公开发售的部分股份外，不转让或者委托他人管理本人持有的公
司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司于股票上市前
已发行的股份。

    （二）限售期满后两年内，选择集中竞价、大宗交易的方式减持，每年减持
数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下股份总数的 40%，减持价
格不低于本次公开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）。本人保证减持公司股份时，
提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公
告，自公司公告之日起 3 个交易日后，本人可以减持公司股份。减持股份行为的
期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照
上述安排再次履行减持公告。如本人未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部
分出售股票所获得的收益（如有）全部上缴公司所有。

    截至本核查意见出具之日，原股东陈乐强已严格履行前述承诺，未出现违反
相关承诺的情形。

    高新投集团不存在股份锁定等相关承诺的情况，也不存在应履行而未履行相
关承诺的情况。

    本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用实丰文化资金的情形，公
司对上述股东不存在违规担保。
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      三、本次解除限售股份的上市流通安排

      （一）本次限售股份解除限售时间为 2022 年 12 月 27 日；

      （二）本次解除限售的股份总数为 6,750,000 股，占公司股份总数的 5.63%；

      （三）本次可申请解除限售股份的股东人数为 1 名，限售股份解除限售的情
况如下：

                                                                         单位：股
  序                                限售股份数   本次解除限售股   本次解除限售股份数
                股东全称
  号                                  量（股）   份数量（股）     量占公司总股本比例
  1      深圳市高新投集团有限公司    6,750,000        6,750,000                5.63%

                合计                 6,750,000        6,750,000                5.63%


      四、保荐机构的核查

      经核查，保荐机构东海证券核查意见如下：

      （一）本次有限售条件的限售股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交
易所的相关规定；

      （二）本次有限售条件的限售股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章的要求；

      （三）截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的限售股相关的信
息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在应履行而未履行股份
锁定等相关承诺的情况。

      保荐机构对实丰文化本次限售股份解除限售及上市流通无异议。

      （以下无正文）




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    （本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见》）




    保荐代表人签名：

                       孙登成                 冀超伟




                                       东海证券股份有限公司

                                          2022 年 12 月 22 日




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