实丰文化发展股份有限公司                   第三届董事会第二十次会议独立董事意见


                           实丰文化发展股份有限公司

    独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董
事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简
称“《主板上市公司规范运作》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《实丰文化
发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部制度的有关规定，作
为实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）
第三届董事会独立董事，我们就公司第三届董事会第二十次会议中相关议案发表
如下独立意见：

    一、关于 2022 年度利润分配预案的议案的独立意见

     本次利润分配预案符合公司实际情况，综合考虑了公司 2022 年度经营情况和
2023 年度的发展规划等因素，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非
关联股东利益的情形，符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
     因此，我们同意此议案提交股东大会审议。

     二、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
     经核查，公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理
办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
     公司《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》按照《主板上市公司规
范运作》及相关格式指引的规定编制，如实反映了公司 2022 年度募集资金实际存
放、使用情况及相关披露信息。
    因此，我们同意此议案提交股东大会审议。




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       三、关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

       经核查，公司建立了完善的涵盖子公司、关联交易、对外担保、募集资金使
用、对外投资、信息披露、内幕信息知情人登记管理等重大事项的内部控制制度，
基本符合《企业内部控制基本规范》、《主板上市公司规范运作》的要求，也符合
公司的实际情况。对公司内部的经营风险可以起到一定的防范作用，保证公司各
项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程和关键环节，各项制度基本能够
得到有效执行，在对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事
务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。我们认为《2022 年度内部控制自我评价
报告》反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，我们一致同意该议案。

       四、关于 2023 年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的独立意见
    公司使用闲置自有资金开展委托理财即购买安全性高、流动性好的低风险型
理财产品，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《主板上市公司规范运作》
以及《公司章程》等有关制度规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在
保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金开展委
托理财即购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，有利于提高公司自有资
金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意此议案提交股东大会审议。

       五、关于公司及下属公司 2023 年度向各家银行申请授信借款额度的独立意见
    公司及下属公司（下属公司包括现有及后续新设的子公司以及孙公司，下同）
2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度事项有利于满足公司及下属公司
2023 年度日常经营及业务发展的资金需求，不会对公司生产经营产生不利影响，
不会影响公司持续经营能力。
    因此，我们同意此议案提交股东大会审议。

       六、关于 2023 年度为公司及下属公司申请授信融资提供担保额度预计的独立
意见




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    公司及下属公司（下属公司包括现有及后续新设的子公司以及孙公司，下同）
2023 年度向金融机构申请综合授信额度及担保额度预计事项有利于满足公司及下
属公司 2023 年度日常经营及业务发展的资金需求，不会对公司生产经营产生不利
影响，不会影响公司持续经营能力。本次被担保人为公司合并报表范围内各主体，
被担保人生产经营正常，资信状况良好，具备良好的偿债能力，担保风险较小。
本次担保事项的决策程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东的利益。
    因此，我们同意此议案提交股东大会审议。

     七、关于控股股东为公司及下属公司申请授信融资提供担保暨关联交易的独
立意见
    经审核讨论后，我们发表以下独立意见：
    （一）公司控股股东为公司及下属公司（下属公司包括现有及后续新设的子公
司以及孙公司，下同）授信融资提供担保暨关联交易事项形成关联交易，公司根
据《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，遵循
了市场公平、公正、公开的原则，该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
   （二）我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，控股股东蔡俊权先生为公
司及下属公司申请融资提供的担保免于收取担保费用，符合公司和全体股东的利
益，没有损害中小股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。
   （三）审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关
关联担保行为符合相关法律法规的要求。
   因此，我们同意此议案提交股东大会审议。

     八、关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    公司向在公司担任具体管理职务的董事和高级管理人员发放年度薪酬，是在
结合公司年度经营业绩的基础上，根据考核指标、工作量、地区收入水平及董事、
高级管理人员历年收入水平综合衡量确定的。科学合理地向董事、高级管理人员
发放薪酬，能够有效调动其工作积极性，有利于提高董事会与管理层的决策效率




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和执行力，有利于进一步提高公司经营管理水平，不存在违规发放或利益转移情
况，符合董事、高级管理人员本人及公司的整体利益。
    因此，我们同意此议案提交股东大会审议。

       九、关于 2022 年度计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的独立意见
    我们认为：公司本次计提资产减值准备和确认公允价值变动损失事项符合《企
业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，依据充分合理，
审议程序合法、合规，本次计提资产减值准备和确认公允价值变动损失事项基于
谨慎性原则，真实、准确地反映了公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况、资产
价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此
我们同意本次计提资产减值准备和确认公允价值变动损失事项。
       十、关于拟续聘 2023 年度审计机构的独立意见
       我们认为：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）已完成从事证券服务业
务备案，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能满足公司 2023 年度
相关审计的要求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合《公司法》、《公司章程》
和有关法律法规的规定，同意公司续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度审计机构。
       因此，我们同意此议案提交股东大会审议。
       十一、关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
       我们认为：公司 2023 年日常关联交易计划是根据公司日常生产经营实际情况
做出，交易理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、公允。董事会审议
决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易没有违反公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司、股东利益尤其是中小股东利益的行为。因
此，同意公司本次日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司股东大会审
议。
       十二、关于会计政策变更事项的独立意见
       我们认为：公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合
理变更。新会计政策的执行可以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，




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不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次变更会计政
策的程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司本次会计
政策变更。
     十三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
     根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）相关规定和要求，我们
作为公司的独立董事，对公司 2022 年度关联方资金占用、对外担保情况进行了认
真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
     （一）控股股东及其他关联方资金占用情况
     报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资
金的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
     （二）对外担保情况
     2022 年度公司没有发生对外担保。截至 2022 年 12 月 31 日，公司对外担保
余额为零。公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何法人、非法人单位或个
人提供担保。


                                                          2023 年 4 月 28 日




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    【本页无正文，为实丰文化发展股份有限公司独立董事意见签字页】




     独立董事：




              黄奕鹏                                   金鹏




               钟科




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