浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
二〇一八年十月
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会 2018 年 9 月 30 日下发的《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公开发行可
转换公司债券申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书 181309 号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据反馈意见要求，
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为浙江今飞
凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”、“发行人”、“申请人”或“公
司”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，会同申请人、申请人会计师、
申请人律师，对反馈意见所列问题进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈
意见的要求提供了书面回复，具体内容如下：
说明：
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与《浙江今飞凯达
轮毂股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明
书”）中的简称或名词释义具有相同含义。
2、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体加粗：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复
楷体加粗：补充披露的内容
2-1-2
一、重点问题
1.申请人前次募集资金为 2017 年首次公开发行股票，募集资金净额 2.57
亿元。截至 2018 年 6 月 30 日，实际使用募集资金 1.46 亿元，变更募集资金比
例为 48.64%，暂时补充流动资金的闲置募集资金尚有 1.06 亿元未归还。
请申请人:（1）说明变更募投项目的原因及合理性，（2）说明募集资金的
使用进度是否符合已披露的相关情况，若募集资金使用进度延迟，说明是否已经
及时披露延迟的程度、造成延迟的原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义
务，是否积极采取措施加以补救，（3）说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用
计划和进度安排，用于暂时补充流动资金的归还安排以及项目建设进度的匹配
性。
请保荐机构和申请人会计师发表核查意见。
一、说明变更募投项目的原因及合理性
申请人回复：
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]369 号文）核准，公司于 2017 年 4 月 12
日首次公开发行普通股（A 股）5,550 万股，募集资金净额 25,685.10 万元。
根据发行方案，本次募集资金净额用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 年产 200 万件铝合金汽车轮毂技改项目 25,460.00 14,685.10
2 技术研发中心建设项目 5,146.00 1,000.00
3 偿还银行贷款 15,000.00 10,000.00
合计 45,606.00 25,685.10
2017 年 12 月 2 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部
分募集资金投资项目暨向子公司增资的议案》，拟变更今泰零部件“年产 200 万
件铝合金汽车轮毂技改项目”剩余募集资金 12,494.51 万元及其利息用途，用于
富源今飞“年产 200 万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目（二期工程）”。2017
年 12 月 20 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过该议案。
2-1-3
本次募投项目变更原因如下：
（一）原项目资金前期投入较多，后续自筹资金可以满足项目需求
今泰零部件“年产 200 万件铝合金汽车轮毂技改项目”建设投资 20,565.00
万元，在募集资金到位前，已累计投资 17,858.07 万元，占建设投资额的 86.83%，
公司对该项目进度及资金投入情况进行综合考量，认为后续继续以自筹资金投
入可以充分保证项目达产。
（二）新项目实施有利于提高募集资金使用效率、降低运营成本
公司近年积极布局云南等西南地区生产基地，充分利用云南的资源优势和
区位优势，实现生产基地的近资源化和市场化布局。“年产 200 万件铝合金汽
车轮毂成品生产线项目（二期工程）”是公司云南生产基地汽轮生产线项目的
二期工程，在原募投项目“年产 200 万件铝合金汽车轮毂技改项目”自筹资金
能基本满足项目需求情况下，公司将募投项目变更至云南基地，既能提高募集
资金使用效率，降低运营成本，亦符合公司发展规划的实际需要。
具体来说，在云南富源地区实施“年产 200 万件铝合金汽车轮毂成品生产
线项目（二期工程）”的优势包括：1、公司原材料供应商云南铝业拥有西南地
区总量最大的高品质水电铝资源，能够为公司生产提供稳定的原材料供应，且
项目实施地紧邻云南铝业，生产过程中可以采用铝液直供方式，相比铝锭重熔
可以降低采购成本和生产熔炼成本；2、云南地区为我国水电资源富裕区，电力
成本较低，同时当地政府给予一定的电价补贴，大幅降低产品的燃动成本；3、
云南地区劳动力资源丰富，单位用工成本比浙江地区低 20%左右；4、富源地处
西南地区，相较于金华地区，距离西南区域主机客户运输半径缩短，可以降低
运输费用，实现就近配套；同时，云南地区离泰国等东南亚国家较近，便于公
司开拓东南亚市场，以及通过东南亚国家巩固美国市场。
综上，此次募投项目变更符合公司实际项目建设进度和发展规划需要，有
利于提高首发募集资金使用效率，降低运营成本，提升盈利能力，此次变更具
有合理性。
2-1-4
二、说明募集资金的使用进度是否符合已披露的相关情况，若募集资金使
用进度延迟，说明是否已经及时披露延迟的程度、造成延迟的原因，是否及时
履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救。
申请人回复：
（一）首发募集资金使用进度情况
根据首次公开发行股票招股说明书、《关于变更部分募集资金投资项目暨向
子公司增资的公告》及《前次募集资金使用情况报告》等，公司对募集资金投资
项目投入计划的披露情况如下：
单位：万元
序 项目达到预定可
投资项目 投资总额 承诺投资金额 建设期
号 使用状态日期
年产 200 万件铝合金汽
1 25,460.00 2,190.59 2年 2018 年 6 月
车轮毂技改项目
2 技术研发中心建设项目 5,146.00 1,000.00 2年 2018 年 10 月
3 偿还银行贷款 15,000.00 10,000.00 - 2017 年 6 月
年产 200 万件铝合金汽
4 车轮毂成品生产线项目 25,460.00 12,494.51 2年 2019 年 6 月
（二期工程）
截至 2018 年 9 月 30 日，公司已使用首次公开发行股票募集资金 18,295.04
万元，占首发募集资金净额的比例为 71.23%。募集资金具体使用进度情况如下：
单位：万元
截至 2018 年 9 月 募集资金实际投资额
实际投资项目 承诺投资金额
30 日实际投资额 占承诺投资比例
年产 200 万件铝合金汽车轮毂
2,190.59 2,190.59 100%
技改项目
技术研发中心建设项目 1,000.00 715.13 71.51%
偿还银行贷款 10,000.00 10,000.00 100%
年产 200 万件铝合金汽车轮毂
12,494.51 5,389.32 43.13%
成品生产线项目（二期工程）
合计 25,685.10 18,295.04 71.23%
注：经 2017 年 7 月 3 日公司第二届董事会第十三次会议审议批准，公司已于 2017 年 7
月以募集资金置换“年产 200 万件铝合金汽车轮毂技改项目”预先投入的自筹资金 2,190.59
万元。
2-1-5
“技术研发中心建设项目”计划使用募集资金 1,000.00 万元，截至 2018 年
9 月 30 日，该项目累计已投入募集资金 715.13 万元，余额 284.87 万元，主要是
由于公司设备安装调试要求较高，部分设备尚处于调试期，待达到验收条件后支
付剩余尾款。“年产 200 万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目（二期工程）”尚
未达到原定项目建设期截止日，公司预计能够于建设期截止日前建设完成该募投
项目；除上述项目外，其他募投项目均已按照计划完成。因此，在总体目标上，
公司首发募投项目建设和募集资金投入基本符合计划进度，未发生募集资金使用
进度延迟的情况。
（二）针对首发募集资金投资项目履行的信息披露、决策程序及实施的相应
措施
公司首次公开发行股票并上市以来履行的关于募集资金使用进度信息披露
和决策程序情况如下：
序
信息披露文件 决策程序 披露日期 披露的募集资金使用情况
号
《关于使用募集资金
第二届董事会 2017 年 7 公司使用募集资金置换预先投入募投
1 置换先期投入的公
第十三次会议 月3日 项目的自筹资金 2,190.59 万元。
告》
《关于 2017 年半年度 截至 2017 年 6 月 30 日，公司已使用
第三届董事会 2017 年 8
2 募集资金存放与使用 募集资金 10,000.00 万元用于偿还银行
第三次会议 月 22 日
情况的专项报告》 贷款。
拟变更今泰零部件“年产 200 万件铝
第三届董事会 2017 年 12
《关于变更部分募集 合金汽车轮毂技改项目”剩余募集资
第 五 次 会 议 月 4 日
3 资金投资项目暨向子 金 12,494.51 万元及其利息用途，用于
/2017 年第三次 /2017 年
公司增资的公告》 富源今飞“年产 200 万件铝合金汽车
临时股东大会 12 月 21 日
轮毂成品生产线项目(二期工程)”。
截至 2017 年 12 月 31 日，“年产 200
万件铝合金汽车轮毂技改项目”累计
使用募集资金 2,190.59 万元；
“技术研发中心建设项目”累计使用
《关于募集资金年度
第三届董事会 2018 年 3 募集资金 215.09 万元；
4 存放与使用情况的专
第八次会议 月 20 日 “偿还银行贷款”累计使用募集资金
项报告》
10,000.00 万元；
“年产 200 万件铝合金汽车轮毂成品
生产线项目(二期工程)”累计使用募
集资金 0.00 元。
5 《2018 年半年度募集 第三届董事会 2018 年 8 截至 2018 年 6 月 30 日，“年产 200
2-1-6
序
信息披露文件 决策程序 披露日期 披露的募集资金使用情况
号
资金存放与使用情况 第十三次会议 月 22 日 万件铝合金汽车轮毂技改项目”累计
的专项报告》 使用募集资金 2,190.59 万元；
“技术研发中心建设项目”累计使用
募集资金 622.13 万元；
“偿还银行贷款”累计使用募集资金
10,000.00 万元；
“年产 200 万件铝合金汽车轮毂成品
生产线项目(二期工程)” 累计使用
募集资金 1,822.86 万元。
公司首发募集资金使用进度符合已披露的相关情况，募集资金均按照项目进
度有序使用，不存在募集资金使用进度延迟情况；同时，公司对于募集资金使用
进度和变更情况及时履行了相应的决策程序和信息披露义务，符合法律法规相关
规定。
三、说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排，用于暂时
补充流动资金的归还安排以及项目建设进度的匹配性。
申请人回复：
（一）公司尚未使用完毕的前募资金使用计划和进度安排
公司尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排情况如下：
单位：万元
2018 年度 2019 年度
截至报告 计划投入
项目 期末已使 3 季度 4 季度 1 季度 2 季度 的募集资
用 已使用 计划 计划 计划 金净额
年产 200 万件铝合金汽车
轮毂成品生产线项目（二 1,822.86 3,566.46 5,286.89 1,294.52 523.78 12,494.51
期工程）
技术研发中心建设项目 622.13 93.00 62.00 222.87 - 1,000.00
小计 2,444.99 3,659.46 5,348.89 1,517.39 523.78 13,494.51
累计投入 2,444.99 6,104.45 11,453.34 12,970.73 13,494.51
占上述项目承诺投资额
18.12% 45.24% 84.87% 96.12% 100.00%
进度
2-1-7
根据公司的前募资金使用计划，“技术研发中心建设项目”于 2018 年 10
月份完成，部分设备尾款将根据采购合同约定的付款进度逐步支付；“年产 200
万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目（二期工程）”募集资金于 2019 年 6 月份
使用完毕。
（二）用于暂时补充流动资金的归还安排以及项目建设进度的匹配性
为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2018 年 1 月 29 日，公
司第三届董事会第六次会议审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的
前提下，公司将使用不超过 12,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限不超过 12 个月（即 2019 年 1 月 29 日前归还）。截至 2018 年 9 月 30
日，尚有 7,100.00 万元未归还至募集资金专户。
公司将根据募投项目资金使用需求，随时使用销售回款、金融机构贷款等
方式及时归还募集资金，确保满足募投项目建设资金需求，并根据相关规定于
2019 年 1 月 29 日前将本次暂时补充流动资金全部归还至募集资金专户。
保荐机构和申请人会计师回复：
保荐机构和申请人会计师履行了如下核查程序：
1、访谈公司管理层、查阅公司董事会及股东大会相关决议、项目可行性研
究报告等了解前次募集资金投资项目变更的相关原因。
2、查阅公司首次公开发行招股说明书、公司披露的定期报告、募集资金存
放与使用情况报告、公司董事会相关决议、募集资金专户明细账、银行对账单、
设备采购合同等资料，通过实地走访对募投项目建设进度、未来资金使用计划进
行了了解，并访谈公司管理层了解前次募集资金后续使用计划情况等。
3、查阅董事会关于暂时补充流动资金的相关决议及公告文件，查询公司募
集资金专户对账单及相关财务资料，询问公司管理层对公司暂时补充流动资金归
还情况及后续安排进行了解。
2-1-8
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、公司前次募集资金投资项目变更原因充分、合理，且已履行相应的决策
程序，合法合规。
2、公司已按照计划有序推进募投项目，合理使用募集资金，对于募集资金
的使用进度情况，公司履行相关决策程序和信息披露义务；募集资金使用进度与
公司已披露的相关情况相符，不存在募集资金使用进度延迟的情况。
3、公司针对首次公开发行尚未使用完毕的募集资金已形成了明确的使用计
划；暂时用于补充流动资金的募集资金将优先满足募投项目建设资金需求，不会
影响募集资金投资项目的进展。
2-1-9
2.申请人本次拟募集资金不超过 3.68 亿元，其中 1.78 亿元用于年产 300
万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目，0.9 亿元用于年产 500 万件铝合金摩托车
轮毂项目，1 亿元用于偿还银行贷款。
请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容，募集资金投入部分对应的
投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入；结合所
获政府补助及原厂区预计搬迁补偿情况说明本次募集资金是否超过项目需要量；
（2）对比本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模、首发募投项目的
投资规模以及同行业公司可比案例说明本次募投项目投资规模的合理性；
（3）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；
（4）说明本次募投项目与首发募投项目间的联系和区别。说明实施本次募
投项目的必要性及可行性，结合公司现有及在建产能情况说明新增产能的具体消
化措施；
（5）结合公司现有业务及同行业可比公司的效益情况说明本次募投项目效
益测算的过程及谨慎性，说明本次募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影
响；
（6）说明偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如
存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函，说明偿还银行贷
款的必要性；
（7）说明自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募
集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交
易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未
来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否
存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构发表核查意见。
一、说明本次募投项目具体建设内容，募集资金投入部分对应的投资项目，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入；结合所获政府补
助及原厂区预计搬迁补偿情况说明本次募集资金是否超过项目需要量；
2-1-10
申请人回复：
（一）本次募集资金项目概况
本次发行计划募集资金总额不超过 36,800.00 万元，在扣除发行费用后将全
部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 年产 300 万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目 36,417.00 17,800.00
2 年产 500 万件铝合金摩托车轮毂项目 21,744.00 9,000.00
3 偿还银行贷款 10,000.00 10,000.00
合计 68,161.00 36,800.00
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司
董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整，不足部分由公司自筹解决。本次拟以募集资金投入建设投资（含设备
投资），铺底流动资金及募集资金不足部分公司将以自筹资金投入。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金
或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序对董事会后投入的部分募集资金予以置换。
（二）年产 300 万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目具体情况
本项目总投资为 36,417.00 万元，其中建设投资为 30,417.00 万元，铺底流
动资金为 6,000.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
占建设投资比
序号 项目名称 金额 拟使用募集资金
例(%)
1 建筑工程 7,950.00 26.14 4,000.00
2 设备、安装工程 21,477.00 70.61 13,800.00
3 其他费用 690.00 2.27 0.00
4 预备费 300.00 0.99 0.00
建设投资 30,417.00 100.00 17,800.00
5 铺底流动资金 6,000.00
总投资额 36,417.00
本项目的建设投资估算为 30,417.00 万元，其中工程费用（含设备投资）
2-1-11
29,427.00 万元，其他费用 690.00 万元，预备费 300.00 万元，具体情况如下所
示：
单位：万元
序号 工程费用 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计
一、工程费用
1 一般土建投资 6,540.00 6,540.00
2 工艺设备投资 20,067.00 200.00 20,267.00
3 给排水系统投资 250.00 250.00
4 电气系统投资 300.00 300.00
5 动力系统投资 450.00 450.00
6 道路围墙 750.00 750.00
7 绿化 410.00 410.00
8 环保专项投资 460.00 460.00
小计 7,950.00 21,277.00 200.00 29,427.00
二、其他费用
1 前期工作费 150.00 150.00
2 勘察设计费 100.00 100.00
3 工程监理费 90.00 90.00
4 建设单位管理费 50.00 50.00
5 生产准备费 300.00 300.00
小计 690.00 690.00
三、预备费 300.00 300.00
建设投资合计 7,950.00 21,277.00 200.00 990.00 30,417.00
本次设备（不含电气系统投资、动力系统投资和环保投资）投资 20,067.00
万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 设备名称 数量 单价 合计
1、机加工和涂装车间
1 数控车床（一序） 25 80.00 2,000.00
2 数控车床（二序） 25 80.00 2,000.00
3 数控加工中心 25 48.00 1,200.00
4 铝轮柔性生产线系统 25 75.00 1,875.00
5 摆差检测仪 2 155.00 310.00
6 气密试验机 10 15.00 150.00
7 辊道线 4 35.00 140.00
8 钻铣床 5 2.00 10.00
9 夹具 75 10.00 750.00
10 涂装线 2 750.00 1,500.00
2-1-12
序号 设备名称 数量 单价 合计
11 喷粉系统 2 90.00 180.00
12 喷漆系统 2 110.00 220.00
13 包装机 2 16.00 32.00
14 激光打码机 2 20.00 40.00
15 三坐标检测仪 1 90.00 90.00
16 工业机械手 2 40.00 80.00
17 去毛刺机 6 20.00 120.00
18 机床数据采集器 1 300.00 300.00
19 工厂物联系统软件 1 80.00 80.00
20 热洁炉 1 15.00 15.00
21 喷码机 2 5.00 10.00
22 自动缠绕机 1 2.00 2.00
小计 221 11,104.00
2、铸造和热处理车间
1 熔化保温炉（12T） 3 280.00 840.00
2 低压机 32 85.00 2,720.00
3 除气机 3 8.00 24.00
4 光谱仪 2 45.00 90.00
5 烤包器 3 3.00 9.00
6 辊道线 3 95.00 285.00
7 铝屑处理线 1 130.00 130.00
8 测氢仪 4 1.00 4.00
9 冲孔机 6 55.00 330.00
10 X 光探伤仪 4 265.00 1,060.00
11 伺服机械手 16 12.00 192.00
12 辊道线 2 25.00 50.00
13 打砂机 2 15.00 30.00
14 铝渣冷却机 1 12.00 12.00
15 转运包 5 7.00 35.00
16 液氮罐 1 25.00 25.00
17 烤模炉 2 45.00 90.00
18 喷粉机 5 1.00 5.00
19 摇臂钻床 1 8.00 8.00
20 普通车床 1 13.00 13.00
21 热处理炉 3 800.00 2,400.00
22 抛丸机 2 32.00 64.00
23 辊道线 2 25.00 50.00
24 拉伸试验机 1 18.00 18.00
25 立式带锯机 1 8.00 8.00
26 硬度计 4 1.50 6.00
27 行车 4 15.00 60.00
2-1-13
序号 设备名称 数量 单价 合计
28 叉车 8 25.00 200.00
29 电磁搅拌机 1 40.00 40.00
30 冷干吸附机 6 15.00 90.00
31 工业机器人 3 25.00 75.00
小计 132 8,963.00
合计 353 20,067.00
（三）年产 500 万件铝合金摩托车轮毂项目具体情况
本项目总投资为 21,744.00 万元，其中建设投资为 16,977.00 万元，铺底流
动资金为 4,767.00 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额 占建设投资比例(%) 拟使用募集资金
1 设备、安装工程 16,057.00 94.58 9,000.00
2 其他费用 320.00 1.88 0.00
3 预备费 600.00 3.53 0.00
建设投资 16,977.00 100.00 9,000.00
4 铺底流动资金 4,767.00
总投资额 21,744.00
本项目的建设投资估算为 16,977.00 万元，其中设备安装工程费用 16,057.00
万元，其他费用 320.00 万元，预备费 600.00 万元，具体情况如下所示：
单位：万元
序号 工程费用 设备购置 安装工程 其他费用 合计
一、工程费用
1 工艺设备投资 15,087.00 300.00 15,387.00
2 电气系统投资 250.00 250.00
3 动力系统投资 200.00 200.00
4 环保专项投资 220.00 220.00
小计 15,757.00 300.00 16,057.00
二、其他费用
1 办公及生活家具购置费 20.00 20.00
2 生产准备费 300.00 300.00
小计 320.00 320.00
三、预备费 600.00 600.00
建设投资合计 15,757.00 300.00 920.00 16,977.00
本次设备（不含电气系统投资、动力系统投资和环保投资）投资 15,087.00
万元，具体情况如下表所示：
2-1-14
单位：万元
序号 设备名称 数量 单价 合计
1 铝屑炉 6 180.00 1,080.00
2 铝屑处理线 6 150.00 900.00
3 转运包 4 10.00 40.00
4 喷粉机 10 7.00 70.00
5 氩弧焊机 2 7.50 15.00
6 普通车床 3 9.00 27.00
7 摇臂钻床 1 7.00 7.00
8 烤模炉 2 35.00 70.00
9 打砂机 2 30.00 60.00
10 保温炉 8 60.00 480.00
11 重力铸造机 60 5.00 300.00
12 机械手 10 60.00 600.00
13 崁件炉 25 2.00 50.00
14 测氢仪 9 1.00 9.00
15 除气机 10 2.50 25.00
16 余热换热器 14 40.00 560.00
17 连续热处理炉 3 450.00 1,350.00
18 冒口切割机 10 10.00 100.00
19 中心孔钻床 10 8.00 80.00
20 抛丸机 3 80.00 240.00
21 液压机 4 15.00 60.00
22 硬度计 6 1.50 9.00
23 数控车床 60 60.00 3,600.00
24 夹具 60 5.00 300.00
25 攻钻中心 10 65.00 650.00
26 打气门孔机 30 0.50 15.00
27 气密试验机 8 15.00 120.00
28 气动量仪 60 2.00 120.00
29 拉床 3 40.00 120.00
30 简易数控机床 4 10.00 40.00
31 修基准面机床 7 77.00 539.00
32 涂装线（含喷枪系统） 2 870.00 1,740.00
33 动平衡仪 6 8.00 48.00
34 光谱仪 2 60.00 120.00
35 叉车 6 10.00 60.00
2-1-15
序号 设备名称 数量 单价 合计
36 空压机 8 15.00 120.00
37 冷干机 2 4.00 8.00
38 吸附机 2 10.00 20.00
39 冷却塔 4 1.50 6.00
40 行车 6 2.00 12.00
41 液氮罐 1 30.00 30.00
42 地磅 2 8.00 16.00
43 输送线 6 20.00 120.00
44 水泵 15 0.60 9.00
45 除尘器 9 55.00 495.00
46 普通焊机 6 0.50 3.00
47 氦检机 1 200.00 200.00
48 自动识别系统 2 55.00 110.00
49 X 光探伤 1 110.00 110.00
50 拉伸试验机 1 13.00 13.00
51 弯曲疲劳试验机 1 16.00 16.00
52 扭转疲劳试验机 1 14.00 14.00
53 径向疲劳试验机 1 18.00 18.00
54 金相显微镜 1 12.00 12.00
55 直读硬度计 1 7.00 7.00
56 耐水试验机 1 12.00 12.00
57 万能铣床 1 7.00 7.00
58 盐雾试验机 1 15.00 15.00
59 装胎机 1 7.00 7.00
60 冲击试验机 1 6.00 6.00
61 三座标测量仪 1 90.00 90.00
62 压滤机 1 8.00 8.00
合计 544 15,087.00
（四）本次募投项目资本性支出以及董事会前投入情况
项目投入中，建筑工程费、设备购置费、安装工程费和其他费用中的前期工
作费、勘察设计费、建设单位管理费、工程监理费于发生时计入固定资产，属于
资本性支出；其他费用中生产准备费于发生时计入当期损益，属于非资本性支出；
预备费是指在可行性研究报告编制时根据项目初步涉及估算的难以预料的工程
和费用支付，与资产相关的预备费属于资本性支出，基于谨慎性考虑，本次募集
2-1-16
资金预备费均视为非资本性支出；项目铺底流动资金为非资本性支出。
1、年产 300 万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目
本项目资本性支出为 29,817.00 万元，其中：建筑工程费用 7,950.00 万元，
设备购置及安装费用 21,477.00 万元，其他费用 390.00 万元。拟使用募集资金
投入 17,800.00 万元，包括建设工程费用 4,000.00 万元及设备购置及安装费用
13,800.00 万元，全部为资本性支出。
本次可转债董事会决议前，公司对本项目已进行了预先投入，该等已投入
资金不纳入本次募集资金使用范围，总金额为 5,023.30 万元。本项目的资本性
支出超过计划使用募集资金量，尚存在资金缺口需自筹解决。
2、年产 500 万件铝合金摩托车轮毂项目
本项目资本性支出为 16,077.00 万元，其中：设备购置及安装费用 16,057.00
万元，其他费用 20.00 万元。拟使用募集资金投入 9,000.00 万元用于设备购置
及安装支出，全部为资本性支出。
本次可转债董事会决议前，公司对本项目已进行了预先投入，该等已投入
资金不纳入本次募集资金使用范围，总金额为 2,091.18 万元。本项目的资本性
支出超过计划使用募集资金量，尚存在资金缺口需自筹解决。
（五）结合所获政府补助及原厂区预计搬迁补偿情况说明本次募集资金是否
超过项目需要量
公司后续涉及搬迁的厂区主要包括贵阳汽轮生产基地、金华摩轮生产基地
（今飞亚达）和金华汽轮生产基地（仙华南街厂区），其中，本次募投项目中部
分新增产能主要是用于承接贵阳汽轮生产基地、金华摩轮生产基地（今飞亚达）
现有产能，具体情况如下：
公司贵阳生产基地位于贵阳市白云区，2014年，贵阳市白云区启动“退园进
城”产业政策，计划逐步将铝产业完全迁出白云区。根据《2017年贵阳市白云区
控制性详细规划》，紧邻贵阳基地的地块规划为高品质生活区。随着城市社会经
济的快速发展，城镇化进程的深入，公司预计贵阳基地未来一段时间内可能会被
纳入白云区城市规划范围内。同时，公司贵阳基地的建设依托中铝贵州公司，可
2-1-17
以实现就近采购与铝水直供，降低公司生产成本。随着中铝贵州原厂区逐步关停，
贵阳基地不再具备原材料采购优势，公司为确保原材料供应的稳定性和控制生产
经营成本，在2017年已逐步开始对贵阳基地铸造工序进行关停，相关产能逐步向
云南基地转移，计划在云南基地建设完成后关停贵阳基地。
金华摩轮生产基地—今飞亚达目前仍采取向今飞控股租赁场地的形式进行
生产经营，根据金华市规划局出具的情况说明，金华市城市总体规划修改（2006
至2020），今飞亚达租赁的位于金华市环城西路938号厂房所在地块，土地性质将
由工业用地转变为城市道路、绿地以及居住用地，未来该区块上的所有工业企业
都将面临搬迁，因土地性质的变化导致该生产基地未来存在无法持续使用的可
能。由于受铁路货场和金华热电厂等两家大型企业搬迁等历史原因的制约，该地
块搬迁工作尚未启动。2018年5月，根据金华市规划局婺城分局的公开回复，紧
邻今飞亚达的金华热电厂已确认要搬迁，具体搬迁时间尚需金华市政府决定后予
以公告。随着热电厂的搬迁，包括今飞亚达基地在内的企业也将进行搬迁。由于
政府政府尚未出台明确的搬迁时间计划，公司基于减少与今飞控股的关联方租赁
交易、降低搬迁时间不确定性对公司经营业务的影响，公司提前布局云南摩轮基
地。
2018年9月1日，公司收到金华经济技术开发区管委会《关于实施规划搬迁、
土地收储的通知》，公司金华仙华南街生产基地已被列入开发区规划搬迁、土地
收储范围。针对搬迁事项，金华市政府部门目前尚未形成正式具体方案，搬迁工
作具体启动时间存在较大的不确定性。
相关搬迁涉及的政府补助及搬迁补偿一般会在实际启动搬迁后确定，由于政
府城市规划不断变化、搬迁收储程序复杂，从政府规划出台、明确具体搬迁时间
到实际启动搬迁，整个周期较长且具有较大的不确定性，公司目前尚无法合理确
定原厂区搬迁具体时间、相关政府补助及搬迁补偿金额。但为降低上述搬迁对正
常生产经营的影响，公司结合自身发展战略，提前规划产能转移和生产线建设。
由于政府补助和搬迁补偿资金的不确定性和延后性，公司本次投资项目所需资金
仍需通过募集资金等方式进行筹集，募集资金未超过本次项目所需资金量。
2-1-18
二、对比本次募投项目与公司现有固定资产和产能规模、首发募投项目的
投资规模以及同行业公司可比案例说明本次募投项目投资规模的合理性
申请人回复：
（一）本次募投项目与公司现有情况、首发募投项目情况
公司现有固定资产规模、首发募投项目及本次募投项目投入及产能匹配情况
如下：
产能 固定资产原值 单位产能
项目
（万件） （万元） 投入（元）
现有固定资产规模 845.49 148,573.21 175.72
首发募 年产 200 万件铝合金汽车轮毂成
200.00 19,283.00 96.42
汽轮 投项目 品生产线项目（二期工程）
本次募 年产 300 万件铝合金汽车轮毂成
300.00 29,357.00 97.86
投项目 品生产线项目
现有固定资产规模 822.47 41,904.64 50.95
摩轮 本次募 年产 500 万件铝合金摩托车轮毂
500.00 16,057.00 32.11
投项目 项目
公司首发募投项目与本次募投项目的单位固定资产投入基本一致。
公司首发募投项目及本次募投项目较现有单位产能投入固定资产规模有所
降低，主要系：1、截至 2018 年 6 月末，公司合并报表口径固定资产综合成新率
为 67.30%，其中：机器设备成新率仅为 56.66%，公司现有固定资产投产时间较
长，设备及相应技术较为陈旧，生产效率相对较低，同时，为维持现有的产能，
公司不断增加设备技术改造支出，导致原有固定资产原值较高；2、截至 2018 年
6 月末，公司固定资产中房屋建筑物原值 79,154.41 万元，占固定资产原值的
38.75%，公司现有固定资产中包括较多不产生收入的总部及各生产基地办公场
所、研发场所及员工宿舍等辅助设施。
综上，公司本次募投项目投资规模符合项目实际情况。
（二）本次募投项目投资情况与同行业公司可比案例比较
经查询公开信息，同行业可比公司近三年投资汽轮和摩轮项目情况与本次募
投项目情况对比如下：
2-1-19
产品 产能 投资额 单位投资
公司名称 项目投资情况
类别 （万件） （万元） 额（元/件）
年产 400 万只轻量化铸旋铝
立中车轮集团有
合金车轮和 100 万套汽车高 500 96,000.00 192.00
限公司
强铝悬挂零部件项目
广东迪生力汽配 年产 100 万件旋压（低压）铝
100 22,800.00 228.00
股份有限公司 合金轮毂技术改造项目
浙江万丰奥威汽 年产 220 万件汽车铝合金轮
汽轮 220 53,192.50 241.78
轮股份有限公司 毂智慧工厂建设项目
浙江万丰奥威汽 年产 300 万件高端汽车轮毂
300 38,157.00 127.19
轮股份有限公司 智慧工厂建设项目
同行业可比公司投资项目均值 187.63
年产 300 万件铝合金汽车轮
本公司 300 36,417.00 121.39
毂成品生产线项目
浙江万丰摩轮有 年产 300 万套铝合金车轮项
300 11,696.25 38.99
限公司 目
摩轮
年产 500 万件铝合金摩托车
本公司 500 21,744.00 43.49
轮毂项目
汽轮方面：公司本次募投项目中“年产 300 万件铝合金汽车轮毂成品生产线
项目”单位产能投资额与浙江万丰奥威汽轮股份有限公司“年产 300 万件高端
汽车轮毂智慧工厂建设项目”基本一致，但低于同行业可比公司其他投资项目的
单位产能投资额，主要是：1、投资建设内容方面，部分同比公司投资总额中包
括土地购置及前期平整、办公楼及仓储等生产辅助工程的建设投资，而本公司依
托现有的土地、仓储及办公设施，大大降低了建筑工程成本；2、项目工艺技术
方面，由于不同项目所采用的工艺技术存在差异，如广东迪生力建设项目采用的
低压旋压技术对设备技术要求相对较高，而公司本次采用金华总部工厂成熟的工
艺技术，同时，该类设备技术经过多年发展已成熟，采购价格上也有所下降，从
而降低了设备的采购支出。
摩轮方面：公司本次募投项目中“年产 500 万件铝合金摩托车轮毂项目”单
位产能投资额 43.49 元/件，较浙江万丰摩轮有限公司单位产能投资额 38.99 元/
件略高，主要是浙江万丰摩轮有限公司系对原有生产厂区产能的扩充，本次新增
投资均为机器设备投资；剔除预备费、铺底流动资金等非资本性支出后，公司本
次募投项目单位产能机器设备投资额为 32.11 元，略低于浙江万丰摩轮有限公司
可比项目单位产能投资额。
2-1-20
综上所述，公司本次募投项目投资规模及产能的比率，与公司现有水平、公
司前次募投项目相匹配，与同行业可比案例相比具有合理性。
三、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
申请人回复：
（一）年产 300 万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目的募集资金使用和项目
建设的进度安排
本项目总投资为 36,417.00 万元，拟使用募集资金 17,800.00 万元。本项目建
设期约为 2 年，项目实施进度如下表所示：
年份 T1 T2
项目进度
季度 1 2 3 4 1 2 3 4
1 可研报告及审批
2 施工图设计
3 土建工程施工
4 设备订货及制造
5 设备安装调试
6 人员培训
7 生产准备、试运行
8 竣工投入使用
建设期第 1 年计划投入建设投资 18,250.20 万元，用于项目前期工作、基础
工程施工及部分设备的采购，第 2 年计划投入建设投资 12,166.80 万元，主要用
于设备采购与安装。
（二）年产 500 万件铝合金摩托车轮毂项目的募集资金使用和项目建设的进
度安排
本项目总投资为 21,744.00 万元，拟使用募集资金 9,000.00 万元。整个项目
分二期实施，一期为“年产 250 万件摩托车铝合金轮毂建设项目”，二期为“年
产 250 万件摩托车铝合金轮毂技改项目”。项目实施期约 4 年，项目实施进度
如下表所示：
年份 T1 T2 T3 T4
项目名称
季度 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
2-1-21
年份 T1 T2 T3 T4
项目名称
季度 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
1 可研报告及审批
2 施工图设计
3 一期工程施工
4 一期设备订货及制造
5 一期设备安装调试
6 人员培训
7 一期生产准备、试运行
8 一期竣工投入使用
9 施工图设计
10 二期工程施工
11 二期设备订货及制造
12 二期设备安装调试
13 人员培训
14 二期生产准备、试运行
15 二期竣工投入使用
建设期第 1 年计划投入建设投资 4,265.40 万元，第 2 年计划投入建设投资
2,843.60 万元，主要用于一期“年产 250 万件摩托车铝合金轮毂建设项目”的设
备购置与安装；建设期第 3 年计划投入建设投资 5,920.80 万元，第 4 年计划投入
建设投资 3,947.20 万元，主要用于二期“年产 250 万件摩托车铝合金轮毂技改项
目”的设备购置与安装。
四、说明本次募投项目与首发募投项目间的联系和区别。说明实施本次募投
项目的必要性及可行性，结合公司现有及在建产能情况说明新增产能的具体消化
措施。
申请人回复：
（一）本次募投项目与首发募投项目间的联系和区别
本次投资项目与首发募投项目“年产 200 万件铝合金汽车轮毂成品生产线
项目（二期工程）”均属于云南基地整体建设规划的组成部分。其中，云南基地
汽轮项目建设分三期实施，首发募投项目“年产 200 万件铝合金汽车轮毂成品生
产线项目（二期工程）”为二期建设项目，本次“年产 300 万件铝合金汽车轮毂
成品生产线项目”为三期建设项目。结合首发募投项目建设，云南基地整体建设
2-1-22
完工后，将形成年产 500 万件汽轮和 500 万件摩轮的生产规模。
在产品方面，本次募投项目的产品较首发募投项目新增摩轮产品。本次募投
项目与首发募投项目生产所用技术、原材料、工艺流程基本一致，不存在重大差
异。
（二）实施本次募投项目的必要性及可行性
1、实施本次募投项目的背景
（1）汽车零部件产业仍存在较大发展空间
汽车产业是推动新一轮科技革命和产业变革的重要力量，是国民经济的重
要支柱，世界各国均将汽车产业作为工业发展的重中之重。2017 年全球汽车产
销量分别为 9,730.25 万辆、9,680.44 万辆，较上年同期分别增长 2.45%、
3.14%。预计 2020 年全球汽车销量将突破 1 亿台。近几年，我国汽车产销规模
一直保持平稳增长，2017 年，我国汽车累计产销 2,901.54 万辆和 2,887.89 万
辆，同比增长 3.19%和 3.04%，连续 9 年位居全球第一。受宏观经济及国际贸
易摩擦等多种因素影响，2018 年 1-9 月，我国汽车产销量分别为 2,049.13 万辆
和 2,049.06 万辆，同比增长 0.87%和 1.49%，产销增速有所放缓。1但整体来
看，目前我国汽车的刚性需求依然强劲，人均汽车保有量仍然低于欧美等发达
国家和世界平均水平，汽车市场仍有较大的增长空间。
汽车零部件行业是汽车产业发展的基础，目前，全球汽车零部件行业规模
超过 11 万亿。2007-2017 年，我国汽车零部件产业规模年均增幅为 10%-15%，
远高于汽车产业 7%的增速。目前，我国国内汽车产业总产值约 8 万亿，国内
整零（整车和零部件）产业规模比例约为 1:0.8，相比发达国家的 1:1.7，国内汽
车零部件产业仍有超过 3 万亿的巨大增长空间2。
（2）国外摩托车市场迎来新的发展机遇
目前，印度已赶超中国成为全球最大的摩托车市场，2017年印度市场迎来重
大政策利好，有利于我国摩托车零部件海外需求的大幅增长。
1
数据来源：中国汽车工业协会网站 http://www.caam.org.cn/
2
数据来源：中国汽车技术研究中心情报所区域经济与产业投资研究室副主任王白侠在《中国汽车零部件
产业发展研究报告》论证会上的讲话（2017 年 11 月）
2-1-23
摩托车是印度最主要出行交通工具和生产工具。根据印度汽车制造商协会统
计，二轮摩托车占印度国内机动车（含乘用车、商用车及三轮车）市场份额的81%。
2015年至2017年印度国内两轮摩托车销量分别为16,455,851辆、17,589,738辆和
20,192,672辆，2016年、2017年分别较上年增长6.89%和14.80%。3近年来，随着
印度经济的快速发展，农村地区收入上涨，基础设施日益完善，以及越来越多的
人（以女性为主）将摩托车作为通勤手段，印度摩托车销量持续保持高增长，近
5年平均增幅约8%左右。
2017年7月1日，印度进行财政税收体制改革，向印度境内企业征收统一的商
品服务税（The Good and Services Tax）。GST法案有利于减少制造业的税务负担，
有助于提高印度制造业的国内和国际竞争力。对于汽车业（含摩托车业）更是如
此，汽车制造商将能够精简成本，降低商品价格，让消费者受益。全球金融服务
公司Emkay Global Financial Services预测，如果标准消费税按照18%来征收，那
么对于Hero MotoCorp（印度最大的摩托车制造商）、Maruti Suzuki India Ltd（玛
鲁蒂铃木）这样的两轮车和小型车制造商而言，他们可以将旗下车型价格下调
9%。汽车、摩托车零售价将持续降低，消费者对于汽车、摩托车的需求将进一
步增加。4
目前，印度铝合金车轮主要来自于进口，中国是其最主要的进口国，在印度
国内汽车、摩托车需求上升的环境下，将对中国铝合金车轮出口带来重大利好。
（3）国家关于中西部产业转移政策，推动东部沿海地区产业加快向中西部
地区梯度转移
近年来，我国区域经济发展格局正在发生深刻调整。长三角、珠三角、环
渤海等东部沿海地区资本相对饱和，加之土地、劳动力、能源等要素供给趋紧，
资源环境约束矛盾日益突出，外延型发展方式难以为继，加之受国际金融危机
冲击和周边国家竞争加剧的影响，加快经济转型和结构升级刻不容缓。而广大
的中西部地区基础设施逐步完善，要素成本优势明显，产业发展空间较大。在
此背景下，推动东部沿海地区产业加快向中西部地区梯度转移，形成更加合理
有效的区域产业分工格局，已成为促进区域协调发展的政策取向和重要任务。
3
数据来源：印度汽车零部件制造商协会网站 http://www.acma.in/
4
资料来源：中国汽车工业协会网站《印度统一税制汽车业获利好》
2-1-24
2010 年 9 月 6 日，《国务院关于中西部地区承接产业转移的指导意见》正式印
发，这对于在全国范围内推动形成更加合理有效的区域产业分工格局，加快经
济结构调整和发展方式转变具有十分重大的意义。该政策既有利于充分发挥中
西部地区自身资源、劳动力等优势，进一步壮大产业规模，加快产业和人口集
聚，提高中西部地区的自我发展能力；也能够为东部地区发展腾出更大的空间，
提供更强的要素供给保障，缓解资源约束和成本压力，有利于东部地区进一步
增强体制机制和自主创新优势，提升发展质量和国际竞争力。
国家产业转移政策为企业腾挪发展空间、实现产业优化升级提供了引导和
支持，也是企业未来几年实现飞跃发展的重要规划战略。
综上，在上述背景下，为抓住汽车零部件行业的发展机遇，以及印度市场
需求增长及税制改革利好，并贯彻国家产业转移的战略性规划，促进企业产业
布局的优化调整，降低生产成本，公司拟通过本次发行可转换债券募集项目投
资资金。
2、本次募投项目实施的必要性
（1）优化生产基地布局，减少城市规划及产业结构调整带来的不利影响
本次部分募投项目为拟在云南地区扩建年产300万件铝合金汽车轮毂成品生
产线项目和年产500万件摩托车铝合金轮毂项目，该两个项目的部分产能将用于
承接公司原金华和贵阳生产基地摩轮、汽轮的部分产能转移，优化公司生产基地
布局。
公司位于金华地区的摩轮生产基地——今飞亚达目前仍采取向今飞控股租
赁房产的形式进行生产经营，根据金华市规划局出具的情况说明，金华市城市总
体规划修改（2006至2020），今飞亚达租赁的位于金华市环城西路938号厂房所在
地块，土地性质将由工业用地转变为城市道路、绿地以及居住用地，未来该区块
上的所有工业企业都将面临搬迁，因土地性质的变化导致该生产基地未来存在无
法持续使用的可能。为顺利实现今飞亚达摩轮产能转移，公司在上市前即已规划
将今飞亚达的部分产能逐渐转移至云南生产基地，本次募投年产500万件摩托车
铝合金轮毂建设项目是公司实现该战略规划的必要措施。
2-1-25
另外，公司汽轮贵州生产基地位于贵阳市白云区，依托主要原材料供应商中
铝贵州分公司实现铝水直供，进而降低生产经营成本。受贵阳市“退城进园”产
业结构调整以及国家落后产能调整规划影响，公司原材料供应商中国铝业贵州分
公司已于2017年8月完成了搬迁，且其化解40万吨电解铝项目纳入国家“十三五”
淘汰落后产能计划，将于2019年底前关停。一方面，受主要原材料供应商搬迁和
产能关停影响，贵州生产基地原有的原材料供应稳定性和采购成本优势大幅下
降；另一方面，贵州生产基地靠近贵阳市主城区，后续贵阳生产基地亦有可能受
此政策影响而进行搬迁。
2018年9月1日，公司收到金华经济技术开发区管委会《关于实施规划搬迁、
土地收储的通知》，公司金华仙华南街生产基地已被列入开发区规划搬迁、土地
收储范围，仙华南街生产基地目前具有年产300万件汽轮铝合金的生产能力。由
于厂区搬迁和异地重建周期长，短期内可能会因产能无法满足客户的订单需求而
对公司经营产生不利影响，云南生产基地的建设有利于缓解仙华南街生产基地搬
迁过程中带来的产能衔接不畅风险，确保公司运营稳定。为此，公司拟通过在云
南地区扩建汽轮铝合金轮毂生产线，承接贵州生产基地的产能转移，同时减少仙
华南街生产基地搬迁和重建过程对公司经营造成的不利影响。
（2）汽车、摩托车行业的持续发展以及行业集中度的加剧，要求公司必须
扩大生产和销售，保持竞争优势
本次两个募投项目的部分产能为新增产能，用以满足公司业务规模持续扩大
的发展需要。目前，下游汽车整车市场呈平稳增长趋势，摩托车市场需求有所回
暖，而上游零部件市场由于出口需求的增长，发展空间更为广阔。同时，随着行
业发展，下游整车和铝合金轮毂行业的集中度均持续上升，尤其为少数具有整车
配套能力的、位列行业前列的铝合金生产商提供了进一步的发展机遇。同行业公
司中信戴卡、万丰奥威及立中集团现有产能均在1,000万件以上，但仍在不断扩
充产能来提升产品市场占有率和企业竞争力，公司现有产能与上述公司仍存在较
大的差距，需要抓住汽车行业发展机遇，保持市场竞争优势。
近年来公司的产品市场规模增长较快，尤其2017年下半年开始，印度客户
Hero Moto Corp、Honda Motorcycle & Scooter India、Bajaj Auto等产销规模不断提
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升，发展势头良好，使得印度市场摩轮订单大幅增加，摩轮已出现供不应求的情
况，公司当前产能已无法满足客户订单需求，很多已开发的新项目无法落实批量
生产。本次汽轮和摩轮扩产项目达产后，将形成300万件汽轮和500万件摩轮的年
生产能力，结合承接贵阳、金华产能转移及金华仙华南街厂区收储搬迁情况，公
司未来新增产能与业务发展需求相匹配，本次募投生产线扩建项目是保证公司持
续发展的必要投入。
（3）有利于充分利用云南地区的资源、成本优势，提高公司盈利能力
目前，公司主要生产基地位于浙江省金华地区，近年东部沿海地区土地、劳
动力、能源等资源紧张日益突出，对公司进一步发展形成制约。云南地区位于中
西部核心区域，拥有相对丰富的矿产资源、低廉的生产要素、广阔的市场前景、
较高的投资回报和系统的鼓励政策，成为公司优化产业基地布局，扩建汽车、摩
托车铝合金轮毂项目的良好选择。
公司在云南地区扩大汽车、摩托车铝合金轮毂生产产能，一方面，通过靠近
原材料供应商云南铝业，可以实现铝水直供，减少熔炼等环节的能源消耗，节约
了产品的采购成本及生产成本。同时，通过本次建设，能充分利用云南地区土地
资源及水、电、天然气等能源丰富、优惠以及人力成本优势，降低公司产品成本，
提高产品市场竞争力。另一方面，依托云南区位优势，能实现区域客户的近距离
对接，最大限度降低产品运输成本。因此，本次募投生产线建设项目对公司降低
成本，提高盈利能力具有必要性。
（4）有利于实现就近配套生产，提升服务能力
西南地区市场被视为中国汽车产业最具发展潜力的地区之一，同时也是摩托
车销售的主力地区，产业集群效应明显。云南具有优越的区位优势，从市场需求
角度，云南地区与西南、华南及南亚、东南亚客户均可近距离对接，也是公司未
来开拓东南亚市场的重要基地。公司以市场需求为导向，采取紧贴汽车、摩托车
产业集群的战略，从主要集中于金华地区的产能逐渐扩展到金华、云南、贵州、
宁夏四大生产基地的产能布局。本次募投项目“年产300万件铝合金汽车轮毂成
品生产线项目”和“年产500万件摩托车铝合金轮毂项目”，通过对云南生产基地
的扩产，进一步优化产能布局，提升综合服务能力，提高公司盈利水平。
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（5）为公司进一步巩固、开拓海外市场打下坚实基础
我国汽车产业借助“一带一路”等政策积极布局海外，推动中国汽车国际化，
包括公司部分客户在内的国内汽车厂商如上汽集团、长城汽车、上汽通用五菱等
纷纷在印度、印尼等南亚地区设厂。云南地处中国与东南亚、南亚三大区域的结
合部，与缅甸、越南、老挝三国接壤，与马来西亚、新加坡、印度、孟加拉等国
邻近，是我国毗邻周边国家最多的省份之一，成为我国通往东南亚、南亚国家的
国际大通道。公司通过在云南建立生产基地及收购沃森制造（泰国）有限公司
100%股权，有利于公司进一步开拓东南亚和南亚市场，在保持摩轮产品在该地
区的竞争优势的基础上，扩大汽轮产品的市场份额，提升公司产品竞争优势。同
时，中美贸易摩擦下我国出口美国市场铝轮关税将大幅提高，为巩固并扩大美国
市场，公司通过云南生产基地的区位优势，为后续泰国基地提供生产支持，从而
降低中美贸易摩擦的不利影响。
3、本次募投项目实施的可行性
（1）国家产业政策支持
汽车产业是推动新一轮科技革命和产业变革的重要力量，是建设制造强国的
重要支撑，是国民经济的重要支柱。国家和地方政府出台一系列政策，积极扶持
汽车产业的发展。《汽车产业中长期发展规划》中提出，支持整车企业协同零部
件企业选择重点发展地区建设汽车产业园区，形成科学布局、联动发展的产业格
局；到2020年，形成若干家超过1000亿规模的汽车零部件企业集团，在部分关键
核心技术领域具备较强的国际竞争优势；到2025年，形成若干家进入全球前十的
汽车零部件企业集团。云南省先后制定了《云南省产业发展规划（2016-2025年）》、
《云南省先进装备制造业发展规划（2016-2020年）》，提出，坚持以整车为龙头，
以重点园区为依托，打造汽车产业集群，配套发展高效柴油发动机及动力总成、
自动变速箱、车桥、内饰件、底盘件、铝合金轮毂等零部件产业。在昆明、曲靖、
玉溪、红河、楚雄、大理等州、市，重点建设高端装备制造基地。2020年，云南
省汽车及配套产业主营业务收入将达到800亿元-1000亿元。
国家制造强国战略的实施和一系列产业政策的出台为本次募投项目提供重
要政策支撑和发展机遇。
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（2）进口国产业政策支持
印度是公司摩托车轮毂产品重要出口地区。2015 年，印度政府和印度汽车
制造商协会（SIAM）发布了《2016~2026 年汽车发展规划》（AMP），到 2026
年，将车辆相关生产总值（包括轿车、卡车、拖拉机、摩托车，以及相关零部
件）从目前的 4.64 万亿卢比提升至 18.89 万亿卢比（约合人民币 1.8 万亿元）。
未来 10 年，机动车产业对印度 GDP 的贡献率预计将超过 12%，占制造业部门
的 40%以上。同时，到 2026 年，印度争取进入全球汽车（含摩托车）产销量前
三名，印度汽车零部件（含摩托车零部件）产业规模将从目前的 1,200 亿卢比
增至 5,935 亿~7,320 亿卢比。到 2026 年，两轮机动车产量将由 2015 年的 1,850
万辆增长到 5,060~5,550 万辆。5根据印度汽车零部件制造商协会（ACMA）统
计数据，2017 年度，中国稳居印度零部件进口榜首，占其全年进口份额的 26.4%，
远超第二名德国（13.0%）6。进口国汽车产业（含摩托车）政策的支持和未来
发展规划，为我国摩托车零部件的出口提供了较好的市场预期。
（3）市场需求增长，有利于消化本次募投新增产能
①国内市场
随着产业格局和生态体系的深刻调整，我国正加紧布局，利用成本、市场等
优势，积极承接国际产业和资本转移。中西部地区也借助国家“一带一路”、西
部大开发等国家发展战略机遇，积极承接中东部产业转移。目前，我国基本形成
了长三角、珠三角、东北地区、京津地区、华中地区、西南地区六大汽车产业集
群，其中西南市场起步较晚，发展较慢。在经济与汽车消费快速增长期后，北上
广等大城市的汽车保有量已达到饱和，而随着国家西部大开发政策的不断深入和
推进，西南部地区经济的发展正驶入快车道，汽车消费的潜能也进一步得到释放，
以西部车市为代表的二三线区域市场，成为中国车市增速最快的地区。公司客户
吉利汽车、一汽大众、神龙汽车、北汽股份、长安汽车及柳汽等汽车整车制造商
及云南银翔、钱江摩托、豪爵控股及宗申集团等摩托车制造商纷纷布局西南市场，
为公司积极开拓西南市场提供了稳定的客户基础，为本次募投新增产能的销售提
供了保障。
5
数据来源：印度汽车工业协会网站 http://www.siamindia.com/
6
数据来源：印度汽车零部件制造商协会网站 http://www.acma.in/
2-1-29
②海外市场
汽车铝合金轮毂方面，近年来，公司通过不断开拓以日本、韩国为主的东
亚 OEM 市场，提升海外 OEM 市场份额，从而优化海外市场产品结构。目前，
公司已与韩国大宇、WEDS、TOPY、阿部商会、日本大发等知名客户建立了稳
定的合作关系；同时，公司通过布局海外生产基地如收购泰国公司股权，借助
当地的国际税收优惠政策，减少国际贸易摩擦带来的不利影响。报告期内，公
司汽轮国外销售金额尤其是东亚市场持续增长，其中 2017 年汽轮国外销售金额
较 2016 年增长 12.73%，汽轮国外 OEM 市场销售额较上年增长 45.58%，国外
OEM 市场销售占汽轮海外销售额的比重由 2015 年的 11.95%提升至 2018 年 1-6
月的 31.37%。中美贸易摩擦背景下，公司一方面通过开拓海外生产基地如收购
泰国公司维护美国市场，另一方面通过前期的市场和客户结构调整，降低贸易
摩擦带来的不利影响，促进本次募投汽轮产品的销售。
摩托车铝合金轮毂方面，公司主要出口市场印度摩托车市场大幅增长，公
司印度出口订单大幅增加。2017 年度，印度两轮机动车产销量分别为 2,314.71
万辆、2,300.77 万辆，较上年同期增长 16.12%、15.44%。同时，受印度财政税
制改革对摩托车等制造业的利好影响，以及印度摩托车铝合金车轮逐渐替代铁
轮的产业升级，印度摩托车铝合金轮毂的需求增长较大。此外，公司通过本地
化供货优势，以及装胎配套服务，进一步提高了客户黏性和销量。印度摩轮市
场需求的大幅增长，为本次募投摩轮扩建项目的未来销售提供了保障。
（4）稳定的客户资源为本次募投项目提供保障
公司长期与众多国内整车厂合作，已形成了长期稳定的合作关系，公司主要
产品涵盖了国内主流乘用车、商用车整车厂和摩托车生产商。公司的客户资源是
公司在研发能力和产品获得客户认可、配套供应能力发展进步的基础上，逐步积
累形成的。
凭借强大的研发实力和制造能力，公司已经为吉利汽车、东风汽车、一汽大
众、神龙汽车、北京汽车、长安汽车、一汽海马、汉腾汽车等提供汽车铝合金轮
毂配套服务，为国内摩托车销售前十名企业中的大长江（豪爵控股）、银翔、新
大洲本田、五羊-本田、钱江集团、宗申集团以及印度前六名摩托车企业Hero Moto
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Corp、 Honda Motorcycle & Scooter India、Bajaj Auto、Royal Enfield 、TVS Motor
Company LTD.和Suzuki Motorcycle India等公司提供摩托车铝合金轮毂配套服
务。
丰富的客户群体为公司积累了与不同类型客户的配套经验，客户资源的支持
为公司扩大生产规模、优化布局生产基地，实现规模化生产提供了前提条件。公
司将继续巩固现有市场份额，并积极开拓新客户和新市场，稳步提升市场供货量，
实现产能与销售的同步协调增长。
（5）公司具有顺利实施项目的坚实基础
①技术和研发方面
作为高新技术企业，公司长期致力于科技创新，经过多年积累，公司已拥有
原材料制备、产品设计、模具设计和开发、精加工、表面喷涂等铝合金车轮研发
和生产过程中所涉及的一系列自主知识产权，熟练掌握了铸造、旋压等核心生产
工艺，具有丰富的汽车车轮产品设计、测试及生产的技术积淀。截至2018年6月
30日，公司共拥有299项专利，其中发明专利16项。在设计开发的基础上，公司
具有大规模产品生产能力，在配合客户完成产品开发的同时提供满足客户需求的
大批量、高质量的产品，公司的技术和研发实力是实现募投项目的有力保障。
②质量控制方面
公司始终将产品质量管理放在重要位置，建立了包括质量管理、质量检测、
售 后 服 务 等 在 内 的 一 整 套 完 整 的 质 量 保 证 体 系 ， 并 通 过 了 ISO9001:2008 、
ISO/TS16949等质量体系认证。通过有效的全过程监控，公司产品的整个生产过
程都在质量保证体系的受控范围之内，保证了本募集资金项目产品性能的优良和
质量的稳定。
③资质认证方面
公司凭借先进的生产线和优良的产品质量，已经通过德国TUV、日本VIA、
美国SFI、印度ARAI等国家的产品性能认证，获得国际汽车工作组(IATF)的
IATF16949认证、神龙汽车的QSB+（Quality Systems Basic Plus，质量体系基础+）
及“浙江制造”等第三方认证。上述认证有利于公司能够更顺利的进入汽车及摩
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托车整车厂商的供应商体系，提升公司市场占有率。
④营销网络及产品服务优势
作为自主零部件供应商，公司具有性价比高、反应速度快、服务好等优势。
公司建立了较为完善的销售网络体系，不断提升售后服务质量。为及时高效响应
客户需求，公司将汽轮客户划分西南片区、西北片区、中部片区、日本片区四大
区块，并在重庆、柳州、宁波、北京、日本等地区分别设有办事处；同时，公司
通过在印度设立公司，通过本土化为摩轮客户提供及时高效的服务。公司已形成
了比较完善的销售网络和服务管理体系，为国内客户提供优质的产品、服务和系
统解决方案，进一步提升客户满意度和认可度。
⑤人才方面
公司拥有较为完善的人才培养机制，除了对员工进行系统的技术和管理培训
等内部培训之外，还与高校、科研院所等开展合作，如2018年公司与浙江工业大
学共建研究院，将后备力量送到这些机构当中进行定向培养，在短期内迅速提高
员工的学术水平，从而培养了一批具有丰富实践经验、敬业精神的管理及生产人
才，为本募集资金项目的顺利实施提供了重要的驱动力。
（三）结合公司现有及在建产能情况说明新增产能的具体消化措施
1、公司现有主要产品及产能分布情况
公司产品主要包括汽轮和摩轮，产品主要经过前道工序和后道工序。前道
工序主要包括铸造工序，形成毛坯件；后道工序主要包括热处理、机加工和涂
装等工序，经过后道工序处理后，形成产成品。在实际生产经营过程中，公司
综合考虑生产计划、物流成本等，合理布局调配各生产基地间的产能，确保经
营效益最大化。汽轮和摩轮产品现有产能及产能变动情况具体如下：
（1）汽轮产品产能布局及产能变动情况
目前，公司汽轮产品目前共有金华、贵阳、宁夏及云南四大国内生产基地，
2018 年，为应对贸易摩擦对公司生产经营造成的不利影响，公司布局海外，全
资收购沃森制造（泰国）有限公司。目前公司具有年生产 850 万件汽轮产品的
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能力，截至 2017 年 12 月 31 日，各生产基地产能及未来三年公司生产基地规划
情况如下：
项目 产能情况
①截至 2017 年 12 月 31 日，金华基地具有 450 万件铸造能力、650 万
件热处理、机加工和涂装能力。
②金华基地年产 200 万件汽轮技改项目前期已投产，受客户产品结构
及技术标准要求提高影响，该项目于 2018 年 6 月底完全达产，较 2017
年底新增产能 50 万件。
金华基地
③公司计划 2019 年年初在泰国进行涂装线建设，同时，将金华基地后
道工序中的涂装线（120 万件）产能转移至泰国，该项产能转移不会增
加公司总产能。
经过技改项目产能增加和涂装线产能转移至泰国基地，金华基地总产
能为 580 万件（650+50-120）。
①受供应商中铝贵州分公司搬迁影响，该基地不再从事铸造生产，由
其他基地将铝液铸造成毛坯件后再运至贵阳基地进行热处理、机加工
贵阳基地 和涂装等工序的后续加工，年产能 200 万件。
②随着云南基地逐步建设投产，该基地 200 万件产能逐步转移至云南
基地。
①宁夏基地主要从事铸造生产，将铝液铸造成毛坯件，每年可形成 200
万件毛坯件，后续热处理、机加工等成品加工工序由其他基地完成。
宁夏基地
②由于公司在该基地周边尚未形成稳定的客户群，目前暂无继续扩大
生产线建设的计划。
目前尚处于建设期，项目分三期建设，一期二期建设完成后，将形成
云南基地 200 万件年生产能力。本次募投项目为三期建设项目，云南基地整体建
设完工后，将形成年产 500 万件汽轮的生产规模。
公司计划 2019 年初开工建设涂装工序生产线，将金华基地 120 万件涂
装线产能转移至泰国，国内的半成品出口至该基地，由该基地进行产
泰国基地 品表面的涂装抛光，最终形成成品后再销往海外市场。
由于该基地涂装线 120 万件产能系由金华基地转移至该基地，不会增
加公司总产能。
根据公司规划，上述基地建设完成后，公司年生产能力将由 2017 年 12 月
31 日的 850 万件增加至 1,200 万件，具体分布如下：
单位：万件
2017 年 12 月 31 日产能 本次项目完成后产能
项目
前道工序 后道工序 前道工序 后道工序
金华基地 450 650 500 580
贵阳基地 - 200 - -
宁夏基地 200 - 200 -
云南基地 200 - 500 500
2-1-33
2017 年 12 月 31 日产能 本次项目完成后产能
项目
前道工序 后道工序 前道工序 后道工序
泰国基地 - - - 120
合计 850 850 1,200 1,200
（2）摩轮产品产能布局及产能变动情况
公司摩轮生产基地包括金华和云南基地，目前金华基地包括今飞摩轮厂区
和今飞亚达厂区，共具有 825 万件年生产能力；云南基地尚处于建设初期，按
照规划，云南基地整体建设完工后，将形成 500 万件摩轮的生产规模，其中，
300 万件生产能力将用于承接今飞亚达摩轮的产能转移。
根据公司规划，云南基地建设完成后，公司年生产能力将由现在的 825 万
件增加至 1,025 万件，具体分布如下：
单位：万件
项目 2017 年 12 月 31 日产能 本次项目完成后产能
金华基地 825 525
云南基地 - 500
合计 825 1,025
2、新增产能消化措施
（1）深度开发现有客户资源
公司目前拥有一个较为稳定且不断壮大的客户群，为本项目产品顺利销售
提供了较为可靠的保障。汽轮方面，公司与北汽股份、长安集团、神龙汽车、
柳州汽车、一汽海马、一汽大众、通用五菱、韩国大宇等汽车厂商建立了良好
的产品配套关系；摩轮方面，公司为豪爵控股、新大洲本田、五羊-本田、钱江
集团、宗申集团以及印度 Hero MotoCorp、Honda Motorcycle&Scooter India、Bajaj
Auto 和 Suzuki Motorcycle India 等公司提供配套服务。
公司通过如下措施对现有客户进行深度开发，增加客户黏性：
①产品配套开发设计
在汽轮方面，公司通过积极参与现有客户的新车型配套开发设计，增加老
客户订单。公司具有丰富的产品研发经验，能够配合客户从事新产品的开发设
2-1-34
计及原有产品的改款设计，实现与客户产品开发同步，缩短了对新产品的批量
配套时间。2018 年，公司与长安集团合作进行了 5 款新车型产品的开发，其中
3 款于 2018 年实现量产，2 款于 2019 年实现量产；与通用五菱合作进行了 2 款
新车型产品的开发，预计 2018 年年底实现量产；与北汽股份合作开发了 1 款新
车型产品并实现量产；与 WEDS 合作开发了 1 款新车型产品并实现量产，另有
2 款新产品处于开发过程中。公司通过同步配套开发并量产，促进公司销量的
提升。
在摩轮方面，印度是公司最大的摩轮 OEM 市场，公司为印度知名整车制
造商提供产品配套设计开发。2017 年下半年以来，由于印度摩托车市场的快速
发展，公司印度客户的订单大幅度增加，2018 年 1-9 月，印度客户向公司下达
订单达 445 万件，受公司实际生产能力影响，公司实际接受订单约 340 万件，
预计 2019 年印度市场主要摩轮客户产量仍会持续增长，进而带动公司摩轮订单
量的增长。
②就近配套，缩短供货时间。
目前，公司客户东风汽车、北汽股份、长安汽车等汽车整车厂及云南银翔、
钱江摩托及豪爵控股等摩托车制造商纷纷布局西南市场，公司通过西南基地的
建设，实现就近配套，大大缩短了产品交货期，最大限度满足客户的订单需求。
③提供衍生增值服务。
公司在聚焦主业同时，进行产业链延伸，如在印度市场为客户提供摩托车
装胎服务，在为客户节约产品转运物流成本的同时也增加了公司经营效益。
（2）积极开发新客户
公司通过参与国内外行业展会、联系主机客户并邀请参观生产基地、服务
商介绍等方式积极开拓客户。同时，对生产基地配套属地周边的主机客户进行
重点开发，以供货及时、配套服务完善等措施吸引客户。
汽轮方面，2015 年公司开拓了韩国大宇并实现批量供货，销售额由 2015
年的 1,740 万元增加至 2017 年的 8,862.92 万元，2018 年 1-9 月份实现销售收入
约 1.1 亿元，超过 2017 年全年销售额；同时，目前公司正与韩国大宇合作开发
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3 款新车型产品，预计 2019 年将实现量产，有望进一步提升对韩国大宇销量；
2017 年，公司成功开发了众泰汽车、汉腾汽车、江铃汽车并于 2017 年下半年
大批量供货；2018 年，公司成功开发了吉利汽车，并实现大批量供货，根据双
方达成战略合作意向，至 2020 年年供货量将达到 250 万件。同时，2018 年公
司进一步开发了上海大众、东风悦达起亚、比亚迪等主机客户并开始小批量供
货，预计 2019 年该部分客户的订单将有所增加；2018 年 9 月，公司通过了长
城汽车股份有限公司的供应商考评，为后续批量供货打下基础。
摩轮方面，2017 年底公司成功开发了 Royal Enfield、TVS Motor Company
LTD.等印度知名摩托车制造商和云南银翔等客户，并开始批量供货。经过 2018
年的初步合作，预计印度市场新增客户订单将在 2019 年有较大提升。通过开发
上述客户，公司摩轮业务范围已覆盖国内主要摩托车制造商和印度前六大摩托
车制造商。摩轮市场新增客户也将为本次募投产品消化提供有力保障。
（3）积极布局海外生产基地，规避进口国政策风险
中美贸易摩擦在对公司生产经营带来不利影响的同时，也为公司提供了发
展机遇。由于贸易摩擦导致美国市场客户成本转嫁以及订单需求向其他国家和
地区转移，会导致国内铝合金轮毂制造商订单下降，进而加剧铝合金轮毂行业
的激烈竞争，强制淘汰不具有竞争优势的生产商，从而进一步提升了国内铝合
金轮毂行业集中度，为提前布局海外生产基地的优势企业创造了提高市场占有
率的契机。
公司积极布局海外市场，2018 年通过收购沃森制造（泰国）有限公司股权，
后续将择机在泰国建设生产基地，依托国内成熟的技术，借助泰国良好的贸易
环境和税收优惠，规避中美贸易摩擦的不利影响，从而有利于维持并进一步拓
展美国市场份额。公司依托泰国生产基地，与美国售后客户积极接洽，目前已
与 TWG、TAP Worldwide LLC 等多家客户签订合作协议或框架订单。根据与
TWG 合作协议，公司从 2019 年起向 TWG 年销售订单将从目前的 10 万件增加
至 50-60 万件；根据与 TAP Worldwide LLC 年度框架订单，2019 年采购总量约
23 万件，较以往年度采购量大幅增长。同时，公司与 ALKATEC、Tyremotive、
CMS 等美国售后客户达成继续合作初步意向以及约 20 万件/年的意向性订单，
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上述意向性订单有利于促进公司新增产能的消化。
（4）加强营销队伍建设，完善售后服务体系
公司已经建立了一支以管理人员为领导，以营销人员为核心，以生产和技
术人员为支持的完善的营销队伍。通过划分市场区域板块、在整车厂附近设立
办事处、一线营销人员驻点，密切关注顾客需求，及时反馈顾客信息，生产和
技术人员根据顾客需求对现有产品进行改进并适时进行新产品的研发，公司管
理层根据市场形势制定和调整年度产品营销计划和实施方案。目前，公司根据
客户分布情况，划分西南、西北、中部及日本四大片区，在重庆、柳州、宁波、
北京、日本等地区分别设有办事处。同时，为更好的服务印度市场客户，派驻
国内技术人员进行 24 小时现场跟踪服务。通过建设更为专业的营销队伍和完善
的售后服务体系，提升响应速度，增强客户认可度和满意度。
（5）加大宣传力度，增强产品知名度
通过与客户的长期稳定合作和多年积累，公司已在行业内奠定了良好的市
场地位，塑造了良好的品牌形象，并形成了广泛品牌影响力。公司将利用国际
性展览会、博览会主动推广公司产品，通过在报刊、杂志登广告等多种手段继
续扩大公司品牌的影响力。
五、结合公司现有业务及同行业可比公司的效益情况说明本次募投项目效益
测算的过程及谨慎性，说明本次募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影
响；
申请人回复：
（一）本次项目效益测算过程及谨慎性分析
1、项目经济效益基本情况
（1）年产 300 万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目
本项目实施期 2 年，项目建设完成后，预计能实现年销售收入 67,695.00 万
元，年税后利润 6,753.99 万元。
2-1-37
（2）年产 500 万件摩托车铝合金轮毂项目
本项目实施期约 4 年，项目建设完成后，预计能实现年销售收入 46,150.00
万元，年税后利润 3,242.86 万元。
2、收入测算过程及谨慎性分析
（1）年产 300 万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目
公司本项目拟用于生产 300 万件 14-22 寸汽车铝合金轮毂，参照 2017 年度
产品规格型号销售量及销售单价，结合未来市场需求测算本项目年销售收入情
况如下：
尺寸 数量（万件） 单价（元/件） 销售收入（万元）
14 寸 60.00 144.00 8,682.00
15 寸 46.00 187.00 8,602.00
16 寸 77.00 207.00 15,939.00
17 寸 96.00 257.00 23,644.00
18 寸 15.00 326.00 4,890.00
19 寸 3.00 427.00 1,281.00
20 寸 5.00 591.00 2,955.00
22 寸 2.00 851.00 1,702.00
合计 300.00 225.65 67,695.00
本次测算销售均价与公司报告期内汽轮产品销售均价对比情况如下：
单位：元/件
本次测算销售 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
均价 销售均价 增长率 销售均价 增长率 销售均价 增长率 销售均价
225.65 228.76 4.00% 219.97 5.87% 207.77 1.86% 203.98
报告期内，公司汽轮产品销售均价受原材料价格变动影响，逐年增长。本
次测算销售均价与公司最近一年一期汽轮产品的销售均价基本一致，略高于
2017 年度销售均价，主要由于公司现有产品中存在部分价格较低的 12-13 寸产
品，而本项目主要生产 14-22 寸汽轮产品，测算具有合理性和谨慎性。
（2）年产 500 万件摩托车铝合金轮毂项目
随着以印度为主的海外市场快速发展，公司外销收入占比逐年提升，参照
2017 年度内外销收入比重、销售单价对本项目年销售收入测算情况如下：
2-1-38
销售类型 数量（万件） 单价（元/件） 销售收入（万元）
内销 150.00 86.00 12,900.00
外销 350.00 95.00 33,250.00
合计 500.00 92.30 46,150.00
本次测算销售均价与公司报告期内摩轮产品销售均价对比情况如下：
单位：元/件
本次测算销售 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
均价 销售均价 增长率 销售均价 增长率 销售均价 增长率 销售均价
92.30 92.41 -0.89% 93.24 7.19% 86.99 -0.52% 87.44
报告期内，公司摩轮产品销售均价呈现逐渐增长并趋稳的态势，本次测算
销售均价略低于公司最近一年一期摩轮产品的销售均价，测算具有谨慎性。
综上，公司本次效益测算中销售价格和销售收入测算具有谨慎性和合理性。
3、成本费用测算过程及谨慎性分析
（1）外购原辅材料、燃料和动力费
项目计算期内相关业务所需的所有原辅材料、包装物和燃料动力费用根据
相关业务需求程度、综合最近一年公司平均采购单价和价格走势等因素进行测
算。
①铝价下调因素
报告期，原材料铝价呈持续增长趋势，其中 2017 年受国家环保政策、供给
侧改革等因素综合影响，根据长江有色网显示的 A00 现货铝 2017 年平均价格
较 2016 年上涨 15.70%，2018 年上半年较 2017 年峰值有所回落后仍处较高位运
行状态。
为控制生产成本，公司与主要供应商签订了长期框架合作协议，约定铝供
货价格参照同期长江现货市场价格下浮 280 元/吨，较 2017 年平均市场价格下
浮约 2.00%，若后续铝市场价格走低，铝采购价格下降幅度将进一步扩大，因
此，本次铝采购价格按照 2017 年采购均价下浮 2%测算具有谨慎性。
②电力成本下调因素
云南富源地区电力资源丰富且具有较强的价格优势，2017 年度公司云南地
2-1-39
区为 0.42 元/度，较 2017 年金华地区电价 0.64 元/度低 34.37%；同时，根据富
源县人民政府办公室文件，根据公司用电情况给予一定的价格补助。基于谨慎
性原则，该项目电力成本按照当地电力成本进行测算，政府电价补助因素未纳
入本次效益测算。
除上述因素外，公司其他原辅料及燃动费用均按照 2017 年采购价格水平进
行测算。
（2）制造费用
包括修理费用、折旧摊销费用和其他制造费用三项组成。其中：修理费按
照行业惯例，采取年折旧额的 40%进行测算；折旧摊销费用按照公司现行会计
政策对本次资本性投入的折旧摊销计算；其他制造费用则根据 2017 年水平进行
测算；基于谨慎性考虑，对于制造费用中因铝水直供带来的铝锭重熔成本下降
不作考虑。
（3）直接人工
本次直接人工测算参照 2017 年公司金华地区工资水平基础上，结合云南当
地收入水平的基础上进行测算。2017 年度公司云南基地单位人工成本较金华地
区低 20%左右，本项目按照 2017 年公司实际工资水平的 85%进行测算。
（4）管理费用、销售费用、财务费用
在实践中将管理费用归类为行政管理部门管理人员工资或薪酬、折旧费、
无形资产和其他资产摊销费、修理费和其他管理费用几部分；将销售费用归为
工资或薪酬、折旧费、修理费和其他销售费用几部分。
本次测算时，考虑公司研发支出基本上由公司总部和今飞摩轮承担、本次
新增长期资产相关折旧摊销均体现在制造费用中，因此将研发支出和折旧摊销
费用从销售费用和管理费用中予以剔除。管理人员和销售人员薪酬按照 2017 年
公司实际工资水平的 85%进行测算。
考虑上述因素后，按照 2017 年公司汽轮产品和摩轮产品销售及管理费用率
进行测算项目产生的销售费用及管理费用，具体费用率如下：
2-1-40
项目 汽轮产品 摩轮产品
销售费用率 2.66% 2.04%
管理费用率 3.33% 2.61%
财务费用支出根据除铺底流动资金外的流动资金及同期银行融资成本进行
测算。
（5）增值税、城市维护建设税、教育费附加按国家有关规定计算。
综上，公司在测算本募投项目成本费用时，采用的原材料价格、销售费用
率、管理费用率、制造费用率等参数，综合考虑并参考了最近一年公司平均采
购成本、公司销售费用率、管理费用率及制造费用率水平，以及项目实施所在
地物价水平、工资水平等因素确定，遵循并体现了成本费用测算的谨慎性和合
理性。
4、本次项目毛利率合理性分析
结合公司 2017 年度产品成本率及本次项目实施地资源优势带来的成本下
降因素，本次募投项目毛利率情况如下：
（1）年产 300 万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目
基于 2017 年公司汽轮产品料工费占比情况，本次项目毛利率测算情况如
下：
项目 2017 年度占比 测算考虑因素 本次项目测算
铝液约占原材料的 94%，单价下降
直接材料 69.18% 67.88%
2%，其他材料保持不变
燃料及动力 10.91% 电力占燃动的 46%，单价下降 30% 9.40%
直接人工 7.40% 单位人工下降 15% 6.29%
制造费用 12.52% 单位维持不变 12.52%
合计 100.00% -3.91% 96.09%
成本率 80.89% 77.73%
毛利率=1-成本率 19.11% 22.27%
实际测算毛利率 21.00%
（2）年产 500 万件摩托车铝合金轮毂项目
2017 年公司摩轮产品料工费占比及本次项目毛利率测算情况如下：
项目 2017 年度占比 测算考虑因素 本次项目测算
2-1-41
铝液约占原材料的 94%，单价下降
直接材料 56.85% 55.78%
2%，其他材料保持不变
燃料及动力 12.01% 电力占燃动的 46%，单价下降 30% 9.40%
直接人工 11.23% 单位人工下降 15% 9.55%
制造费用 19.91% 单位维持不变 19.91%
合计 100.00% -5.36% 94.64%
成本率 89.14% 84.36%
毛利率=1-成本率 10.86% 15.64%
本次实际测算毛利率 14.80%
（3）同行业上市公司毛利率情况
报告期内，公司及同行业上市公司主要产品毛利率情况如下：
单位：%
行业均
项目 万丰奥威 跃岭股份 迪生力 公司 本次测算
值
2018 年 1-6 月 21.49 16.18 27.84 21.84 20.65
汽 2017 年 22.13 17.81 45.37 28.44 19.11
21.00
轮 2016 年 24.88 22.54 40.06 29.16 19.99
2015 年 24.83 22.67 35.48 27.66 19.43
2018 年 1-6 月 16.24 - - 16.24 11.66
摩 2017 年 13.92 - - 13.92 10.86
14.80
轮 2016 年 18.53 - - 18.53 11.30
2015 年 23.56 - - 23.56 12.61
注：迪生力 2018 年 1-6 月毛利率数据取主营业务综合毛利率。
如上表所示，本次募投项目测算毛利率低于同行业上市公司均值，本次毛
利率较为合理。
综上，公司在测算本募投项目效益时，依据的方法明确，测算的参数选取
恰当，本次效益测算具有谨慎性、合理性。
（二）说明本次募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响
本次募集资金投资项目整体建成后，新增折旧及摊销的情况如下表所示：
单位：万元
新增固定资产 新增无形资产
项目名称 新增净利润
年折旧 年摊销
年产 300 万件铝合金汽车轮毂成品生
2,398.94 - 6,753.99
产线项目
年产 500 万件铝合金摩托车轮毂项目 1,445.13 - 3,242.86
2-1-42
新增固定资产 新增无形资产
项目名称 新增净利润
年折旧 年摊销
合计 3,844.07 - 9,996.85
本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步完成，公司的固定资产规
模将有较大幅度的扩大，固定资产折旧也将相应增加。募集资金投资项目整体
建成后，预计每年新增的固定资产折旧和无形资产摊销金额合计约为 3,844.07
万元。本次募投项目投产后即可实现盈利，年实现净利润合计约为 9,996.85 万
元，有利于增厚公司业绩，因此本次募投项目新增固定资产折旧对于公司的业
绩不存在重大不利影响。
六、说明偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如
存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函，说明偿还银行贷
款的必要性
申请人回复：
（一）偿还银行贷款明细情况及是否存在提前还款
公司拟用本次募集资金偿还银行贷款 10,000 万元，拟偿还短期借款的明细
情况如下：
单位：万元
拟使用募
借款主
序号 债权人 金额 借款利率 借款期间 用途 集资金偿
体
还金额
今飞凯 浙商银行 2018.5.2- 补充流
1 4,000.00 5.655% 4,000.00
达 金华分行 2019.4.22 动资金
今飞凯 浙商银行 2018.6.1- 补充流
2 6,000.00 5.655% 6,000.00
达 金华分行 2019.4.22 动资金
合计 10,000.00 10,000.00
本次发行募集资金将按上述债务到期日时间顺序进行偿还，在不改变本次募
集资金投向的前提下，公司董事会可根据实际情况对上述债务的募集资金偿还顺
序和金额进行适当调整。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司
将根据债务的实际情况以自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
根据公司与浙商银行签订的借款合同，上述借款允许提前还款，只需提前告
2-1-43
知银行还款日期即可，无需取得银行同意函。
（二）偿还银行贷款的必要性
公司拟使用本次募集资金中 10,000 万元通过偿还银行借款的方式调整负债
结构。近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，目前公司主要采取
银行借款方式进行融资，通过银行贷款的方式筹集资金为公司扩大经营规模提供
了资金支持和保障，但目前我国银行贷款的实际利率处于较高水平，公司间接融
资成本较高，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。具体分析如下：
1、优化债务结构
报告期内，公司与同行业上市公司偿债能力指标对比情况如下表所示：
财务指标 公司名称 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产负债率 行业均值 24.52% 19.58% 22.56% 25.64%
（母公司） 本公司 70.82% 66.51% 67.46% 68.85%
资产负债率 行业均值 32.46% 28.62% 31.45% 35.35%
（合并） 本公司 76.93% 75.82% 79.37% 81.07%
行业均值 1.99 2.24 2.39 2.33
流动比率（倍）
本公司 0.73 0.74 0.68 0.63
行业均值 1.16 1.45 1.04 1.07
速动比率（倍）
本公司 0.44 1.39 1.50 1.56
注：行业均值取自万丰奥威、迪生力、跃岭股份相关数据的均值。
由上表可见，与同行业上市公司相比，公司资产负债率较高，流动比率与
速动比率偏低。公司偿债压力较大，财务风险高于同行业上市公司。截至 2018
年 6 月末，公司短期借款余额 205,336.43 万元，占总负债的比例为 87.68%，占
比较高。为保证公司平稳健康发展，有必要减少银行贷款规模，降低短期借款
到期偿还压力，优化债务结构。
2、降低财务费用，改善盈利水平
通过银行贷款的方式筹集资金为公司扩大经营规模提供了资金支持和保
障，但目前我国银行贷款的实际利率处于较高水平，公司间接融资成本较高，
由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。2015 年度、2016 年度和 2017 年
度，公司利息支出分别为 11,335.74 万元、9,021.05 万元和 10,403.96 万元，占
2-1-44
当期利润总额比例分别为 158.65%、103.75%和 141.38%，占比较高。
报告期内，公司与同行业上市公司财务费用率指标对比情况如下表所示：
财务指标 公司名称 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
行业均值 0.31% 2.01% -0.94% -0.80%
财务费用率
本公司 4.33% 4.40% 3.70% 4.38%
注：财务费用率=财务费用/营业收入；行业均值取自万丰奥威、迪生力、跃岭股份相
关数据的均值。
由上表可见，报告期内公司财务费用率指标大幅高于行业中值，公司亟待
使用本次募集资金偿还银行贷款，以便减轻财务负担，提高持续盈利能力。
3、提高公司抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，但是公司经营仍然
面临市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化等多种风险，通过将部分
募集资金偿还短期银行借款，有利于减轻公司资金压力，提高公司的抗风险能
力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。
综上，通过将部分募集资金偿还银行借款，有利于减轻公司资金压力，提高
公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。
七、说明自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集
资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易
金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来
三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存
在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
申请人回复：
（一）重大投资或资产购买的范围
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳交易所股票上市规则》、《公
司章程》的相关规定，公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事
会审议通过，并及时披露：
2-1-45
“（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过人民币 100 万元。”
（二）自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资
金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况
自本次可转债相关董事会决议日（2018 年 8 月 6 日）前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
情况如下：
序 投资项 投资 资金来
交易内容 审议决策情况 交易完成情况
号 目名称 金额 源
公司拟以自有资金收购沃森制造（泰 2018 年 9 月 10
国）有限公司原控股股东 Samsing 日签署了《股权
Investment Limited 所持有的 转让协议》，目前
收购沃
39,999,998 股，由今飞摩轮以自有资 处于向监管部门
森制造 2018 年 9 月 10
476.20 自有资 金收购沃森制造（泰国）有限公司原 办理境外投资许
（泰国） 日第三届董事
1 万 美 金或自 控股股东 Double Line Investment 可证阶段，计划
有限公 会第十四次会
元 筹资金 Limited 所持有的 1 股,由今泰零部件 于 2019 年 1 月份
司 100% 议审议通过
以自有资金收购沃森制造（泰国）有 前支付 95.24 万
股权
限公司原控股股东 Doat Investment 美元，余款待股
Limited 所持有的 1 股；收购完成后， 权交割完成后支
公司持有其 100%股权。 付。
投资建 项目分二期实施，一期固定资产投资 2018 年 9 月 10
目前签订土地使
设年产 2.6 亿元，主要建设年产 100 万件轻 日第三届董事
用权出让合同，
300 万 量化铝合金汽车轮毂；二期固定资产 会第十四次会
自有资 并已支付土地
件轻量 7.4 亿 投资 3.6 亿元，主要建设年产 200 万 议及 2018 年 9
2 金或自 款。后续建设将
化铝合 元 件轻量化铝合金汽车轮毂；铺底流动 月 27 日 2018
筹资金 视金华仙华南街
金汽车 资金 1.2 亿元。 年第二次临时
基地搬迁进度而
轮毂智 股东大会审议
定。
能制造 通过
2-1-46
序 投资项 投资 资金来
交易内容 审议决策情况 交易完成情况
号 目名称 金额 源
项目
（三）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈回复日，除本次募集资金投资项目及前述项目外，公司在收购
沃森制造（泰国）有限公司后，前期会根据经营需要启动汽轮涂装线建设，通过
对国内生产的半成品进行加工后再进行销售。该项目为应对中美贸易摩擦及未
来可能的国际贸易摩擦提供了基础，有利于维护公司北美市场份额，提高企业
竞争力，该项投资尚需要经公司内部程序审议通过后方可实施。
除上述对外投资外，公司未来三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产
购买的计划。
（四）公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或
资产购买的情形
1、本次募集资金用途明确
公司本次募集资金用于“年产 300 万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目”、
“年产 500 万件铝合金摩托车轮毂项目”及“偿还银行贷款”，相关资金均具有
明确的用途，且资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法使用上述资金。
其中，本次使用募集资金偿还银行贷款 10,000 万元，由于公司前述拟偿还
的贷款均系流动资金贷款且贷款利率相对较高，通过偿还银行贷款来调整债务
结构、降低资金成本和短期偿债压力。
2、计划投资项目资金均已有明确的资金规划
公司计划投资的项目所需资金均已有明确的资金规划，与本次募集资金原
有规划不存在重合和冲突，具体情况如下：
（1）建设年产 300 万件轻量化铝合金汽车轮毂智能制造项目系 2018 年 9 月
份新纳入论证的投资项目，项目总投资 7.4 亿元，其中，前期土地款 0.2 亿元已
于 2018 年 10 月份通过自有资金支付完毕，其余项目投资款公司已作规划，公司
计划结合金华仙华南街厂区搬迁补偿款、银行长期专项项目贷款及后续资本市
2-1-47
场融资等多种方式进行。
（2）收购沃森制造（泰国）有限公司 100%股权 476.20 万美元（折合人民
币约 3,300.00 万元）股权支付款通过自有资金进行，相关款项已规划，其中，根
据政府部门审批进度，计划 2019 年 1 月份前支付 95.24 万美元，余款待股权交
割完成后支付，预计 2019 年 3-4 月份支付完毕。
（3）泰国基地涂装线建设项目系 2018 年 10 月份新纳入论证的投资项目，
公司计划通过自有资金和向中国工商银行申请由中信保承保的项目专项贷款进
行，目前公司已与银行就该项目专项贷款事项进行洽谈。该项目尚需经公司内
部程序审议后方可实施。
3、公司针对募集资金使用采取的措施及承诺
公司建立了完善的募集资金专户存储制度，本次募集资金到位后，公司将
严格按照募集资金管理办法使用上述资金。
针对公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资
产购买的情形，公司已出具如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，除本次公开发行可转债募集资金投资项目外，
公司拟投资建设年产 300 万件轻量化铝合金汽车轮毂智能制造项目及在泰国建
设汽轮涂装生产线。除上述投资计划外，公司未来三个月暂无其他重大投资或
资产购买计划。如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息
披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作；并承诺以公
司自有资金或自筹资金进行交易，对于本次公开发行可转债募集资金将严格依
照公司募集资金计划进行使用。
2、本次公开发行可转债募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关
决议规定的用途使用，扣除本次发行费用后的募集资金净额将全部用于项目建设
和偿还银行贷款。本次公开发行可转债募集资金均用于公司主营业务。本公司将
设立专项募集资金银行账户，严格按照公司募集资金管理制度的规定使用募集资
金，不存在变相通过本次公开发行可转债募集资金以实施重大投资或资产购买的
情形。
2-1-48
3、本次公开发行可转债募集资金用途已公开披露，相关信息披露真实、准
确、完整、合规。”
综上，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买不存在投资资金依赖公司
本次公开发行可转债募集资金进行支付的情况。
保荐机构回复：
保荐机构针对本次募投项目主要履行了如下核查程序：
1、查阅本次募投项目相关董事会决议、股东大会决议及相关立项批复、环
评批复文件、可行性研究报告及对外公告文件、企业财务报表等，了解本次募投
项目投资的可行性、必要性，并结合公司现有产能、客户及订单等情况了解公司
采取的产能消化措施；走访了拟实施募投项目的现场，了解具体建设内容构成情
况及拟使用募集资金投向、具体投资进度、复核投资效益测算情况。
2、向公司管理层了解公司涉及的厂区搬迁具体原因及进度等情况。
3、查阅同行业可比公司对外公开披露的可比同类项目的相关资料及公司现
有固定资产情况，关注公司本次募投项目投资规模的合理性。
4、查阅公司本次拟偿还银行贷款相关合同，了解相关借款的具体用途及主
要合同条款。
5、向公司管理层询问了解公司重大投资及购买计划，了解公司对相关投资
的资金及进度安排等。
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次募投项目具体建设内容和投资数额安排合理，募集资金投向均
为资本性支出，对于本次可转债发行董事会前的项目投入均未纳入本次募集资
金；本次募投项目不涉及政府补助，由于原厂区搬迁涉及规划与实际搬迁存在较
长的时间跨度，相关搬迁补偿金额目前尚无法合理预测，故无法纳入本次募投项
目使用资金范围，本次募集资金未超过项目需要量。
2、公司本次募投项目投资规模具有合理性，与公司现有及首发募投项目固
2-1-49
定资产和产能规模、同行业公司可比案例相比不存在重大差异。
3、公司已为本次募投项目的实施做了充分准备，公司本次募投项目的募集
资金使用和项目建设的进度安排具有合理性。
4、公司本次募投项目产品与公司现有产品种类保持一致；公司具备开展本
次募投项目的业务基础，且本次募投项目的实施具有必要性、可行性；公司实施
本次募投项目符合公司的战略规划和产能布局、符合投资建厂和客户拓展的行业
特点，本次募投新增产能具有合理性，且公司已对本次募投新增产能消化措施做
出合理安排。
5、本次募投项目的效益测算符合公司业务的实际情况，测算过程及假设合
理、谨慎。
6、本次偿还银行贷款有利于调整公司债务结构，降低公司债务成本、减轻
短期偿债压力，偿还银行贷款具有必要性。
7、本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的重大投资或资产购买行为均系根据公司战略规划及生产经营需要所实施，所需
资金公司均已作出规划，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大
投资或资产购买的情形。
2-1-50
3、请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期
限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资
总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保
荐机构发表核查意见。
申请人回复：
一、公司财务性投资及类金融业务情况
报告期内，公司及下属子公司使用部分暂时闲置资金购买的银行短期货币型
理财产品；同时，通过远期结售汇产品来规避汇率波动风险。公司购买银行理财
产品和银行远期结售汇产品情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
银行理财产品 150.00 305.00 755.00 1,224.00
远期结售汇 - - 12.12 2.34
公司的主营业务为汽车、摩托车轮毂及组件生产销售，公司对外投资均系与
主业相关的实业投资，公司及下属子公司业务均不涉及类金融业务。
截至本反馈回复日，公司不存在且无计划持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财、基金以及其他类似基金产
品等财务性投资或类金融业务。
二、本次募集资金量的必要性
本次募集资金总额不超过 36,800 万元，其中 17,800 万元用于年产 300 万件
铝合金汽车轮毂成品生产线项目，9,000 万元用于年产 500 万件铝合金摩托车轮
毂项目，10,000 万元用于偿还银行贷款。公司实施上述募投项目是出于优化生产
布局、保持行业竞争优势、提高公司盈利能力、优化公司负债结构、增强公司抗
风险能力的客观需要。
截至最近一期末，公司银行理财产品余额 150 万元，占本次募集资金规模的
0.41%，占最近一期末归属于母公司净资产的 0.16%，占比极小，公司不存在大
2-1-51
量闲置资金情况，本次募集资金量具备合理性和必要性。
保荐机构回复：
保荐机构查阅了公司审计报告及财务报表、资金流水等相关财务资料；查阅
相关银行理财产品及远期结售汇协议并向公司财务负责人及会计师了解公司财
务性投资情况；结合公司主营业务及对外投资情况、查阅了公司及下属子公司工
商资料了解其经营业务范围。
经核查，保荐机构认为：公司最近一期末除为提高资金效率而购入少量短
期银行货币型理财产品外，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）的情形。公司不存在大量闲置资金情况，本次募集资金量具备
合理性和必要性。
2-1-52
4、近三年一期，申请人扣非归母净利润分别为 0.36 亿元、0.56 亿元、0.31
亿元及 0.20 亿元，加权平均净资产收益率分别为 7.44%、10.16%、3.87%及 2.22%。
结合最近一年一期业绩下降的情况，请申请人：（1）说明报告期内计入各期
经常性损益的政府补助的内容、性质，计入各期经常性损益的界定是否准确，（2）
分析影响公司经营业绩下滑的主要因素，（3）目前公司经营业绩是否已有改观，
影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2018 年及以后年度业绩
产生重大不利影响，（4）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会
对本次募投项目产生重大不利影响，（5）本次发行是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第十四条第（一）项“最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均
不低于 6%”的规定。
请保荐机构和申请人会计师发表核查意见。
一、说明报告期内计入各期经常性损益的政府补助的内容、性质，计入各期
经常性损益的界定是否准确
申请人回复：
报告期，公司计入当期损益的政府补助情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
计入经常性损益的政府补助 - - - -
计入非经常性损益的政府补助 1,890.04 3,914.27 2,571.23 2,312.29
计入当期损益的政府补助合计 1,890.04 3,914.27 2,571.23 2,312.29
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》 证
监会公告[2008]43 号）相关规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直
接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使
用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。公
司结合非经常性损益的定义，综合考虑相关损益同公司正常经营业务的关联程度
以及可持续性，将计入当期损益的、与公司正常经营业务密切相关，符合国家政
策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助外的政府补助计入经常性
损益，其余计入当期损益的政府补助均视为非经常性损益。公司近三年及一期的
2-1-53
政府补助虽与正常经营业务相关，但其在发生频率上具有偶发性，且不属于按照
一定标准定额或定量持续享受的政府补助，因此将其作为非经常性损益披露。
二、结合最近一年一期业绩下降的情况，分析影响公司经营业绩下滑的主要
因素
申请人回复：
最近一年一期公司主要利润数据变动情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 2017 年 1-6 同比变 同比变
项目 2017 年度 2016 年度
月 月 动 动
营业收入 134,164.75 114,892.75 16.77% 258,029.51 229,419.31 12.47%
营业成本 111,617.26 94,358.23 18.29% 215,272.63 189,641.05 13.52%
营业毛利 22,547.49 20,534.51 9.79% 42,756.88 39,778.26 7.49%
销售费用 3,796.19 3,551.56 6.89% 6,903.01 6,118.06 12.83%
管理费用 9,886.44 8,461.73 16.84% 18,356.09 16,495.41 11.28%
财务费用 5,814.09 4,606.73 26.21% 11,349.42 8,495.29 33.60%
营业利润 3,989.33 3,757.61 6.17% 7,356.31 6,181.23 19.01%
利润总额 3,960.81 3,792.05 4.45% 7,358.80 8,694.66 -15.36%
净利润 3,518.69 3,380.28 4.09% 6,340.33 7,598.22 -16.56%
归属于母公司所有
3,518.98 3,412.06 3.13% 6,087.65 7,311.25 -16.74%
者的净利润
扣除非经常性损益
后的归属于母公司 2,037.76 2,650.49 -23.12% 3,061.08 5,600.13 -45.34%
所有者的净利润
报告期内，公司营业收入呈现稳定增长趋势，最近一年一期，公司业绩下
滑的原因具体分析如下：
（一）原材料价格上涨导致单位产品成本上升
铝是公司生产铝合金车轮的主要原材料之一，约占主营业务成本的 60%。
公司采用产品销售价格与铝价联动的策略减少铝价波动的风险，当市场铝价变
动时，双方约定在一定周期内根据该周期内的平均市场铝价变动对产品价格进
行相应调整，一定程度上可以抵御铝价波动对于公司盈利能力的影响，但是由
于成本核算的滞后性以及铝价与售价调价周期的影响，铝价的波动对生产经营
2-1-54
有一定影响。
最近一年及一期公司铝平均采购价格的波动及单位主营业务成本波动情况
如下：
2018 年 2017 年 同比 同比
项目 2017 年度 2016 年度
1-6 月 1-6 月 变动 变动
长江有色现货铝平均
14,282.65 13,617.12 4.89% 14,442.15 12,482.92 15.70%
价格（元/吨）
公司平均采购单价
12,197.28 11,841.04 3.01% 12,357.39 10,895.64 13.42%
（元/吨）
单位主营业务成本
123.22 120.21 2.51% 121.97 113.75 7.23%
（元/件）
2015 年末以来，随着国内电解铝行业调产、减少，国内铝价大幅反弹，2016
年末，国内铝价已回升至 14,000 元/吨附近。2017 年，由于国际有色金属价格
持续上涨和国内供给侧改革的进一步深入，叠加环保限产等因素，铝价进一步
上升，2017 年三、四季度国内铝价最高超过 16,000 元/吨。2018 年上半年，随
着部分电解铝生产企业加大生产力度，短期供不应求的市场情绪得到缓解，铝
价回落至 14,000 元/吨至 15,000 元/吨之间，并在该区间维持窄幅震荡。
2015 年 1 月-2018 年 9 月，国内铝价走势和公司铝采购价格走势如下：
数据来源：Choice 数据，长江有色市场 A00 铝现货价格 2015 年 1 月–2018 年 9 月月平均价格走势
由上图可知，报告期内公司铝采购价格跟随市场铝价波动，铝价的上涨直
2-1-55
接推高产品单位成本。2017 年及 2018 年 1-6 月公司铝平均采购价格分别比上年
同期上涨 13.42%和 3.01%，原材料价格的增加导致产品单位成本上升，压缩了
公司的利润空间。
（二）融资成本增加侵蚀公司利润
最近一年及一期公司有息负债和利息支出情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 2017 年 6 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
同比变 同比变
项目 30 日/2018 30 日/2017 31 日/2017 年 31 日/2016
动 动
年 1-6 月 年 1-6 月 度 年度
有息负债 235,670.43 164,562.21 43.21% 207,500.46 140,088.91 48.12%
利息支出 5,624.80 4,414.45 27.42% 10,403.96 9,021.05 15.33%
报告期内，公司业务规模不断扩大，随着客户订单需求的增加，所需流动
资金随之增加；同时云南、宁夏等生产基地建设需要投入大量资金，尽管公司
通过 IPO 募集部分建设资金，但仍不足以支撑公司现有厂区的建设投入。除直
接融资外，银行融资是公司融资的主要渠道。
报告期内公司有息负债余额呈增长趋势，2017 年末、2018 年 6 月末有息负
债余额较上年同期分别增长了 48.12%和 43.21%，相应 2017 年度及 2018 年 1-6
月利息支出较上年同期分别增加 1,382.91 万元和 1,210.35 万元，较大侵蚀了当
年的营业利润。
（三）汇率波动对公司造成不利影响
最近一年及一期公司汇兑损益情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 2017 年 1-6
项目 同比变动 2017 年度 2016 年度 同比变动
月 月
汇兑损失 285.04 113.08 152.07% 1,151.49 -333.65 -445.12%
公司出口业务收入约占主营业务收入的 40%，且主要采用美元结算，汇率
波动对公司出口业务影响较大。
2015 年 1 月-2018 年 9 月，美元对人民币汇率波动情况如下：
2-1-56
数据来源：Choice 数据
由上述图表可知，2016 年人民币兑美元处于持续贬值，公司 2016 年产生
汇兑收益 333.65 万元。2017 年尤其下半年开始，人民币兑美元出现较大幅度升
值，造成公司 2017 年产生汇兑损失 1,151.49 万元，由此导致公司 2017 年汇兑
损失较 2016 年增加 1,485.14 万元，对当年经营业绩造成较大不利影响。
相较 2017 年上半年人民币兑美元较为平缓的走势，2018 年上半年汇率走
势波动性有所加大，导致 2018 年上半年公司汇兑损失 285.04 万元，较 2017 年
上半年增加汇兑损失 171.96 万元。
综上所述，受原材料价格波动、融资成本增加及汇率波动等多重因素叠加
影响，致使公司近一年及一期扣除非经常损益后业绩有所下滑。
三、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消
除，是否会对公司 2018 年及以后年度业绩产生重大不利影响
申请人回复：
（一）公司目前经营业绩情况
根据公司已披露的 2018 年三季报，2018 年 1-9 月，公司营业收入为
202,695.34 万元，营业利润为 6,625.65 万元，归属于母公司所有者的净利润为
2-1-57
5,585.97 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 3,298.35 万
元，同比增加 133.15%。公司经营业绩同比改善明显。公司预计 2018 年全年归
属于母公司所有者的净利润约为 6,940 万元至 7,914 万元，同比增长 14%-30%。
（二）经营业绩下滑主要因素的影响有所减弱，预计不会对公司 2018 年及
以后年度业绩产生重大不利影响
1、原材料价格趋于稳定
2018 年 1-9 月国内铝现货价格总体位于 14,000 元/吨-15,000 元/吨区间内窄
幅震荡，相较 2017 年度铝价较为剧烈的起伏波动，平稳的铝价有利于公司稳定
采购和销售预期，控制生产成本。在中美贸易摩擦以及国内经济放缓、房地产
投资增速下降的背景下，铝原材料需求端整体承压，预计铝价短期内仍将保持
平稳运行，有利于增强公司未来经营的稳健性。
就公司自身而言，公司通过转变原材料投入方式，由原来的外购铝锭重熔
再加工转变为铝水直供，降低原材料熔炼损耗和燃动成本；同时，公司与主要
原材料供应商云南铝业和中宁县锦宁铝厂签订了五年期的框架合作协议，根据
协议，由其向公司每年供应不少于一定量的铝液，采购价格在同期市场价格的
基础上进行下浮，可以最大限度的保证原材料供应的稳定性和降低采购成本。
2、资金紧张局面有望缓解
2018 年 9 月末，公司有息负债余额为 231,717.60 万元，较 2018 年 6 月末
下降 3,952.83 万元，银行融资规模趋于稳定。
针对财务费用对公司利润的影响，公司将在控制总体融资规模的同时，根
据市场情况灵活合理利用银行贷款、承兑汇票、贸易融资、贴现、保理等多种
融资工具，尽可能降低融资成本。本次可转换公司债券的发行，将在较大程度
上缓解公司的资金需求，同时，公司通过偿还部分资金成本较高的短期借款，
进一步降低公司财务成本。未来，随着公司新增产能达产，业绩进一步增厚，
公司经营活动现金流入将增加。同时，公司也将通过资本市场直接融资手段，
改善融资结构，降低财务成本，远期的厂区搬迁等补偿费用也将给公司带来资
金支持。未来公司资金紧张局面有望得到缓解。
2-1-58
3、汇率趋势有利于提升公司业绩
2018 年 6 月以来，受中美贸易摩擦及美联储加息影响，美元表现强势，人
民币汇率出现较大幅度贬值，单就人民币汇率的贬值影响来看，有助于提振公
司产品的国际市场竞争力，有利于增加公司汇兑收益，对公司业绩起到一定的
拉升作用。2018 年第三季度公司实现汇兑收益 135.30 万元，2018 年前三季度
合计汇兑损失 149.71 万元，较上年同期减少 340.46 万元。预计 2018 年度的汇
兑损益情况较 2017 年有所好转。
从长期来看，人民币汇率最终走势仍然取决于我国经济基本面。为应对汇
率波动对公司业绩造成的负面影响，公司将根据汇率波动情况结合对未来汇率
走势，适时对部分外币货款采取远期结售汇等工具以规避汇率波动风险。
综上，根据公司三季报披露的财务数据及全年盈利预测情况，预计公司 2018
年盈利状况较 2017 年有所改善，导致公司前期业绩下滑的不利因素影响正在减
弱，在外部经济环境未发生重大变化情况下，不会对公司 2018 年及以后年度业
绩产生重大不利影响。
四、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目
产生重大不利影响
申请人回复：
虽然最近一年一期公司短期经营业绩受到原材料成本及财务费用等影响有
所下降，但是公司总体仍保持了较强的盈利能力。短期经营情况波动不会对本
次募投项目产生重大不利影响。具体分析如下：
（一）国家一系列利好政策支持
2018 年，面对国内经济下行压力加大，国内消费需求不振，中美贸易摩擦
加剧的宏观环境，国家出台一系列政策以稳定经济预期，对汽车行业及公司经
营业务形成政策支撑：
1、2018 年 7 月 23 日，国务院常务会议决定，将企业研发费用加计扣除比
2-1-59
例由原来的 50%提高到 75%的政策，由科技型中小企业扩大至所有企业。此次
新规从 2018 年 1 月 1 日起施行。2018 年 1-9 月，公司及今飞摩轮研发支出分别
为 3,903.74 万元、1,877.99 万元，初步测算，该项政策将会使得公司减少所得
税支出约 264 万元。
财政部部长刘昆表示，在积极财政政策作用下，今年减税降费力度进一步
加大。除年初确定的全年减税降费 1.1 万亿元的政策措施外，又出台了促进实
体经济发展、支持科技创新等的一系列措施，预计全年减税降费规模超过 1.3
万亿元。
2、2018 年 10 月 7 日，中国人民银行公告下调人民币存款准备金率 1 个百
分点，释放 1.2 万亿元流动性。此次降准明确释放出中央稳增长的信号，有利
于缓解民营企业和中小企业融资成本上升和贷款难等问题。
3、2018 年 10 月 8 日，国务院常务会议决定，自 11 月 1 日起，将现行货
物出口退税率为 15%的和部分 13%的提至 16%；9%的提至 10%，其中部分提
至 13%；5%的提至 6%，部分提至 10%。办理退税的速度也将加快，同时进一
步简化税制，退税率由原来的七档减为五档。受此政策影响，公司摩轮及电轮
产品出口退税率由原来的 15%提升至 16%，将降低公司出口产品成本；同时，
退税速度的加快，将有助于公司退税款的回笼，减轻资金占用成本，对公司带
来直接利好。
4、2018 年 10 月 11 日，国务院发布《完善促进消费体制机制实施方案
（2018-2020 年）》，提出要促进汽车消费优化升级，严格汽车产品质量监管，健
全质量责任追究机制。鼓励发展共享型、节约型、社会化的汽车流通体系，全
面取消二手车限迁政策。实施好新能源汽车免征车辆购置税、购置补贴等财税
优惠政策；积极发展汽车赛事等后市场；加强城市停车场和新能源汽车充电设
施建设，上述方案的出台有利于提振国内汽车市场消费需求。
上述一系列减税降负等政策的出台，有利于进一步扩大公司经营规模，降
低经营成本，提升公司业绩。
（二）公司业务规模持续增长，市场拓展能力较强
2-1-60
公司是国内大型铝合金车轮生产和出口企业之一，业务规模在国内主要汽
车铝合金车轮生产企业中排名第四位，在国内主要摩托车铝合金车轮生产企业
中排名第二位。近三年来公司主营业务收入年复合增长率达到 10.40%，保持了
较快的收入增速。报告期内，公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 119,496.35 247,871.38 219,432.40 203,380.63
同比增长率 8.02% 12.96% 7.89% -
复合增长率 10.40%
此外，公司在客户开拓方面取得积极进展。汽轮业务方面，在国外市场，
2018 年公司深度开发原有客户，目前已对韩国大宇、日本 WEDS 公司多款新车
型进行供货，对公司业绩有所提升，日韩市场成为公司海外业务的增长点。在
国内市场，2018 年公司与吉利建立战略合作关系，并确立 250 万件轮毂的未来
供货意向，并开始为吉利远景汽车、汉腾汽车等新客户大批量供货；同时，公
司通过了上海大众、东风悦达起亚等的供应商体系评审，2018 年开始小批量供
货；通过前期与长城汽车的意向性洽谈，公司成功通过了其供应商体系评审。
摩轮业务方面，公司一方面不断开拓新客户，与云南银翔以及印度知名摩
托车企业 Royal Enfield、TVS Motor Company LTD.建立了合作关系，公司业务范
围已覆盖国内主要摩托车整车企业和印度前六大摩托车企业。另一方面，印度
市场销售订单大幅度增长，将会对公司摩轮业务业绩起到推动作用。
综上，公司具有良好的行业地位，持续扩大的业务规模和较强的客户拓展
能力，为本次募投项目产能消化提供了保障，有利于募投项目顺利实施。
（三）公司盈利水平同比改善明显
2018 年 1-9 月，公司归属于母公司所有者的净利润为 5,585.97 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 3,298.35 万元， 同比增加
133.15%，经营业绩同比改善明显。目前公司主要原材料铝的价格稳定，人民币
兑美元贬值趋势都将有利于公司经营业绩的稳定，对本次募投项目的效益实现
起到保障。目前原材价格、汇率等不利影响因素有所减弱，公司通过产能转移、
优化融资结构等措施可进一步降低公司各项成本费用。
2-1-61
（四）中美贸易摩擦及泰国基地启动带来的影响
2018 年 9 月 18 日，美国总统特朗普宣布，于 9 月 24 日起对原产于中国的
2,000 亿美元商品追加关税，税率为 10%，并将在 2019 年 1 月 1 日起上升至 25%。
公司生产的铝合金轮毂在此次 2,000 亿美元征税清单内。该项政策对公司生产
经营不会造成重大不利影响，具体分析如下：
1、提升关税对中美汽车产业的影响分析
（1）中美铝轮的进出口情况
中国是美国最主要的铝轮出口国。从美国铝车轮进口方面看，根据国际贸
易组织统计，2017 年，美国铝制车轮进口量达 4,382 万只，其中自中国进口 3,094
万只，占进口量的 70%，远超过排在第二位的墨西哥（19.74%）和第三位的韩
国（3.79%）。
从中国铝车轮出口方面看，根据中国汽车工业协会公布的数据，2017 年中
国汽车铝合金车轮出口金额首次突破 40 亿美元，达到 42.93 亿美元，同比增加
11.05%，出口数量首次突破 90 万吨，达到 92.63 万吨（按照平均单重：10kg/
只折算；相当于 9,263 万只），同比增加 10.75%，出口数量及金额均创历史新高。
2017 年中国汽车铝合金车轮共计出口到 173 个国家和地区，其中出口量排前 40
位的国家和地区总金额 41.94 亿美元，占该产品出口总额的 97.71%。其中出口
美国总金额位居第一，接近 22 亿美元，占总出口金额的 51.06%，日本位居第
二位，占比 17.91%。
（2）加征 10%关税带来的影响
中国作为世界上主要铝轮出口国，拥有明显的技术和成本综合优势，此次
加征 10%的进口关税产生的影响相对有限。对于 OEM 市场，鉴于整车客户的
价格敏感性较高，合同价格相对稳定且需求量较大，其成本基本会向供应商转
嫁。同时，OEM 市场更换供应商程序复杂、周期较长，因此原有车型订单预计
会维持，但进口商在后续的新产品开发中会考虑订单转移，可能会转向由墨西
哥等国进口。对于 AM 市场，进口商价格敏感性相对较小，关税成本将由进口
商与铝轮生产商共同承担，同时结合人民币贬值因素影响，不会对中国制造商
2-1-62
造成很大影响。
（3）加征 25%关税带来的影响
美国市场对来自中国的铝车轮有较大的依赖，若其后续执行加征 25%的进
口关税，进口商、制造商及市场均难以消化 25%的成本增加，中国现有的成本
优势将有所下降，企业利润空间压缩，客户将部分订单转移至其他国家，导致
有能力的中国制造商被迫通过在其他国家建厂的方式实现间接出口。在 OEM
市场，由于进入整车制造体系的认证壁垒较高，中国海外新设生产基地很难在
短期内通过其供应商认证体系，从而难以承接国内转移订单，美国 OEM 市场
部分订单将向产能较大的墨西哥、韩国和日本等国家和地区转移，中国出口美
国订单将有所萎缩。在 AM 市场，由于供应商变更相对灵活，国内企业海外生
产基地可及时取得美国零售进口商认证，及时承接其原国内生产基地的订单转
移，同时还能获得其他生产厂商的原出口订单，为有实力设有海外生产基地的
中国铝轮企业带来机会。
（4）对中国铝轮行业的长远影响
①美国铝轮完全摆脱对中国进口依赖的可能性较小
目前，美国铝轮进口量需求的 70%均来自中国，除中国之外，其他进口国
总体生产规模均有限，没有能力向美国出口如此大规模的铝车轮。若后续执行
加征 25%的进口关税政策，则对美国汽车行业的车轮供货保障会带来严重冲击，
若美国不从中国进口铝轮，其在短期内很难找到其他合适的进口国替代，因此
美国完全摆脱对中国进口依赖的可能性较小。
②加剧国内铝轮行业集中度提升
目前，中国车轮生产企业近 200 家，国内市场竞争较为激烈。同时，由于
近年来，劳动力等成本不断上涨，一定程度上影响了铝轮产品的制造成本，导
致车轮生产企业的利润空间被压缩。若美国进口关税进一步提高，由于价格的
提高，导致美国市场客户订单转移。国内车轮生产企业会通过更加激烈的价格
战争夺国际和国内订单，行业内会出现恶性价格竞争，导致整个行业利润率下
降，最终会导致行业的一次整合，综合竞争力弱的工厂会被淘汰，整个行业集
2-1-63
中度会增加。
2、提升关税对公司的影响及对策分析
（1）公司在美国市场销售额占比较小，影响有限
报告期内，公司海外销售情况及美国地区的产品销售情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
美国市场销售收入 15,786.22 35,365.96 29,711.42 26,744.09
外销收入 54,091.32 105,951.94 86,430.34 86,535.78
美国市场占外销收入比重 29.18% 33.38% 34.38% 30.91%
美国市场占主营业务收入比重 13.21% 14.27% 13.54% 13.15%
报告期内，公司外销收入约占主营业务收入的 40%，其中美国市场销售额
约占外销收入的 30%，约占主营业务收入的 13%，美国市场销售额占公司主营
业务收入比例较低，且公司美国客户以 AM 客户为主，客户对于价格的敏感度
相对较低。在 10%关税征税阶段，客户会提出降价要求，通过协商，市场、客
户与公司有望共同分担成本，且近期人民币兑美元的贬值可一定程度上对冲上
述不利影响，故不会对公司出口业务造成重大不利影响，且由于美国进口商的
囤货需要，短期内美国市场订单还将有所增长。
（2）公司采取积极应对措施，有利于降低贸易摩擦影响
公司积极关注美国贸易政策对公司带来的影响，并采取如下应对措施：
①逐步调整海外客户结构
近年来，公司通过开拓东亚、南亚等市场，逐步调整出口业务客户结构，
增强日本、韩国、印度、东南亚等地区的销售，减少对单一市场的依赖程度，
实现海外 AM 市场和 OEM 市场的均衡发展。海外 AM 市场份额由 2015 年的
54.95%下降至 2018 年上半年的 40.07%；而 OEM 则由 2015 年的 45.05%提升至
2018 年上半年的 59.93%。公司在东亚市场与韩国大宇、日本 WEDS、TOPY、
CLIMATE、阿部商会、住友及日本大发建立了稳定的合作关系。2018 年 1-9 月
份，在该地区实现销售 1.92 亿元，超过 2017 年全年销售额。东亚市场将成为
公司新的海外业务增长点。
2-1-64
②积极布局海外生产基地
公司通过合理布局生产基地，依托云南生产基地的建设，结合收购沃森制
造（泰国）有限公司 100%股权，公司计划前期在泰国投资建设汽轮涂装线，将
国内半成品出口至泰国进行涂装加工，借助泰国当地的国内及国际税收优惠，
有利于承接美国客户转向泰国的订单需求，可实现对美国间接出口，以规避关
税的不利影响，有利于公司现有及新增产能的消化。
③签订战略合作意向，稳定合作预期
公司积极与美国售后客户进行接洽，目前已与 TWG、TAP Worldwide LLC
等多家客户签订合作协议或框架订单。根据与 TWG 合作协议，公司从 2019 年
起向 TWG 年销售订单将从目前的 10 万件增加至 50-60 万件；根据与 TAP
Worldwide LLC 年度框架订单，2019 年采购总量约 23 万件，较以往年度采购
量大幅增长。同时，公司与 ALKATEC、Tyremotive、CMS 等美国售后客户达
成继续合作初步意向以及约 20 万件/年的意向性订单。上述意向性订单有利于
公司新增产能的消化。
综上，中美贸易摩擦不会对公司经营业绩和本次募投造成重大不利影响。
综上所述，本次募投项目是公司目前主营业务的扩展，随着后续相关基地
建设投产，有利于公司进一步降低公司生产经营成本、提升公司业务规模和产
品市场占有率，提升公司的盈利能力。原材料价格波动、汇率波动等因素导致
的业绩短暂下滑及中美贸易摩擦不会对本次募投项目产生重大不利影响。
五、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）项
“最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%”的规定
申请人回复：
（一）2015-2017 年度加权平均净资产收益率
根据 2015-2017 年度审计报告，公司加权平均净资产收益率情况如下：
2-1-65
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
加权平均净资产收益率 7.69% 13.26% 11.83%
扣非后加权平均净资产收益率 3.87% 10.16% 7.44%
公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均值为 10.93%，扣非后加
权平均净资产收益率为 7.16%，高于 6%。2017 年净资产收益率较 2016 年度大
幅下降主要系：1、因 2017 年 4 月首次公开发行股票募集资金净额为 25,685.10
万元，发行当年末净资产由 58,839.09 万元增加至 90,810.89 万元；2、2017 年
度公司净利润下降主要受原材料铝采购价格的大幅度提升、银行借款增加了债
务融资成本和人民币升值因素导致汇兑损失增加等因素叠加所致。
由上表可知，公司最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于
6%。符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
（二）公司 2018 年经营业绩情况
根据公司 2018 年三季报，2018 年 1-9 月，公司营业收入为 202,695.34 万元，
营业利润为 6,625.65 万元，归属于母公司所有者的净利润为 5,585.97 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 3,298.35 万元。公司预计 2018
年全年归属于母公司所有者净利润为 6,940 万元至 7,914 万元，同比增长
14%-30%。
2018 年 1-9 月非经常性损益为 2,287.62 万元，较 2017 年同期下降 11.87%，
公司 2017 年度非经常性损益金额为 3,026.57 万元，预计 2018 年度非经常性损
益与 2017 年度差异较小，公司 2018 年扣非后盈利情况良好。
综上所述，公司 2015 年-2017 年加权平均净资产收益率平均高于 6%，2018
年经营情况良好，原材料价格上涨和汇率波动等对发行人业绩产生不利影响的
因素目前已有所减弱。
保荐机构和申请人会计师回复：
保荐机构和申请人会计师履行了如下核查程序：
2-1-66
1、查阅了报告期内政府补助相关文件及各期审计报告、非经常性损益报告，
复核计入各期经常性损益的政府补助的内容、性质，核实是否符合会计准则的
规定。
2、查阅公司审计报告及财务报表，对比各会计科目的变化和差异情况，核
实公司经营业绩变化的原因，向公司管理层了解公司经营业绩下滑的主要因素。
3、查询报告期内原材料市场价格和汇率波动情况，核查公司原材料采购价
格及相关成本、费用与上述因素的联系，了解上述因素的变化趋势。
4、分析公司经营业绩变动的原因与本次募投项目的联系，了解公司所处的
内外部环境变化，复核导致公司经营业绩变动的原因对公司募投项目产生的影
响。
5、查阅公司三季报披露文件，复核公司近三个会计年度的加权平均净资产
收益率，核实是否符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、公司近三年及一期的政府补助均作为非经常性损益披露，符合中国证证
监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第开号——非经常性损益
（2008）》（证监会公告〔2008〕43 号）的规定。
2、公司近一年及一期扣除非经常损益后业绩有所下滑主要受原材料价格波
动、融资成本增加及汇率波动等多重负面因素影响所致。
3、根据已披露的三季度财务数据及全年盈利预测，公司盈利状况已改善，
导致公司业绩下滑的不利因素有所减弱，从而不会对公司 2018 年及以后年度业
绩产生重大不利影响。
4、公司近期经营业绩变动及外部环境变化不会对公司本次募投项目产生重
大不利影响。
5、公司近三个会计年度加权平均净资产收益率平均高于 6%，符合《上市
公司证券发行管理办法》的规定。
2-1-67
5.请申请人补充披露最近12个月内高级管理人员和核心技术人员的变动
情况。请保荐机构就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第
（四）项的规定发表核查意见。
申请人回复：
公司已在《募集说明书》“第三节发行人基本情况”之“十五、董事、监事
和高级管理人员”之“（七）最近 12 个月内高级管理人员和核心技术人员变化
情况”中就最近 12 个月内高级管理人员和核心技术人员变动情况进行了补充披
露，具体内容如下：
“（七）最近 12 个月内高级管理人员和核心技术人员变化情况
1、高级管理人员变动情况
截至2017年6月末，公司高级管理人员包括：总经理叶龙勤，副总经理刘
文清、任洪兴、朱洪斌、李根法，副总经理兼董事会秘书何东挺，财务负责人
朱妍，上述人员任期于2017年7月19日届满。
2017 年 7 月 19 日，公司第三届董事会第一次会议通过决议，聘任叶龙勤
为公司总经理。经总经理提名，聘任刘文清、任洪兴、朱洪斌、杨志成、何东
挺为公司副总经理，聘任朱妍为公司财务总监，聘任何东挺为公司董事会秘书。
2018 年 3 月 3 日，公司第三届董事会第七次会议通过决议，因业务需要，
聘任何东挺为公司总经理，同时免去叶龙勤总经理职务。经总经理提名，聘任
叶龙勤为公司副总经理。
2018 年 8 月 6 日，公司第三届董事会第十二次会议通过决议，同意任洪兴、
朱洪斌辞去公司副总经理职务。经总经理提名，聘任楼国兴为公司副总经理。
任洪兴、朱洪斌辞职副总经理职务后仍在公司任职。
最近 12 个月内，除李根法、任洪兴、朱洪斌因换届及工作调整不再担任
高级管理人员，新增杨志成、楼国兴为公司高级管理人员外，公司其他高级管
理人员除因工作需要调整职务外，均未发生变动。上述人员变动前后均在公司
任职，该变动不影响公司正常经营。最近 12 个月公司高级管理人员未发生重
2-1-68
大不利变化。
2、最近 12 个月内核心技术人员变动情况
公司核心技术人员包括：葛炳灶、朱洪斌、唐海军、李宏。上述核心技术
人员最近 12 个月内一直在公司任职，未发生变动。”
保荐机构回复：
保荐机构查阅了公司相关董事会会议决议、访谈了公司管理层就相关高级
管理人员及核心技术人员变动情况及变动原因进行了了解。
经核查，保荐机构认为：发行人最近十二个月内的高级管理人员变动主要系
任期届满及工作需要进行调整所致，不构成公司高级管理人员的重大不利变化，
不会对公司的生产经营、内部管理及本次发行构成不利影响，符合《上市公司证
券发行管理办法》第七条第（四）项中“高级管理人员和核心技术人员稳定，最
近十二个月内未发生重大不利变化”的规定。
2-1-69
二、一般问题
1.报告期内，申请人应收票据及应收账款金额较大且持续增长。请申请人：
（1）根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收票据及应收账款增长
的原因，公司销售信用政策是否发生改变；（2）说明坏账准备计提政策是否符
合公司实际，坏账准备计提是否充分。
请保荐机构和申请人会计师核查并发表意见。
一、根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收票据及应收账款增
长的原因，公司销售信用政策是否发生改变
申请人回复：
（一）应收票据增长的原因
报告期内，公司应收票据余额及票据质押金额情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收票据期末余额 36,049.77 18,643.09 13,818.02 3,676.03
应收票据余额增长率 93.37% 34.92% 275.90% -
营业收入 134,164.75 258,029.51 229,419.31 213,175.74
营业收入同比增长率 16.77% 12.47% 7.62% -
期末应收票据用于质押借款金额 29,065.01 4,177.00 - -
由上表可以看出，应收票据期末余额随着营业收入的增长而增长。报告期
内，公司根据票据贴现利率和票据质押融资利率情况选择融资方式，不同方式
影响了应收票据期末余额。2016 年末应收票据增长主要系期末银行贴现率较高
且公司货币资金能满足日常营运需求，公司减少银行承兑汇票贴现所致。2017
年下半年开始，由于市场贴现利率进一步走高，公司票据贴现利率高于质押贷
款利率，为降低融资成本，公司将应收票据更多地用于质押贷款。2017 年期末
应收票据余额中 4,177.00 万元用于质押借款，2018 年 6 月 30 日应收票据余额
中 29,065.01 万元用于质押借款，应收票据用于质押借款且金额的不断增加系导
致期末应收票据增长的主要原因。
（二）应收账款增长的原因
2-1-70
报告期内，公司应收账款与营业收入变动情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
期末应收账款账面余额 47,827.18 49,613.75 36,135.96 34,248.85
应收账款余额增长率 -3.60% 37.30% 5.51% -
营业收入 134,164.75 258,029.51 229,419.31 213,175.74
营业收入同比增长率 16.77% 12.47% 7.62% -
期末应收账款余额/营业收入 17.82% 19.23% 15.75% 16.07%
注：2018 年 1-6 月应收账款余额占比为年化后数据。
从上表可以看出，报告期期末公司应收账款账面余额分别为 34,248.85 万
元、36,135.96 万元、49,613.75 万元和 47,827.18 万元，占公司营业收入的比重
分别为 16.07%、15.75%、19.23%和 17.82%，整体较为稳定。
分具体业务来看，报告期内，公司应收账款情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
汽轮业务 35,704.56 38,994.62 28,112.73 27,088.47
摩轮业务 10,003.14 9,100.04 6,166.12 5,691.96
其他业务 2,119.48 1,519.10 1,857.10 1,468.41
合计 47,827.18 49,613.75 36,135.96 34,248.85
公司应收账款余额主要是汽轮业务和摩轮业务产生的应收账款。报告期内，
公司汽轮业务和摩轮业务应收账款余额同营业收入波动匹配情况如下：
1、公司汽轮业务应收账款情况
报告期内，公司汽轮业务应收账款情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目 日/2018 年 1-6
日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
月
期末应收账款账面余额 35,704.56 38,994.62 28,112.73 27,088.47
应收账款余额增长率 -8.44% 38.71% 3.78% -
营业收入 81,626.84 171,094.41 159,674.51 143,226.65
营业收入同比增长率 7.98% 7.15% 11.48% -
期末应收账款余额/年度 21.87% 22.79% 17.61% 18.91%
2-1-71
2018 年 6 月 30
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目 日/2018 年 1-6
日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
月
营业收入
注：2018 年 1-6 月应收账款余额占比为年化后数据。
公司与客户在签署销售合同时，均会约定明确的信用条款。售后客户的回
款相对较为稳定，主机客户付款周期会受到其自身经营情况和现金流的影响，
但一般会在销售结算确认完成后及时按照合同约定的期限完成货款支付。公司
汽轮业务应收款主要是应收主机客户货款，受主机客户的销售和付款安排影响
较大。
2016 年度，公司汽轮业务应收账款余额增长率低于营业收入增长率，主要
是客户结构逐步优化，主要客户回款较为及时。
2017 年度，公司汽轮业务应收账款余额增长率较营业收入增长率大幅度上
升，主要是因为：（1）公司主要整车厂客户如上汽通用五菱、长安汽车等 2017
年 11-12 月的销量较上年同期有所增加，同时公司新开拓客户汉腾汽车 2017 年
11-12 月实现销售，导致 2017 年 11-12 月汽轮业务收入同比增长 18.38%，进而
引起 2017 年期末应收账款余额有所上升；（2）2017 年公司与部分客户就产品
价格进行谈判，导致客户付款有所延迟，2018 年双方达成一致意见，相关款项
均于 2018 年收回。上述因素综合导致 2017 年末应收账款余额增加较大。
2018 年 6 月末公司应收账款余额有所下降但总体仍维持较高水平，主要因
为：公司主要整车厂客户采购量集中在第二季度，且客户付款进度受自身经营
情况和现金流的影响，在合同约定信用期内的付款进度有所放缓。
2、公司摩轮业务应收账款情况
报告期内，公司摩轮业务应收账款情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目 日/2018 年 1-6
日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
月
期末应收账款账面余额 10,003.14 9,100.04 6,166.12 5,691.96
应收账款余额增长率 9.92% 47.58% 8.33% -
2-1-72
2018 年 6 月 30
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目 日/2018 年 1-6
日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
月
营业收入 34,949.22 68,619.56 52,496.05 53,544.08
营业收入同比增长率 10.36% 30.71% -1.96% -
期末应收账款余额/年度
14.31% 13.26% 11.75% 10.63%
营业收入
注：2018 年 1-6 月应收账款余额占比为年化后数据。
报告期内，公司摩轮业务应收账款余额占摩轮业务收入的比重分别为
10.63%、11.75%、13.26%和 14.31%，整体较为稳定。2017 年末、2018 年 6 月
末应收账款余额有所增加，主要是 2017 年下半年以来，印度市场的销售收入增
长较大所致。
（三）公司销售信用政策
报告期前十大客户及其他新增重要客户信用政策具体情况如下：
客户名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
中国长安汽车集团 客户账务处理 客户账务处理后 客户账务处理后 客户账务处理
股份有限公司 后 90 天 90 天 90 天 后 90 天
上汽通用五菱汽车 客户账务处理 客户账务处理后 客户账务处理后 客户账务处理
股份有限公司 后 90 天 90 天 90 天 后 90 天
1、东风柳州：
1、东风柳州：客 1、东风柳州：客 1、东风柳州：
客户账务处理
户账务处理后 户账务处理后 客户账务处理
后 60 天；2、
东风汽车公司 60 天；2、其他 60 天；2、其他 后 60 天；2、其
其他单位：客
单位：客户账务 单位：客户账务 他单位：客户账
户账务处理后
处理后 90 天 处理后 90 天 务处理后 90 天
90 天
客户账务处理 客户账务处理后 客户账务处理后 客户账务处理
海马汽车有限公司
后 90 天 90 天 90 天 后 90 天
收到发票后的 收到发票后的下 收到发票后的下
北京汽车股份有限
下一个月的第 一个月的第一日 一个月的第一日 -
公司株洲分公司
一日起 60 日内 起 60 日内 起 60 日内
江西江铃集团新能
开票后 90 天 开票后 90 天 - -
源汽车有限公司
客户账务处理 客户账务处理后
汉腾汽车有限公司 - -
后 90 天 90 天
浙江远景汽配有限 客户账务处理
- - -
公司 后 75 天
2-1-73
POSCO DAEWOO
INTERNATIONAL OA14 天 OA14 天 OA14 天 OA14 天
CORP.
月底支付上月 月底支付上月 月底支付上月 月底支付上月
Daihatsu Diesel
20 日-本月 20 20 日-本月 20 日 20 日-本月 20 日 20 日-本月 20
Mfg. Co., Ltd
日的应收款 的应收款 的应收款 日的应收款
WHEEL
OA90 天 OA90 天 OA90 天 OA90 天
PROS,LLC
TAP
WORLDWIDE,LL OA60 天 OA60 天 OA60 天 OA60 天
C
FEMTEC INC OA60 天 OA60 天 OA60 天 OA60 天
TOPY
ENTERPRISES,LI 次月 10 号 次月 10 号 次月 10 号 次月 10 号
MTED
Synergies Castings
OA60 天 OA60 天 OA60 天 OA60 天
Limited
雅马哈发动机中国 货到合格后 60 货到合格后 60 货到合格后 60 货到合格后 60
有限公司 日 日 日 日
江门市大长江集团 客户账务处理 客户账务处理后 客户账务处理后 客户账务处理
有限公司 后 30 天 30 天 30 天 后 30 天
HERO MOTO
提单日后 30 天 提单日后 30 天 提单日后 30 天 提单日后 30 天
CORP LTD
BAJAJ AUTO LTD 提单日后 50 天 提单日后 50 天 提单日后 50 天 提单日后 50 天
HONDA MOTORC
发货后次月 25 发货后次月 25 发货后次月 25
YCLE & SCOOTE \
号 号 号
R (I) PVT. LTD
由上表可知，报告期内主要客户信用政策未发生变化，销售信用政策维持
稳定。
二、说明坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分
申请人回复：
（一） 公司坏账准备计提政策
公司对于单项金额重大的应收款项（金额 100 万元以上且占应收款项账面
余额 5%以上的款项）和单项金额虽不重大但有确凿证据表明可收回性存在明显
差异的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
2-1-74
的差额计提坏账准备；对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单
项金额不重大的应收款项，以账龄作为信用风险特征组合，计提坏账准备。组
合中，采用账龄分析法计提坏账准备比例如下：
项目 应收账款计提比例（%）
1 年以内 5.00
1-2 年 10.00
2-3 年 20.00
3-5 年 50.00
5 年以上 100.00
（二）公司坏账准备计提情况
报告期内公司坏账准备金额及坏账准备计提比例逐年增长，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款账面余额 47,827.18 49,613.75 36,135.96 34,248.85
应收账款坏账准备 2,894.05 2,641.43 1,870.01 1,746.74
坏账准备计提比例 6.05% 5.32% 5.17% 5.10%
2018 年 5 月，公司鉴于哈飞汽车股份有限公司、Vision Wheel,Inc 以及
Bridgestone Retail Japan Co.,Ltd 三家客户出现经营困难、失信及存在质量异议等
原因，且公司与上述客户停止合作，后续无新订单来往，故预计上述客户应收
款项收回存在较大难度，对账面余额合计 304.18 万元全额计提坏账准备。除上
述三家货款未能全额收回之外，公司报告期初至本回复意见出具日，未发生其
他货款无法收回的实质损失。因此，公司充分计提坏账准备，符合公司实际经
营状况。
因此，报告期内公司应收票据和应收账款余额的变动与公司经营情况相符，
应收账款坏账准备计提充分。
保荐机构和申请人会计师回复：
保荐机构和申请人会计师履行了如下核查程序：
1、查验了公司票据台账、银行票据贴现协议及抵押贷款协议，核查公司报
2-1-75
告期内应收票据流转情况，向公司销售负责人员、财务负责人员了解应收账款
及应收票据增加的背景以及应收账款催收情况。
2、查阅公司主要客户的销售合同，了解合同中对于信用政策和结算方式的
约定，向公司销售人员了解信用政策的执行情况，并对主要客户应收账款余额
与销售收入匹配情况进行复核。
3、获取公司应收账款明细账，了解应收账款的变化情况及期后回款情况，
结合公司应收账款坏账准备计提政策，复核应收账款减值测试过程。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、发行人报告期内应收票据的增长主要原因系综合考虑融资成本，将应收
票据更多的用于质押而非贴现所致；应收账款增长主要是受销售规模的增加及
汽轮主机客户在信用期内的销售回款有所延迟所致；报告期内，公司信用政策
保持稳定。
2、报告期内公司坏账准备计提政策符合公司实际，坏账准备计提充分。
2-1-76
2.近三年一期末，申请人存货账面余额分别为 3.71 亿元、4.37 亿元、7.39
亿元和 8.26 亿元，存货金额较大且持续增长。请申请人结合行业及公司特点，
说明公司存货账面价值增长的原因；结合年末在手订单情况、周转情况，说明
是否存在库存积压，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构和
申请人会计师发表核查意见。
一、请申请人结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值增长的原因
申请人回复：
（一）公司存货增长情况及其原因
报告期内，公司存货构成情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
原材料 4,993.69 6.04 8,546.88 11.56 6,003.58 13.73 4,416.49 11.91
在产品 32,137.80 38.89 31,928.25 43.18 13,456.49 30.77 11,770.84 31.73
库存商品 45,497.61 55.06 33,440.24 45.23 24,258.26 55.48 20,906.17 56.36
委托加工
8.07 0.01 20.93 0.03 9.72 0.02 0.24 0.00
物资
小计 82,637.16 100.00 73,936.30 100.00 43,728.05 100.00 37,093.74 100.00
存货跌价
- - - - - - - -
准备
合计 82,637.16 100.00 73,936.30 100.00 43,728.05 100.00 37,093.74 100.00
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品构成，在产品和库存商品是存
货余额的主要构成部分，约占期末存货余额的 90%。报告期内，公司存货账面
价值逐年增长，2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月末分别比上年同期增长
17.89%、69.08%和 12.20%，主要原因如下：
1、业务规模的不断扩大
汽车行业的特点决定了零部件供应商库存商品金额偏高。在汽车行业，整
车厂大部分采取“零库存”和“及时供货”的供应链管理模式，要求零部件供
应商按照计划订单进行生产和仓储。这种模式下，零部件厂商需要保持一定的
2-1-77
安全库存，因此会增加一定的存货。整车厂完成装车入库后向零部件厂商出具
开票通知单，零部件厂商据此确认销售收入并结转成本。整车厂采购和库存管
理模式导致其存货部分向上游转移。对于售后市场客户，根据客户的发货进度
要求组织生产，原则上要求生产完成即安排发货。由于公司采取“以销定产”
的模式进行生产，需要根据客户订单提前进行所需的原材料采购和生产储备，
随着公司销售规模的逐年提升，期末存货余额随之增长。报告期内，公司存货
余额与营业收入匹配情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目 日/2018 年 1-6
日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
月
存货余额 82,637.16 73,936.30 43,728.05 37,093.74
存货余额同比增长率 12.20% 69.08% 17.89% -
营业收入 134,164.75 258,029.51 229,419.31 213,175.74
营业收入同比增长率 16.77% 12.47% 7.62% -
存货/营业收入 30.80% 28.65% 19.06% 17.40%
注：2018 年 1-6 月，存货占营业收入比重按照 1-6 月销售收入年化。
如上表所示，2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，公司营业收入同比分别增
长 7.62%、12.47%、16.77%，营业收入的持续增长带动存货规模的增加。
2、中间合金产品业务的增加
2017 年末开始，公司借助云南基地铝水直供的原材料价格优势，生产中间
合金直接对外销售，该部分存货通过在产品科目核算，导致 2017 年末、2018
年 6 月末公司在产品及存货规模增加。
3、原材料价格的波动
公司 2017 年末存货余额大幅度增加，主要是 2017 年公司原材料铝的采购
价格大幅度提升，较 2016 年增长 13.42%；2018 年 1-6 月，原材料铝的采购价
格有所回落，但仍维持在较高水平。原材料价格的大幅度提升，导致公司产品
生产成本增加，进而导致期末存货单位成本增加。
4、生产布局的调整
2017 年公司云南、宁夏厂区新建项目完工投产，由于云南、宁夏厂区主要
2-1-78
生产半成品为主，所生产的半成品需运至金华及贵阳厂区进行后续加工，半成
品运输时间增加了存货周转时间，导致存货储备增加；同时公司原材料采购由
铝锭转变为采购铝液，为满足金华基地生产需求，公司将部分铝液在云南、宁
夏铸造成铝锭后运回至金华，进行后续的生产加工。生产布局的调整使存货生
产周期增加约 10-15 天，原材料采购和加工方式的变化进一步降低存货周转率，
使得 2017 年末及 2018 年 6 月末存货余额大幅增长。
5、国内 OEM 客户生产放缓
根据中汽协数据，2017 年，国内乘用车产销量同比分别增长 1.58%和 1.40%；
2018 年 1-6 月，国乘用车产销量同比分别增长 3.23%和 4.64%，相较 2016 年产
销量 15.50%和 14.90%的同比涨幅出现明显放缓。由于汽车整车厂一般会提前
进行产销预测并向零部件供应商下达生产计划，整车销售速度的放缓传导至整
车生产，使公司外库存货结算放缓。
6、季节性因素及新客户订单影响
2018 年 6 月末存货大幅度增加主要原因是：一方面，国外日本市场 7-11
月份为雪季轮的销售旺季，随着公司与日本、韩国客户合作的深入，韩国大宇、
WEDS 等客户的销售订单 2018 年大幅度增加，公司 6 月份进行大批量备货；另
一方面，由于公司部分新增整车厂客户如吉利远景开始大批量供货，对于新客
户，公司一般需准备一定量的安全库存，并根据订单需求安排生产，导致对该
部分客户的备货量大幅增加。
（二）同行业上市公司存货占营业收入比重情况
经选取车轮行业可比上市公司存货及营业收入数据，计算各公司存货占营
业收入比重如下：
单位：万元、%
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
存货/ 存货/ 存货/ 存货/
可比公司 存货账面价 存货账面 存货账面 存货账面
营业收 营业收 营业收 营业收
值 价值 价值 价值
入 入 入 入
跃岭股份 17,554.01 19.82 16,136.23 20.62 11,715.82 18.22 10,826.37 16.81
迪生力 37,075.29 44.87 37,667.64 48.23 38,180.58 52.89 29,981.20 40.68
2-1-79
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
存货/ 存货/ 存货/ 存货/
可比公司 存货账面价 存货账面 存货账面 存货账面
营业收 营业收 营业收 营业收
值 价值 价值 价值
入 入 入 入
万丰奥威 128,240.11 12.32 109,449.83 10.75 104,449.77 11.01 89,118.46 10.51
平均值 60,956.47 25.67 54,417.90 26.53 51,448.72 27.37 43,308.68 22.67
公司 82,637.16 30.80 73,936.30 28.65 43,728.05 19.06 37,093.74 17.40
注：2018 年 6 月末存货/营业收入按年化计算。
从上表可以看出，同行业各上市公司的存货占营业收入比重数据差异较大，
公司 2015 年末、2016 年末存货占营业收入比重略低于车轮行业平均水平，存
货控制较好。公司 2017 年末、2018 年 6 月末由于生产布局调整、中间合金产
品的增加以及客户订单量增长等原因导致存货占营业收入比重略高于车轮行业
平均水平，但亦不存在重大差异。
综上所述，报告期内公司存货账面价值的变动符合行业特点及公司生产经
营情况。
二、结合年末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期
各期末存货跌价准备计提是否充分
申请人回复：
（一）年末在手订单情况
报告期各期末，公司在产品及库存商品的数量与各期末在手订单数量及期
后销售数据比较如下：
2018 年 6 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
期末在手订单（件） 3,489,081 3,532,059 3,235,617 2,705,730
在产品及库存商品（件） 2,683,236 2,454,365 1,831,159 1,895,159
在手订单/在产品及库存商品 130.03% 143.91% 176.70% 142.77%
汽摩轮期后三个月销量 3,780,443 3,229,884 2,977,217 2,790,956
期后三个月销量/在产品及库
140.89% 131.60% 162.59% 147.27%
存商品
由上表可知，公司各期末在手订单量均超出期末在产品及库存商品数量，
2-1-80
存货与订单数据匹配。同时，从公司主要产品的期后销售情况看，报告期各期
末在产品及库存商品期后三个月内均实现销售，不存在库存积压的情况。
（二）各期存货周转情况
报告期内，公司各期末存货周转情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
存货期末余额（万元） 82,637.16 73,936.30 43,728.05 37,093.74
营业成本（万元） 111,617.26 215,272.63 189,641.05 177,302.41
存货周转天数（天） 128.00 99.75 77.78 81.47
注：存货周转率=营业成本/存货平均余额，存货周转天数=365/存货周转率，2018 年 1-6 月
存货周转天数为年化后数据。
从上表可以看出，公司 2017 年度及 2018 年 1-6 月存货周转天数有所增加，
其中 2017 年存货周转天数增加主要系 2017 年开始公司调整生产布局，生产周
期有所延长，同时，2017 年下半年开始国内整车市场销售增速放缓，长安、北
汽销量下滑，传导至整车生产，使公司外库存货结算放缓。2018 年 1-6 月，受
国内汽车市场整体形势影响，上汽通用五菱、东风等客户销量有所下滑，导致
公司外库存货结算放缓，同时，国内主机客户吉利以及日本、韩国主机客户
WEDS、韩国大宇订单增长，公司备货数量增加，导致 2018 年上半年存货周转
天数较 2017 年增加。
综上，公司存货增长主要是受生产规模增加带来的备货及生产布局调整等
因素综合影响，均属于公司正常经营所需，符合行业和企业特点。报告期，公
司各期末在手订单均能覆盖在产品及库存商品，且期后销售情况良好，存货周
转天数亦符合企业实际情况，与公司正常生产销售情况相吻合，不存在库存积
压的情况。
（三）报告期各期末存货跌价准备的计提情况
1、报告期内，公司各期末存货库龄情况
（1）2018 年 6 月 30 日，公司存货库龄情况
单位：万元
库龄 原材料 在产品 委托加工物资 库存商品
1 年以内（含一年） 4,993.69 32,137.80 8.07 45,291.59
2-1-81
库龄 原材料 在产品 委托加工物资 库存商品
一年以上 206.02
小计 4,993.69 32,137.80 8.07 45,497.61
一年以上占比 0.45%
（2）2017 年 12 月 31 日，公司存货库龄情况
单位：万元
库龄 原材料 在产品 委托加工物资 库存商品
1 年以内（含一年） 8,546.88 31,928.25 20.93 33,289.44
一年以上 150.80
小计 8,546.88 31,928.25 20.93 33,440.24
一年以上占比 0.45%
（3）2016 年 12 月 31 日，公司存货库龄情况
单位：万元
库龄 原材料 在产品 委托加工物资 库存商品
1 年以内（含一年） 6,003.58 13,456.49 9.72 24,137.00
一年以上 121.26
小计 6,003.58 13,456.49 9.72 24,258.26
一年以上占比 0.50%
（4）2015 年 12 月 31 日，公司存货库龄情况
单位：万元
库龄 原材料 在产品 委托加工物资 库存商品
1 年以内（含一年） 4,416.49 11,770.84 0.24 20,762.13
一年以上 144.04
小计 4,416.49 11,770.84 0.24 20,906.17
一年以上占比 0.69%
根据公司仓库管理相关制度，每月进行存货盘点，盘点后会对长期积压和
残、次、冷、背的存货定期进行处理。公司根据客户的订单需求安排生产计划，
同时为了保证产品质量和及时交货，公司原材料、在产品和库存商品会保留一
定的安全库存量。一年以上的库存商品为以前年度安全库存量以及零售部分对
应的产品，占比极小。
2、存货减值测试情况
报告期内公司各期末存货减值测试过程如下：
2-1-82
（1）原材料减值测试过程
公司主要原材料为铝锭，公司根据生产计划和安全库存量采购储备原材料。
①用于生产而持有的材料，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
②期末未计划用于生产的原材料，根据原材料处置的市场价格减去估计的
销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。期末成本高于可变现净值
部分，计提原材料跌价准备。
（2）在产品减值测试过程
根据各生产车间在线在产品的组成清单，以所生产的产成品的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其
可变现净值。
（3）库存商品减值测试过程
①为执行销售合同而持有的库存商品，其可变现净值以合同价格为基础计
算，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可
变现净值；
②未有销售订单相对应的库存商品，一年以内部分根据该类型产品综合毛
利率预计售价进而确定未来可变现净值。
经测试，公司各期末存货不存在需要计提减值准备的情况。
综上，根据公司在手订单量及存货周转情况，报告期内公司不存在库存商
品积压情况。报告期内存货跌价准备计提充分。
保荐机构和申请人会计师回复：
保荐机构和申请人会计师复核了存货盘点资料，核查了公司存货余额变动
的原因，分析了存货库龄及周转情况，获取并核查了报告期各期末在手订单并
与在产品及库存商品数量进行对比，向公司管理层了解存货变动的原因。检查、
计算各期末存货的可变现净值，复核公司测试存货跌价准备的方法和过程。
2-1-83
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：发行人报告期内存货余额的增加
受业务规模的扩大、原材料价格波动、中间合金业务的增加、生产布局调整、
国内市场环境和季节性等因素的综合影响，存货账面价值的变动符合行业特点
及公司生产经营情况。根据公司在手订单量及存货周转情况，报告期内公司不
存在库存商品积压情况，存货跌价准备计提充分。
2-1-84
3.近两年一期，申请人经营活动产生的现金流量为 1.64 亿元、-1.80 亿元、
-2.75 亿元。请申请人说明近一年一期经营活动产生的现金流量均为负值且净利
润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构和申请人会计师发
表核查意见。
申请人回复：
（一）近一年一期经营活动产生的现金流量均为负值的原因
根据公司 2015-2017 年年度报告、2018 年半年报及《关于 2018 年半年度报
告更正的议案》，公司报告期内经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 118,387.54 205,182.29 194,946.25 186,942.09
收到的税费返还 5,924.13 13,226.39 10,512.28 9,829.05
收到其他与经营活动有关的现金 1,221.93 8,387.42 1,615.64 4,471.85
经营活动现金流入小计 125,533.61 226,796.09 207,074.17 201,242.98
购买商品、接受劳务支付的现金 106,189.26 208,177.53 147,433.84 143,215.27
支付给职工以及为职工支付的现
12,794.82 21,672.37 21,631.79 19,045.95
金
支付的各项税费 3,582.49 4,806.94 10,446.14 4,533.31
支付其他与经营活动有关的现金 8,260.18 10,182.38 11,163.15 8,594.06
经营活动现金流出小计 130,826.75 244,839.22 190,674.92 175,388.59
经营活动产生的现金流量净额 -5,293.14 -18,043.13 16,399.24 25,854.39
报告期内的销售现金比例以及营业总成本付现比例对比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 118,387.54 205,182.29 194,946.25 186,942.09
营业收入 134,164.75 258,029.51 229,419.31 213,175.74
销售收现比 88.24% 79.52% 84.97% 87.69%
经营活动现金流出小计 130,826.75 244,839.22 190,674.92 175,388.59
营业总成本（不含资产减值损失
126,034.63 242,458.71 213,951.12 198,715.39
及财务费用）
采购付现比 103.80% 100.98% 89.12% 88.26%
经营活动产生的现金流量金额 -5,293.14 -18,043.13 16,399.24 25,854.39
由上表可以看出，近一年一期的销售收现比低于采购付现比系导致经营活
2-1-85
动净现金流量金额为负数的主要原因。
2017 年度公司实现营业收入 258,029.51 万元，较上年增长 12.47%，而由于
四季度新增收入较多及与部分客户进行价格谈判对回款周期造成一定影响，导
致同期应收账款期末余额达到 49,613.75 万元，较 2016 年末增长 13,477.79 万元，
增长率为 37.30%；同时受贴现率等因素影响，2017 年末应收票据较 2016 年底
增长 4,951.23 万元，增长率为 36.16%。此外，2017 年存货期末余额为 73,936.30
万元，较 2016 年增长 30,208.25 万元，而期末应付账款余额为 23,561.56 万元，
较 2016 年末仅增长 2,207.47 万元，综合使得 2017 年经营活动现金流入金额小
于经营活动流出金额，导致经营活动产生的现金流量金额出现负数。
2018 年 6 月末应收票据期末余额为 36,049.77 万元，较 2017 年末增长
17,406.68 万元，由于市场贴现利率高于质押贷款利率，公司将收取的银行承兑
汇票用于质押获得贷款资金，其中 2018 年 6 月末用于质押借款的应收票据金额
为 29,065.01 万元，较 2017 年末增长 24,888.01 万元，导致 2018 年 1-6 月向银
行贴现的应收票据金额降低，减少了经营性现金流入。同时受春节因素影响，
公司 2018 年 1-6 月份销售集中在二季度，部分货款尚处于信用期未结算，导致
2018 年 6 月末应收账款在收回期初货款的情况下仍维持在较高位，仅比 2017
年末下降 2,039.21 万元。此外，2018 年 6 月存货期末余额较期初持续增长，净
增长额为 8,700.86 万元，而应付账款期末金额仅增长 812.46 万元。综合上述因
素使得 2018 年 1-6 月经营活动现金流入金额小于经营活动流出金额，导致经营
活动产生的现金流量金额出现负数。
（二）近一年一期净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性
近一年一期净利润调节为经营活动现金流量表列示如下：
单位：万元
将净利润调节为经营活动的现金流量 2018 年 1-6 月 2017 年度
净利润 3,518.69 6,340.33
资产减值准备 257.95 773.24
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,065.40 10,855.43
无形资产摊销 276.86 573.18
长期待摊费用摊销 1,830.99 4,021.14
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以 -25.61 -1.26
2-1-86
将净利润调节为经营活动的现金流量 2018 年 1-6 月 2017 年度
“-”号填列)
固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 157.67 39.74
公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - -
财务费用（收益以“-”号填列） 4,533.23 9,020.01
投资损失（收益以“-”号填列） -15.60 7.36
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -44.67 140.76
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 118.70 226.41
存货的减少（增加以“-”号填列） -8,700.86 -30,208.25
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -20,877.46 -21,282.23
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 7,611.57 1,194.75
其他 - 256.26
经营活动产生的现金流量净额 -5,293.14 -18,043.13
由上表可以看出，2017 年经营活动产生的现金流量金额与净利润波动不一
致主要受存货增加、经营性应收项目增加的影响。2017 年末存货余额较上期末
增加 30,208.25 万元；经营性应收项目增加 21,282.23 万元，主要原因系应收账
款账面余额增加 13,477.79 万元，应收票据余额增加 4,825.07 万元。
2018 年 1-6 月经营活动产生的现金流量金额与净利润波动不一致主要受存
货增加及经营性应收项目增加的影响。2018 年 6 月末存货余额较上期末增加
8,700.86 万元；经营性应收项目增加 20,877.46 万元，主要原因系应收票据期末
余额较期初增加 17,406.68 万元。
因此，公司近一年一期净利润与经营活动产生的现金流差异合理。
保荐机构和申请人会计师回复：
保荐机构和申请人会计师核查了近一年一期的现金流量表，分析导致现金
流量为负且与净利润差异较大的主要影响因素，包括了解承兑汇票在公司收款
与付款过程中的变化情况，复核现金流量与应收账款、应收票据、预收账款、
应付账款、应付职工薪酬等主要会计科目余额变动的勾稽关系。
经核查，保荐机构及会计师认为：公司近一年及一期经营活动现金流量为
负值主要受应收账款、存货及应收票据质押因素的综合影响，近一年一期净利
2-1-87
润与经营活动现金流量存在差异与公司实际经营情况相符，具有合理性。
2-1-88
4.请申请人补充披露：（1）控股股东及实际控制人股权质押的原因、资金
具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；（2）股权
质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否
存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及
有效性。
请保荐机构发表核查意见。
一、股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况
和清偿能力等情况
申请人回复：
公司已在《募集说明书》“第三节发行人基本情况”之“三、公司控股股东
和实际控制人基本情况”之“（二）实际控制人基本情况”中就股权质押情况进
行了补充披露，具体内容如下：
“3、控股股东及实际控制人持有的发行人股权质押情况
截至2018年9月30日，实际控制人葛炳灶先生控制的公司持有本公司股票质
押情况如下：
预警 平仓价
序 质押 质押数量 交易总额 借款用 交易性
质权人 期限 线（元 （元/
号 人 （万股） （万元） 途 质
/股） 股）
质押式
今飞 海通证 2017.12.19- 日常经
1 986.476 3,000.00 5.17 4.56 回购交
控股 券 2020.05.18 营
易
质押式
今飞 海通证 2018.01.15- 日常经
2 1,152.60 3,000.00 4.42 3.90 回购交
控股 券 2020.05.18 营
易
日常经
浙商银
今飞 2018.05.22- 营及下 最高额
3 行金华 3,500.00 18,000.00 7.07 -
控股 2021.05.21 属子公 质押
分行
司经营
浙商银 子公司
今飞 2018.06.13- 最高额
4 行金华 3,500.00 16,500.00 7.07 - 日常经
控股 2021.06.12 质押
分行 营
浙商银
今飞 2018.07.18- 日常经 最高额
5 行金华 900.00 4,000.00 7.07 -
控股 2021.07.17 营 质押
分行
6 今飞 浙商银 1,000.00 - - 6.49 - - 补充质
2-1-89
控股 行金华 押
分行
合计 11,039.076 44,500.00 - - -
注：2018 年 8 月 24 日，今飞凯达股票收盘价为 6.87 元，达到预警线 7.07 元，今飞
控股向浙商银行金华分行补充质押 1,000.00 万股，补充质押后，质押给浙商银行股票预
警线为 6.49 元。
截至 2018 年 9 月 30 日，今飞控股持有本公司股份中 11,039.076 万股被
质押，占其所持本公司股份总数的 76.70%，占葛炳灶先生控制的股份总数的
57.87%，占公司股份总数的 29.32%。
（1）上述股权质押的原因、资金具体用途
上述股权质押主要是因为随着今飞控股及下属子公司生产扩张，现有自有
资金无法满足日常运营资金需要，本次融资资金主要用于补充今飞控股及下属
子公司的日常经营所需的流动资金，包括购买原材料及设备零部件等。
（2）约定的质权实现情形
公司控股股东今飞控股与质权人海通证券在《股票质押式回购交易业务协
议》中约定如下质权实现情形：若今飞控股未能如约履行债务而发生违约情形，
质权人有权冻结违约方交易账户并停止其股票质押式回购交易业务资格。
今飞控股与质权人浙商银行金华分行在《最高额质押合同》中约定了相关
质权的实现情形。若今飞控股未能如约履行债务而发生违约情形，质权人有权
选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押物。
截至本募集说明书签署日，上述协议均处于正常履行状态，今飞控股严格
遵守协议相关规定，未出现因违约导致质权实现情形。
（3）控股股东及实际控制人财务状况及清偿能力
控股股东今飞控股主要从事实业股权投资，截至 2018 年 9 月 30 日，今飞
控股财务状况（母公司报表口径未经审计）如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日
总资产 122,722.68
总负债 101,199.75
2-1-90
项目 2018 年 9 月 30 日
所有者权益 21,522.93
项目 2018 年 1-9 月
营业收入 566.62
利润总额 -2,446.49
净利润 -2,446.49
根据中国人民银行征信中心 2018 年 10 月 10 日出具的《企业信用报告》，
今飞控股的企业信用记录良好，自首次有信贷交易记录以来，未发生不良或关
注类的负债。
根据实际控制人葛炳灶先生的《个人征信报告》，葛炳灶先生资信状况良
好，无失信记录，亦不存在到期债务未偿还情形。
实际控制人葛炳灶及其控制的公司可通过如下方式保证偿债能力：
①股票质押置换
根据中国证券登记结算有限责任公司查询的《证券质押及司法冻结明细
表》显示，截止 2018 年 9 月 30 日，公司股票已被质押 11,072.295 万股，占
公司总股本的 29.40%，总体质押率未超过公司总股本的 50%；实际控制人葛炳
灶控制的公司今飞控股及瑞琪投资持有公司股票已质押 11,039.076 万股，占
公司总股本的 29.32%，未质押股权为 8,037.644 万股，未质押股权占上市公司
全部股权比例为 21.35%。因此，实际控制人葛炳灶及今飞控股、瑞琪投资可将
未质押的股权进行质押融资，偿还前次已质押的股权融资，并解除前次已质押
的股权，利用股权置换的方式保证偿债能力。
②今飞控股长期股权投资
除持有今飞凯达股份外，葛炳灶及控股股东今飞控股主要投资情况如下：
单位：万元
序 今飞控股
公司名称 成立时间 注册资本 主营业务
号 持股比例
种植、销售农作
金华市今飞农业科
1 2010 年 6 月 1 日 1,000.00 100% 物、农业观光休闲
技开发有限公司
服务
2 浙江今跃机械科技 2011 年 6 月 24 日 13,040.66 100% 自动化设备开发、
2-1-91
序 今飞控股
公司名称 成立时间 注册资本 主营业务
号 持股比例
开发有限公司 研制、生产及销售
金华市今泰房地产
3 2009 年 10 月 13 日 800.00 100% 房地产开发
开发有限公司
金华市第一房地产
4 1997 年 4 月 7 日 1,000.00 100% 房地产开发
有限公司
浙江因特物联科技
5 2015 年 9 月 11 日 1,000.00 70% 物联网技术开发
有限公司
浙江今飞西子热处 特种钢材热处理
6 2015 年 8 月 25 日 1,000.00 100%
理有限公司 加工
金华市海棠文化旅 旅游项目开发、文
7 2017 年 5 月 2 日 6,000.00 51%
游发展有限公司 化活动
汽车变速箱壳体
8 富源飞扬 2018 年 1 月 26 日 10,000.00 50% 的研发、生产及销
售
富源今飞房地产开
9 2018 年 3 月 2 日 41,000.00 100% 房地产开发
发有限公司
若极端情况下，今飞控股自身未能偿还借款，仍可通过转让其他子公司相
关股权等资产用于保证偿债能力。此外，今飞控股仍可通过银行贷款、下属公
司现金分红等方式筹措资金。”
二、股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场环
境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相
关措施及有效性。
申请人回复：
公司已在《募集说明书》“第三节发行人基本情况”之“三、公司控股股东
和实际控制人基本情况”之“（二）实际控制人基本情况”中就股权质押情况进
行了补充披露，具体内容如下：
“（4）股权质押符合监管规定情况
2018 年 3 月 12 日，《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年
修订）》实施执行，同时，根据深交所《关于发布<股票质押式回购交易及登记
结算业务办法（2018 年修订）>的通知》（深证会﹝2018﹞27 号）第一条“新
《办法》自 2018 年 3 月 12 日起实施”、第二条“新《办法》实施前已存续
2-1-92
的合约可以按照原《办法》规定继续执行和办理延期，无需提前购回”。上述 2
笔交易对手方为海通证券的股票质押属于股票质押式回购交易，均发生在新
《办法》实施前，不适用新《办法》的相关规定；同时，参照新规的核心条款
和与原规定相比的主要修订内容，上述股票质押式回购交易的条款设置亦符合
新规的相关要求。
除上述 2 笔股票质押式回购交易外，其余股票质押交易系今飞控股与浙商
银行开展的最高额质押融资交易，该等股票质押融资行为符合《担保法》等相
关法律法规的规定。
综上，今飞控股股票质押相关交易事项符合目前的监管规定。
（5）因质押平仓导致的股权变动风险较小
因浙商银行仅有预警线，无平仓线，参照海通证券预警线与平仓线比例
（170:150），假设浙商银行平仓价分别为 6.24 元/股及 5.73 元/股。上述交易
平仓价格范围为 3.90～6.24 元/股，对上述股票质押进行股价下跌情景压力测
试的具体情况如下：
平仓股份数 平仓股份数占控 控股股东剩余 实际控制人
股价范围（元/股）
（万股） 股股东持股比例 持股比例 控制比例
股价＞6.24 - - 38.22% 50.66%
6.24≥股价＞5.73 7,900 54.89% 17.24% 29.68%
5.73≥股价＞4.56 8,900 61.84% 14.59% 27.03%
4.56≥股价＞3.90 9,886.476 68.69% 11.97% 24.41%
3.90≥股价 11,039.076 76.70% 8.90% 21.34%
截至 2018 年 10 月 29 日，发行人股价为 7.31 元，远高于最低平仓价 3.90
元，股价跌破 3.90 元的可能性较小。若极端情况即公司股价下跌至 3.90 元/
股时，今飞控股所质押股票全部被平仓，其仍持有公司 3,353.12 万股股份，
瑞琪投资持有公司 4,684.52 万股股份，合计 8,037.64 万股，占公司总股份的
21.34%。葛炳灶先生仍控制公司 21.34%股份，高于其他股东持股份额，公司控
制权仍保持稳定。
（6）维持控制权稳定的相关措施
股票价格涨跌受多种因素影响，若公司出现平仓风险，控股股东可以采取
2-1-93
追加保证金、追加质权人认可的质押物、及时偿还借款本息、解除股票质押等
多种方式避免违约处置风险。
为有效地规避平仓风险，公司控股股东今飞控股出具承诺：
“一、承诺方将股票质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押
融入资金用于非法用途；
二、截至本承诺函出具之日，承诺方以所控制的股票提供质押进行的融资
不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；
三、承诺方保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致承诺方所
控制的股票被质权人行使质押权，从而避免控股股东/实际控制人发生变更；
四、如因股票质押融资风险事件导致承诺方控股股东/实际控制人地位受
到影响，则承诺方将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施(包括但不限
于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施)防止所持有的股票被处置，维
护控股股东/实际控制人地位的稳定性；
五、承诺方拥有足够且来源合法的资金及合理的还款安排。”
公司实际控制人葛炳灶先生亦出具相应承诺：“本人作为今飞凯达实际控
制人，将积极敦促今飞控股严格履行股票质押融资协议。如相关还款义务未能
如期履行，本人将尽最大努力提供资助，积极筹措资金，利用自有资金或合法
自筹资金，向今飞控股提供财务资助，确保今飞控股不会处置持有的今飞凯达
的股份。””
同时，公司已在《募集说明书》“第二节 风险因素”之“七、控股股东股
票质押所导致的风险”中补充披露如下：
“七、控股股东股票质押所导致的风险
截至 2018 年 9 月 30 日，公司控股股东今飞控股持有本公司有限售条件流
通股 143,922,000 股，占公司总股本 38.22%，已累计质押的股票数量为
110,390,760 股，占其持有公司股份总数的 76.70% 。未来若股价大幅下跌，
今飞控股将采取追加保证金、补充质押股份或及时偿还借款本息、解除股份质
2-1-94
押等方式避免股权变动风险。如果控股股东用所持本公司股份质押所借款项到
期后无法按期支付本息，或股份质押期间，交易日日终清算后履约保障比例达
到或低于最低履约保障比例，控股股东又未按协议约定提前购回且未提供履约
保障措施，资金融出方将通过出售控股股东所质押股份等方式实现其债权，进
而导致公司股权结构发生变化。”
保荐机构回复：
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅股权质押相关的《股票质押式回购交易业务协议》、《最高额质押合
同》等，关注了上述合同中所约定的质押比例、融资金额、质押率、履约保障
比例、平仓价格等主要条款。
2、查阅公司实际控制人葛炳灶先生的《个人征信报告》、控股股东今飞控
股的《企业信用报告》及财务报表，关注实际控制人及控股股东资信状况。
3、查阅股权质押最新监管规定，复核股票质押交易是否符合监管规定。
4、向实际控制人、控股股东及公司管理层了解相关方就维持股权稳定采取
的措施。
经核查，保荐机构认为：
1、公司已在募集说明书中补充披露公司控股股东及实际控制人控股的上市
公司股份质押情况及控股股东股票质押风险。
2、实际控制人及控股股东开展的股票质押交易符合最近的监管规定。
3、相关方已经制定了维持控制权稳定的有效措施，因股票质押导致的股权
变动风险较小，不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响。
2-1-95
（本页无正文，为《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公开发行可转换公
司债券申请文件反馈意见的回复说明》之签署页）
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
年 月 日
2-1-96
本页无正文，为《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公开发行可转换公司
债券申请文件反馈意见的回复说明》之保荐机构签字盖章页
保荐代表人：
陈艳玲 朱欣灵
保荐机构董事长：
陆建强
保荐机构总经理：
阮 琪
财通证券股份有限公司
年 月 日
2-1-97
保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公开发行可转换公
司债券申请文件反馈意见的回复说明》的全部内容，确认反馈意见的回复说明
中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：
陆建强
保荐机构总经理：
阮 琪
财通证券股份有限公司
年 月 日
2-1-98
