今飞凯达：上海市锦天城律师事务所关于公司公开发行A股可转换公司债券并上市的法律意见书2019-02-26
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券并上市的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-2051 1000 传真：021-2051 1999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
引言 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 7
一、发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市的批准和授权 .................. 9
二、发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市的主体资格 .................... 18
三、发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市的实质条件 .................... 19
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 25
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 26
六、发行人的发起人和股东 ..................................................................................... 27
七、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 27
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 27
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 28
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 29
十一、发行人的重大债权债务合同 ......................................................................... 30
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 30
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 31
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 32
十六、发行人的税务 ................................................................................................. 33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 34
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 35
十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 35
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 36
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ......................................................... 37
二十二、本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市的总体结论性意见 ............ 37
4-1-1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券并上市的
法律意见书
致：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江今飞凯达轮毂股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“今飞凯达”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2018 年公开发行 A 股可
转换公司债券并上市（以下简称“本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市”）
的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，就本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市所
涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市有关法律
问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意
见。在本法律意见书和本所出具的律师工作报告（以下简称律师工作报告）中对
4-1-2
有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保
证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。
六、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次公开发行 A
股可转换公司债券并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承
担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市
之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书如下。
4-1-3
引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层，为上海市最大规模合伙制律师事务所，
并在北京、杭州、深圳、广州、苏州、南京、成都、重庆、福州、太原、青岛、
厦门、天津、济南、合肥、南昌、西安、郑州、香港、伦敦等地设有分所。
本所主要从事直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、中
国证券监督管理委员会、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家
能够为广大客户提供全方位法律服务的综合所。
本所的服务宗旨是：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人
才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案
并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协
会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之
一。
本所联系方式：
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层。邮编：
200120
电话：021-20511000
传真：021-20511999
网址: http://www.allbrightlaw.com/
（二）经办律师简介
卢胜强律师，合伙人，法学学士，执业8年，擅长公司、金融证券、期货等
法律业务。
4-1-4
程华德律师，合伙人，法学硕士，执业8年，擅长公司、金融证券等法律业
务。
万俊律师，合伙人，法学硕士，执业3年，擅长公司、金融证券、期货等法
律业务。
律师联系方式：电话：021-61059000，传真：021-61059100，邮政编码：200120。
二、制作法律意见书的工作过程
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所担任发行人本次公开
发行 A 股可转换公司债券并上市的特聘专项法律顾问。
接受发行人委托后，本所指派卢胜强律师、程华德律师、万俊律师担任本项
目的经办律师，全程参与本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市的各项法律
工作。
（一） 确定尽职调查范围
本所律师首先与发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市工作组进
行了全面的沟通，就发行人的基本情况、历史沿革、股权关系、组织架构、业务
模式等进行了深入了解。在此基础上，本所律师确定了对发行人的尽职调查工作
范围，并向发行人提交了尽职调查清单。
（二） 展开尽职调查工作
发出尽职调查清单后，本所律师展开全面核查工作，通过听取发行人工作人
员说明、对相关人员访谈、问卷调查，赴工商行政管理局等发行人主管机关调取
资料，至发行人经营场所实地调查、对发行人提供资料收集整理、验证以及网络
信息检索、第三方中介机构沟通等各方式对撰写法律意见书需要核查验证的事实
进行了详细调查。
（三） 梳理尽职调查文件，进一步核查
在前期尽职调查工作基础之上，本所律师对所收集的相关文件资料进行了整
理分析，并根据尽职调查过程中所发现的相关问题，陆续提出补充尽职调查清单，
就需要进一步核实、补充验证的事项进行调查。对本所律师应当了解而确无充分
4-1-5
书面材料加以证明的事实，本所经办律师向发行人有关人员作了调查，并向发行
人提出要求，提请发行人就有关事宜出具了书面承诺。
（四） 撰写法律意见书初稿
根据本所经办律师核查结果，本所律师认为出具律师工作报告及本法律意见
书的条件已基本完备，于 2018 年 8 月撰写了初稿。
（五） 法律意见书的验证、内核与出具
初稿拟定后，本所律师提交发行人和其他中介机构征询意见并对法律意见书
及律师工作报告中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。经过进一步核
查、验证和撰写等工作，在对原文本作进一步补充和完善后，本所律师将法律意
见书及律师工作报告提交本所证券业务内核委员会进行审核。审核通过后，本所
向发行人正式提交了律师工作报告和本法律意见书。
4-1-6
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本次公开发行 A 股可转换公 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公开发行 A 股可转换
指
司债券并上市/本次发行 公司债券并上市
发行人/公司/今飞凯达 指 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
今飞有限 指 浙江今飞凯达轮毂有限公司，系公司前身
今飞控股 指 今飞控股集团有限公司
今飞轻合金 指 金华市今飞轻合金材料有限公司
今飞亚达 指 浙江今飞亚达轮毂有限公司
今飞摩轮 指 浙江今飞摩轮有限公司
今飞电动车轮 指 浙江今飞电动车轮有限公司
今飞零部件 指 金华市今飞零部件制造有限公司
贵州今飞 指 贵州今飞轮毂股份有限公司
今泰零部件 指 浙江今泰汽车零部件制造有限公司
今飞汽配 指 金华市今飞汽车配件有限公司
今飞技术研究院 指 浙江今飞汽摩配技术研究院有限公司
云南今飞 指 云南富源今飞轮毂制造有限公司
云南今飞摩配 指 云南今飞摩托车配件制造有限公司
宁夏今飞 指 宁夏今飞轮毂有限公司
富源零部件 指 富源今飞零部件有限公司
FUTURE INDUSTRIAL&TRADING INC（飞驰工贸股
飞驰工贸 指
份有限公司），注册于美国
RICO JINFEI WHEELS LIMITED（瑞科今飞轮毂有限
瑞科今飞 指
公司），注册于印度
JINFEI TRADING INDIA PRIVATE LIMITED（印度今
印度今飞
飞贸易有限公司），注册于印度
富源房地产 指 富源今飞房地产开发有限公司
股东大会 指 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会
监事会 指 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财通证券、保荐人、主承销商 指 财通证券股份有限公司
会计师/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司
可转债 指 可转换公司债券
募集说明书 指 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公开发行可转换公司
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债券募集说明书
发行人现行有效的《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日
元、万元 指 人民币元、万元
4-1-8
正 文
一、发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市的批准和
授权
（一）发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市的批准程序及内容
经审查发行人第三届董事会第十二次会议的议案、决议，关于召开公司 2018
年第一次临时股东大会的通知、公司 2018 年第一次临时股东大会议案、决议等
材料，锦天城律师认为发行人已按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司
章程规定的程序做出本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市的决议。
1、发行人于 2018 年 8 月 6 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关
于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债券募集
资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券后填补被摊薄
即期回报的措施、相关主体承诺的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
具体事宜的议案》、《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会通知的议案》等
议案。
锦天城律师审查后认为，上述董事会的决议内容合法、有效。
2、2018 年 8 月 23 日，发行人召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了公司第三届董事会第十二次会议提交的全部议案，《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》的主要内容如下：
（1）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
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（2）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转换公司债券总额为不超
过人民币 36,800.00 万元（含 36,800.00 万元），具体发行数额提请股东大会授权
公司董事会在上述额度范围内确定。
（3）可转债存续期限
本次发行的可转换公司债券存续期限为自发行之日起 6 年。
（4）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（6）付息的期限和方式
① 年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
② 付息方式
a.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
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b.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
c.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前 1 交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
d.可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第 1
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（8）转股价格的确定及其调整
① 初始转股价格的确定
依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销
商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
② 转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
4-1-11
入）：
派送红股或转增股本：P1= P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
（9）转股价格向下修正
① 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 20 个交易
日中至少有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
4-1-12
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1
个交易日均价之间的较高者。
若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
② 修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第 1 个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（10）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司
债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面余额及其所对应的当期应计利息。
（11）赎回条款
① 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构及主承销商协商确定。
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② 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
A.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交
易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（12）回售条款
① 有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个
交易日起重新计算。
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最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
② 附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有
当期股利。
（14）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人
（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（15）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A
股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易
所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式
4-1-15
由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（16）债券持有人及债券持有人会议有关条款
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应
召集债券持有人会议：
① 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
② 公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
③ 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
④ 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥ 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（17）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 36,800.00 万元（含 36,800.00 万元），
拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
年产 300 万件铝合金汽车轮毂成品生产线项
1 36,417.00 17,800.00
目
2 年产 500 万件摩托车铝合金轮毂项目 21,744.00 9,000.00
3 偿还银行贷款 10,000.00 10,000.00
合计 68,161.00 36,800.00
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董
事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整，不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他
方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
4-1-16
换。
（18）担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2017 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为 9.21 亿元，低于 15
亿元，因此公司需对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保。
富源今飞房地产开发有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证，
担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债 100%本金及利息、违约金、
损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本
次可转债的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在富源今飞
房地产开发有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证的基础上择机
增加适当增信方式用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
（19）募集资金存管
公司已经制定《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司募集资金管理办法》。本次
发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前
由公司董事会确定。
（20）本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
锦天城律师审查后认为，发行人 2018 年第一次临时股东大会决议内容符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。股东大会授权董事会办理本
次公开发行 A 股可转换公司债券并上市事宜的授权范围及程序均合法有效。
（二）锦天城律师意见
综上所述，锦天城律师认为，发行人第三届董事会第十二次会议及 2018 年
第一次临时股东大会的召集、召开程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股
东大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会及股东
4-1-17
大会作出的决议均合法有效。
发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市尚待中国证监会核准。
二、发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市的主体资
格
（一）发行人依法设立
发行人系整体变更设立的股份有限公司。2011 年 10 月 26 日，金华市工商
行政管理局向发行人核发了注册号为 330700400000296 的《企业法人营业执照》，
注册资本为 16,600 万元，总股本 16,600 万股。
（二）发行人依法有效存续
1、2017 年 3 月 17 日，经中国证监会（证监许可〔2017〕369 号）《关于核
准浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人向社
会公开发行人民币普通股不超过 5,550 万股。经深圳证券交易所（深证上〔2017〕
233 号）《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
同意，发行人发行的人民币普通股股票自 2017 年 4 月 18 日起在深圳证券交易所
上市，证券简称“今飞凯达”，股票代码“002863”。
2、依据发行人公司章程的规定，发行人为永久存续的股份公司，持有统一
社会信用代码为 913307007707246030 的《营业执照》、《税务登记证》。经核查，
发行人成立至今依法有效存续，不存在重大违法、违规的经营行为，未发现存在
任何根据《公司法》及《公司章程》等相关规定需要破产、解散、被责令关闭、
终止等情形。发行人亦不存在需要终止上市地位的其他情形。
3、截至本法律意见书出具之日，发行人法定代表人为葛炳灶，住所为金华
市工业园区仙华南街 800 号，注册资本 37,655 万元，经营范围：汽车摩托车轮
毂及组件生产销售；机械模具开发、设计、制造。
4、根据发行人提供的最近三年经审计的财务报告和最近一期未经审计的财
务报告，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月的净利润（扣
除非经常性损益）分别为 3,615.97 万元、5,600.13 万元、3,061.08 万元、2,037.76
4-1-18
万元，发行人具有持续经营的能力。
（三）锦天城律师意见
为查验发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券的主体资格，锦天城律师
核查了发行人在工商行政管理部门登记的全套工商资料及申报的企业年度报告，
核查了发行人最近三年经审计的财务报告和最近一期未经审计的财务数据，并查
验了发行人目前持有的《营业执照》。
经核查，锦天城律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上市
公司，具有持续经营能力，不存在依法或依公司章程需要终止的情形，具有本次
公开发行 A 股可转换公司债券并上市的主体资格。
三、发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市的实质条
件
根据《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，锦天
城律师认为，发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市符合法律、法规
和规范性文件所规定的各项要求。
（一）发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市符合《证券法》第
十三条第一款第（一）项以及《管理办法》第六条的规定：
1、发行人章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责。
2、根据天健出具的（天健审〔2018〕7595 号）《内部控制鉴证报告》，发行
人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的
可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉
地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为。根据董事、监事和高级管理人员出具的说明以及锦天城律师核查，发行人现
任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4-1-19
4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理。
5、经锦天城律师核查，发行人最近十二个月不存在违规对外提供担保的行
为。
（二）经锦天城律师核查，发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券法》
第十三条第一款第（二）项以及《管理办法》第七条的规定：
1、根据天健出具的（天健审〔2017〕228 号）《审计报告》、（天健审〔2018〕
844 号）《审计报告》，发行人 2015 年度至 2017 年度归属于发行人普通股股东的
净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 3,615.97 万元、5,600.13 万元、
3,061.08 万元，发行人最近三个会计年度连续盈利。
2、根据天健出具的（天健审〔2017〕228 号）《审计报告》、（天健审〔2018〕
844 号）《审计报告》及发行人提供的 2018 年 1-6 月财务数据，发行人报告期内
的收入主要来源于其主营业务的经营，且主要来自于与非关联方的交易。发行人
的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形。
3、发行人主要从事汽车摩托车轮毂及组件生产销售，机械模具开发、设计、
制造。根据发行人说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营
模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需
求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4、经锦天城律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十
二个月内未发生重大不利变化。
5、经锦天城律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得
合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
6、经锦天城律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、
诉讼、仲裁或其他重大事项。
7、发行人股票于 2017 年 4 月 18 日在深交所上市交易，根据天健出具的（天
健审〔2017〕228 号）、（天健审〔2018〕844 号）《审计报告》，发行人 2016 年营
业利润为 6,181.23 万元，2017 年营业利润为 7,356.31 万元，经核查，发行人不
4-1-20
存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（三）经锦天城律师核查，发行人财务状况良好，符合《证券法》第十三条
第一款第（二）项、《管理办法》第八条以及《关于修改上市公司现金分红若干
规定》的规定：
1、基于天健对发行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报告》，并根
据发行人提供的资料，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的
规定。
2、根据天健对发行人报告期内出具的《审计报告》，发行人最近三年财务报
表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
3、根据天健对发行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报告》、发行
人提供的资料并经锦天城律师核查，发行人资产质量良好，不存在足以对公司财
务状况造成重大不利影响的不良资产。
4、根据天健对发行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经
锦天城律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常。
5、根据天健对发行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经
锦天城律师核查，发行人 2015 年度至 2017 年度以现金方式累计分配的利润为
1,993.50 万元，最近三年实现的年均可分配利润为 6,382.46 万元，最近三年累计
现金分配利润占年均可分配利润的比例为 31.23%。发行人最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）根据天健对发行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报告》，
并经锦天城律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不
存在下列重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《管理
办法》第九条的规定：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
4-1-21
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）经锦天城律师核查，发行人拟募集资金的数额和使用管理符合《证券
法》第十六条第一款第（四）项以及《管理办法》第十条的规定：
1、根据发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《可转债发行方案》
以及发行人出具的《募集说明书》，发行人本次发行计划募集资金总额为
36,800.00 万元（含 36,800.00 万元），本次募集资金投资项目的总投资额为
68,161.00 万元，超过募集资金总额部分由发行人自筹解决。因此，发行人本次
募集资金数额不超过拟投资项目资金需要量。
2、本次募集资金投资项目已经富源县发展和改革局备案，募投项目的环境
影响报告书已经富源县环境保护局批准。发行人募集资金用途符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、发行人本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
4、发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制
人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
5、发行人已制定《募集资金管理制度》，并建立募集资金专项存储制度，
发行人承诺其募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（六）经锦天城律师核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十五
条以及《管理办法》第十一条的规定：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
4-1-22
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）发行人符合《证券法》、《管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的发行可转换公司债券的其他条
件：
1、根据发行人 2018 年 1-6 月的财务数据，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人
净资产为 93,461.63 万元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第
一款第（一）项的规定。
2、根据天健出具的（天健审〔2018〕7593 号）《最近三年加权平均净资产
收益率及非经常性损益的鉴证报告》，发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度
加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 7.44%、
10.16%、3.87%，三年加权平均净资产收益率的均值为 7.16%，平均不低于 6%，
符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
3、根据发行人提供的财务数据，截至 2018 年 6 月 30 日发行人净资产为
93,461.63 万元，本次发行完成后，累计债券余额为 36,800.00 万元，债券余额占
发行人净资产的比例为 39.37%，不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符
合《证券法》第十六条第一款第（二）项以及《管理办法》第十四条第一款第（二）
项的规定。
4、本次发行可转债的票面利率水平由公司的董事会及董事会授权人士在发
行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
根据天健出具的发行人近三年《审计报告》，发行人最近三年年均可分配利润为
6,382.46 万元，按发行规模 36,800.00 万元计算，发行人最近三个会计年度实现
的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款
第（三）项以及《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的可转债发行方案（相
关内容详见本法律意见书之“一、本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市的批
准和授权”），本次可转换公司债券的期限、面值、利率、转股期限、转股价格
以及到期赎回，符合《证券法》第五十七条第一款第（一）项、第十六条第一款
4-1-23
第（五）项及《管理办法》第十五条、第十六条、第十七条、第二十一条、第二
十二条规定。
6、经锦天城律师核查，发行人本次发行委托的资信评级机构为鹏元资信评
估有限公司。根据鹏元资信出具的鹏信评【2018】第 Z【1451】号《信用评级报
告》，公司主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+。符合《管
理办法》第十七条的规定。
7、根据发行人本次发行的方案，发行人将在本次发行的可转债期满后五个
工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管理办法》第十八条的规定。
8、经锦天城律师核查，发行人已在本次可转债发行方案、《可转换公司债券
之债券持有人会议规则》中约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
9、根据天健出具的（天健审〔2018〕844 号）《审计报告》，截至 2017 年 12
月 31 日，发行人净资产为 9.21 亿元，发行人净资产低于 15 亿元，应当提供担
保，发行人本次发行已由富源今飞房地产开发有限公司提供担保，担保范围为本
公司经中国证监会核准发行的可转债 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及
实现债权的合理费用。且保证人最近一期经审计的净资产额不低于其累计对外担
保的金额。
根据金华佳成会计师事务所出具的（金佳会审（2018）1754 号）《审计报告》，
截至 2018 年 6 月 30 日，富源今飞房地产开发有限公司资产总额 41,062.24 万元，
净资产 40977.59 万元。截至本法律意见书出具之日，富源今飞房地产开发有限
公司为本次可转债发行提供担保后的累计对外担保金额为 36,800.00 万元，除本
次发行可转债外，富源今飞房地产开发有限公司不存在其他对外担保情况。符合
《管理办法》第二十条的规定。
10、经核查，《募集说明书》已对发行人赎回可转债的条件和价格进行约定，
符合《管理办法》第二十三条的规定。
11、经核查，《募集说明书》已对债券持有人回售可转债的条件和价格进行
了约定。其中，若发行人本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情
况与募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被
视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有
4-1-24
人享有一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条规定。
12、经核查，《募集说明书》已对本次发行后可转债的转股价格调整的原则
及方式进行了约定，同时约定发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派
息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《管
理办法》第二十五条规定。
13、根据本次发行方案及《募集说明书》的约定，在本次发行的可转换公司
债券存续期间，当公司股票在任意连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘
价低于当期转股价格的 90%时：（1）公司董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应该
回避。（2）修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司
股票交易均价和前 1 个交易日均价之间的较高者。符合《管理办法》第二十六条
规定。
14、根据发行人制定的公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的措
施，以及相关主体就公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的相关承
诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
第六条之规定。
综上所述，锦天城律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司公开发行 A 股可转换
公司债券并上市的实质条件要求。
四、发行人的设立
锦天城律师就发行人的设立查验了发行人和今飞有限在工商行政管理局登
记的全套工商资料，重点查验了今飞有限整体变更设立股份公司过程中今飞有限
的股东会决议、审计及评估报告、发起人协议、发行人创立大会决议、验资报告、
工商变更登记文件等资料，就发起人设立及今飞有限改制为股份公司的程序及内
容的合法性、有效性进行了审核。
经核查，锦天城律师认为：
1、发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规
4-1-25
和规范性文件的规定，并取得有关部门的批准或确认，合法有效。
2、发行人的发起人于 2011 年 6 月 20 日签署的《浙江今飞凯达轮毂股份有
限公司（筹）发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在
纠纷或法律风险；
3、发行人整体变更设立已经过有相应资质的中介机构的审计、评估及验资，
符合法律、法规和规范性文件的规定；
4、发行人创立大会的程序符合法律、法规和规范性文件的规定，所议事项
符合《公司法》第九十条的规定。
综上所述，锦天城律师认为发行人的设立符合当时有效的各项法律、法规的
规定。
五、发行人的独立性
锦天城律师就发行人业务、资产、人员、财务及机构独立性进行了如下查验
工作：
1、取得发行人董事、监事及高级管理人员的简历，并取得发行人董事、监
事及高级管理人员的调查表。
2、核查了发行人工商登记的经营范围及报告期内的审计报告及财务数据。
3、核查了发行人报告期内的纳税申报材料。
4、查验了发行人的房屋所有权证、土地使用权证、专利权证书及商标权证
书，并通过向国家商标局、专利局网上查询等方式对相关权属的合法有效性进行
了复核。
5、查验了发行人与高级管理人员及财务人员签署的劳动合同。
经查验，锦天城律师认为：
综上所述，锦天城律师认为发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允
4-1-26
的关联交易。
六、发行人的发起人和股东
锦天城律师就发行人的股东查验了中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提供的材料，实际控制人的身份证明文件、今飞控股的工商登记资料等材料。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人的前十大股东系通过投资、购买二级市场股票等方式成为发行人
股东，均合法持有发行人股份。
2、发行人的实际控制人在本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市前后不
会发生变化。
七、发行人的股本及演变
锦天城律师就发行人的股本及演变查验了发行人自设立以来的全部工商登
记资料，并就发行人股份的现状通过互联网进行了搜索查验。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人设立的出资已经会计师事务所验资确认已足额到位，设立及历次
增、减资均已履行了法定的批准或确认程序，并办理了工商变更登记手续，符合
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
2、发行人历次股本变动时的股权设置、股本结构合法、合规、真实、有效，
不存在法律纠纷或风险。
3、发行人各股东持有的发行人股份及发行人实际控制人持有的发行人的股
份不存在纠纷及潜在纠纷。
八、发行人的业务
锦天城律师核查了今飞有限及发行人自设立以来的历次工商营业执照，抽查
了其业务合同，实地考察发行人生产场所，对发行人的业务情况进行了调查。
经查验，锦天城律师认为：
4-1-27
1、发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方
式符合法律、法规及规范性文件的规定。
2、发行人在美国设立全资子公司飞驰工贸、与子公司今飞摩轮共同在印度
设立子公司印度今飞，截至本法律意见书出具之日，飞驰工贸暂未正式运营，发
行人另持有瑞科今飞 6.51%的股权。此外，发行人未在中国大陆以外经营的情形。
经核查，发行人境外经营合法、合规、真实、有效。
3、发行人近三年主营业务未发生过重大变更，主营业务突出。
4、发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，锦天城律师认为，发行人的业务合法、合规，其持续经营不存在
法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
锦天城律师就发行人的关联方、关联交易及同业竞争情况进行了如下查验工
作：
1、锦天城律师为调查关联方情况，调取了相关工商登记资料，并取得了发
行人的股东、董事、监事及高级管理人员的相关调查表；
2、锦天城律师就发行人与各关联方报告期内发生的关联交易事项通过下列
方式进行了查验：
（1）根据发行人提供的资料、天健的审计报告，锦天城律师查验了报告期
内发行人与关联方的产品销售、采购原料、资金往来以及提供担保等关联交易相
关的协议文件；
（2）根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联
交易决策制度》等规定，锦天城律师核查了发行人的关联交易决策、回避制度的
制定及执行情况；
3、为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，锦天城律师查验了各关
联企业的经营范围；取得了公司股东、董事、监事及高级管理人员及其近亲属的
其他投资或经营行为的情况的调查表，并取得了实际控制人、控股股东、发行人
4-1-28
的董事、监事及高级管理人员的书面声明。
经查验，锦天城律师认为：
1、报告期内关联方为发行人提供担保，发行人纯属受益方，该等担保不会
侵害发行人利益。发行人报告期内的关联交易均在交易各方平等协商的基础上进
行的，交易价格公允合理，公司决策程序合法有效，不存在损害发行人的情形。
2、发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
及《关联交易决策制度》等规定中明确了关联交易决策的程序。
3、发行人与本章所列关联方（除发行人的子公司外）之间目前均不存在同
业竞争，发行人控股股东、实际控制人已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。
4、经锦天城律师核查，发行人本次发行可转债的申报材料、《募集说明书》、
天健出具的《审计报告》（天健审〔2017〕228 号）、《审计报告》（天健审〔2018〕
844 号）以及锦天城出具的《律师工作报告》、《法律意见书》中均已对有关关联
方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措施予以了
充分的披露。发行人所披露的关联交易与避免同业竞争的承诺内容是真实、准确
和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
锦天城律师就发行人目前的主要财产，通过下列方式进行了查验：
1、取得发行人及其子公司名下的房屋所有权证、土地使用权证复印件，并
查验了相关权证的原件；
2、核查了发行人及其子公司签订的《房屋租赁协议》；
3、取得发行人的商标权、专利权证书，专利受理通知书，并查验了相关文
件的原件，并向国家工商总局商标局、国家知识产权局查询了权属状态、权利变
更事项及缴费情况等信息。
经核查，锦天城律师认为：
1、发行人及其子公司拥有的房产、土地使用权、商标、生产经营设备等财
产不存在产权纠纷。发行人以购买、自行开发等方式取得上述财产的所有权或使
4-1-29
用权，其财产已取得完备的权属证书。
2、发行人及其子公司已取得证书的专利系国家知识产权局颁发，且在有效
期内，未有欠费情形，系合法有效；
3、发行人子公司签署的租赁协议合法有效。
4、发行人及其子公司将其房产、土地使用权抵押给银行为其自身的借款债
务提供抵押担保的行为不存在法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务合同
锦天城律师就发行人目前的重大债权债务进行了如下查验：
1、从发行人处取得正在履行的借款合同、担保合同、承兑合同、采购合同、
销售合同及其他重大合同复印件，查验了相关合同的原件；
2、取得了发行人所在地环境保护、质量技术监督、劳动保障等政府部门出
具的证明文件，查实发行人是否存在环境、质量、劳动纠纷；
3、根据发行人财务部门提供的财务凭证，与《审计报告》（天健审〔2017〕
228 号）、《审计报告》（天健审〔2018〕844 号）内容及数据进行了核对。
经核查，锦天城律师认为：
1、发行人正在履行的重大合同，符合相关法律、法规的规定，真实合法有
效，不存在潜在风险，合同履行不存在法律障碍。
2、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债。
3、除律师工作报告正文第九部分“发行人的关联交易及同业竞争”所披露
内容外，发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权、债务关系以及相互提供
担保的情况。
4、发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于生产经营活动中正常
发生的往来款项，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
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锦天城律师核查了发行人报告期内的工商变更登记资料，取得发行人的书面
说明，审阅了《审计报告》（天健审〔2017〕228号）、《审计报告》（天健审〔2018〕
844号），对发行人的重大资产变化进行了核查。
经核查，锦天城律师认为：
1、经锦天城律师核查，发行人报告期内无合并、分立、出售资产的行为。
2、关于发行人报告期内增资扩股的情形，详见律师工作报告正文第四部分
“发行人的设立”及正文第七部分“发行人的股本及其演变”。
锦天城律师认为，发行人报告期内的增资扩股行为符合当时法律、法规的规
定，也已履行了必要的法律手续。
3、经锦天城律师核查，发行人报告期内无重大资产收购和出售情况。
4、经锦天城律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无其他拟进行
的资产置换、资产剥离、资产出售或重大收购等情形存在。
十三、发行人章程的制定与修改
锦天城律师就发行人章程的制定和修改调取了其在浙江省工商行政管理局
登记备案的历年章程，现场查验了发行人关于章程修改的董事会、股东大会决议、
发行人制定的《公司章程》。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人现行有效的公司章程已经发行人股东大会审议通过。
2、发行人公司章程的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在与
《上市公司章程指引（2016 年修订）》的内容重大不一致的情形。
3、发行人股东（包括小股东）的权利，可以依据发行人的《公司章程》得
到充分保护。发行人的《公司章程》不存在针对股东、特别是小股东依法行使权
利的限制性规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为核查发行人股东大会、董事会和监事会的运作情况，锦天城律师取得了发
4-1-31
行人的组织机构图、各项议事规则及会议制度，现场查阅了发行人近三年股东大
会、董事会及监事会决议及资料，并就与股东大会、董事会和监事会召开有关事
项向发行人相关人员进行了询问。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人法人治理结构规范，现有股东大会、董事会、监事会符合《公司
法》等法律、法规的规定，内部经营管理机构和组织机构健全。
2、发行人已建立健全《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、根据发行人提供的报告期内历次会议通知、会议决议、会议记录等文件，
锦天城律师认为，报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开
程序，决议的内容均合法、合规、真实、有效。
4、根据发行人提供的书面文件记录并经锦天城律师核查，报告期内发行人
股东大会对董事会的历次授权及发行人股东大会、董事会的重大决策等行为均合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
锦天城律师就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化进行了如下查验：
1、锦天城律师就发行人董事、监事及高级管理人员及其变化情况查验了发
行人历届董事、监事及高级管理人员的产生及更换的内部决议，董事、监事及高
级管理人员的简历，发行人工商登记资料中相关人员的备案资料等。
2、锦天城律师就发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格在中国证
监会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站上就其是否存在被处罚、被谴责的
情形进行了查询并获得了发行人的董事、监事及高级管理人员关于任职资格的承
诺。
经查验，锦天城律师认为：
1、根据发行人及发行人董事、监事和高级管理人员的声明并经锦天城律师
核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格不违反《公司法》第一百
4-1-32
四十六条及其他法律、法规和《公司章程》的规定。
2、发行人现设三名独立董事，分别是童水光、刘玉龙、杨庆华。其中刘玉
龙为会计专业人员。根据独立董事出具的声明并经锦天城律师核查，该三名独立
董事任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的
规定。
3、经有关当事方确认及锦天城律师核查，公司高级管理人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形。
综上，锦天城律师认为：发行人的董事、监事、高级管理人员的任职符合法
律、法规和规范性文件和《公司章程》的任职规定。发行人的董事、监事、高级
管理人员近三年未发生重大变化，有关人员变动均已履行了必要的法律程序。发
行人设有独立董事三名，其任职资格符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
锦天城律师就发行人的税务情况进行了以下查验工作：
1、为核查发行人及其子公司执行的主要税种及税率，锦天城律师取得了相
关批准文件，查阅了发行人报告期内天健出具的《审计报告》（天健审〔2017〕
228 号）、《审计报告》（天健审〔2018〕844 号）。
2、为核查发行人报告期内享受的税收优惠，锦天城律师查验了《中华人民
共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问
题的通知》等法律、法规及规范性文件，《审计报告》（天健审〔2017〕228 号）、
《审计报告》（天健审〔2018〕844 号）。
3、为核查发行人报告期内取得的财政补贴情况，锦天城律师查验了发行人
报告期内取得财政补贴的文件依据及收款凭证。
4、为核查发行人报告期内的纳税情况，锦天城律师查验了发行人报告期内
的纳税申报资料，走访有关税务主管部门并取得发行人合法合规性的证明文件。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规
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和规范性文件的要求。
2、发行人及其子公司所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人及其子公司近三年享受的财政补助、奖励收入合法、合规、真实、
有效。
4、发行人近三年依法申报税务，没有偷漏税、欠缴税款情况，没有因违反
税收法律、法规而受到处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
锦天城律师就发行人的环境保护和产品质量、技术标准进行了以下查验工
作：
1、为核查发行人在环境保护方面的合法合规性，锦天城律师查验了发行人
募集资金投资项目的环评审批文件。
2、为核查发行人在质量技术标准执行方面的合法合规性，锦天城律师取得
了质量技术监督主管部门出具的相关证明文件。
3、为核查发行人在工商、土地管理、海关、社会保险和住房公积金等方面
的合法合规性，锦天城律师从发行人的相关主管部门取得相关证明文件。
经查验，锦天城律师认为：
1、截至 2018 年 6 月 30 日，发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求。
发行人最近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚
的情况。
2、截至 2018 年 6 月 30 日，发行人的产品符合有关产品质量、技术监督标
准，没有因违反有关产品质量和技术监督的法律、法规而受到处罚的情况，没有
因产品质量发生重大纠纷或争议。
3、截至 2018 年 6 月 30 日，发行人近三年在工商、土地管理、海关、外汇、
住房、社会保险和住房公积金等方面不存在违反法律、行政法规而受到行政处罚
的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
锦天城律师就发行人募集资金的运用计划查验了发行人募集资金投资项目
的备案文件、可行性研究报告，发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可
行性通过的决议，发行人制定的《募集资金管理制度》，发行人募集资金投资项
目的环评审批文件等；就发行人前次募集资金使用情况查验了《募集资金三方监
管协议》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》等。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务。该等募集资金
投资项目已依法履行了法定的备案程序并经发行人股东大会表决通过。
2、 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应。
3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信募集
资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良
好的市场前景和经济效益，可以提升公司的盈利能力，优化公司的股本结构，为
后续业务发展提供保障。
5、发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独
立性产生不利影响。
6、发行人已制定了《募集资金管理制度》，建立募集资金专项存储制度，发
行人就前次募集资金的使用、监管与保荐机构、商业银行签订了《募集资金三方
监管协议》，并将前次募集资金存放于专项账户，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
综上所述，发行人本次募集资金的用途，前次募集资金的使用，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
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锦天城律师对发行人的业务发展目标进行了以下核查工作：将发行人为本次
发行编制的《募集说明书》中所述的业务发展目标与发行人近三年的主要业务合
同内容进行了对比，通过查阅《产业结构调整指导目录（2013 年修订本）》核
查发行人所从事业务的产业政策。
经查验，锦天城律师认为：
1、经锦天城律师核查，发行人将铝合金车轮作为自己的业务发展目标，与
现有经营范围和主营业务一致。
2、发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
锦天城律师就发行人及有关人员是否存在诉讼、仲裁或行政处罚情形进行了
以下查验：
1、取得发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员调查表并取得有
关书面承诺，取得持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的书面承诺；
2、通过互联网搜索发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员的诉讼、仲裁、行政处罚情况；
3、取得了发行人报告期内相关政府部门出具的守法情况的证明文件等。
经查验，锦天城律师认为：
1、根据发行人的书面承诺，并经锦天城律师核查，发行人不存在尚未了结
的或可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
2、根据发行人控股股东及实际控制人出具的承诺，并经锦天城律师核查，
截至本法律意见书出具之日，不存在针对发行人控股股东及实际控制人的尚未了
结的或可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
3、根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表并经锦天城律师核
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查，截至本法律意见书出具之日，上述人员不存在尚未了结的或可预见的可能对
发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
锦天城律师未参与发行人《募集说明书》及其摘要的制作，但参与了对《募
集说明书》及其摘要的讨论，并对《募集说明书》及其摘要中引用的锦天城律师
出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了特别核查。
锦天城律师认为，发行人《募集说明书》及其摘要引用本《法律意见书》及
《律师工作报告》相关内容的部分与本《法律意见书》及《律师工作报告》无矛
盾之处，锦天城对发行人引用本《法律意见书》及《律师工作报告》相关内容无
任何异议，确认《募集说明书》不致因引用本《法律意见书》及《法律工作报告》
的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市的总体结论
性意见
综上所述，锦天城律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行的授权和批
准有效，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文
件规定的公开发行 A 股可转换公司债券并上市的实质性条件和程序性条件，发
行人不存在重大违法行为。发行人已具备《公司法》、《证券法》和《管理办法》
等法律、法规及规范性文件规定的申请公开发行 A 股可转换公司债券并上市的
实质及程序性条件。发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江今飞凯达轮毂股份有限
公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
卢胜强
负责人： 经办律师：
顾功耘 程华德
经办律师：
万 俊
年 月 日
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