上海市锦天城律师事务所
关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-2051 1000 传真：021-2051 1999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
目录
第一部分 律师应声明的事项 ................................................................................... 3
第二部分 补充法律意见正文 ................................................................................... 6
一、发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市的批准和授权 .......... 6
二、发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市的主体资格 .............. 6
三、发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市的实质条件 .............. 6
四、发行人的设立 ............................................................................................. 13
五、发行人的独立性 ......................................................................................... 14
六、发行人的发起人和股东 ............................................................................. 17
七、发行人的股本及演变 ................................................................................. 19
八、发行人的业务 ............................................................................................. 20
九、关联交易和同业竞争 ................................................................................. 22
十、发行人的主要财产 ..................................................................................... 29
十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................... 32
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 44
十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................................. 46
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 46
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 49
十六、发行人的税务 ......................................................................................... 50
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 51
十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................... 52
十九、发行人的业务发展目标 ......................................................................... 53
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 54
二十一、发行人募集说明书法律风险评价 ..................................................... 54
二十二、本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市的总体结论性意见 .... 55
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（二）
致：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”、“本所”）接受浙江今飞凯
达轮毂股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“今飞凯达”）的委托，
并根据发行人与锦天城签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2018 年公开发
行 A 股可转换公司债券并上市（以下简称“本次公开发行 A 股可转换公司债券”）
的特聘专项法律顾问。
锦天城根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，就本次公开发行 A 股可转换公司债券所涉有关事宜，于 2018 年 8 月 27
日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公开发
行 A 股可转换公司债券并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及
《上海市锦天城律师事务所关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公开发行 A 股
可转换公司债券并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。根据
中国证券监督管理委员会下发的《关于请做好浙江今飞凯达轮毂股份有限公司公
开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），于 2018 年
11 月 15 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公
司公开发行 A 股可转换公司债券并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书》（一）”）。
发行人本次发行的原申报财务资料的报告期为 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6
月 30 日，现将报告期延长至 2018 年 9 月 30 日。为此，锦天城对发行人 2018
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年 6 月 30 日起至 2018 年 9 月 30 日期间（以下简称“期间”）涉及重大事项进行
了核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
公开发行 A 股可转换债券并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充
法律意见”）。
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第一部分 律师应声明的事项
一、锦天城及锦天城经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及
本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、锦天城律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》（一）
的基础上，出具本补充法律意见，本补充法律意见中所使用的术语、名称、缩略
语，除特别说明者外，与锦天城出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书》（一）中的含义相同。
三、锦天城仅就与发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市有关法
律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表
意见。在本补充法律意见中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控
制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着锦天城对这些数据和结论的真实性
及准确性做出任何明示或默示保证。
四、本补充法律意见中，锦天城及锦天城经办律师认定某些事件是否合法有
效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
五、本补充法律意见的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了锦天城为出具本补充法律意见所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给锦天城的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
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六、对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天
城及锦天城经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件
出具法律意见。
七、锦天城同意本补充法律意见作为发行人本次公开发行 A 股可转换公司
债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本补充法律意见须与原法律意见一并使用，原法律意见中未被本补充法
律意见修改的内容仍然有效。锦天城律师在原法律意见中声明的事项适用于本补
充法律意见。
九、锦天城同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审
核要求引用本补充法律意见内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
十、本补充法律意见仅供发行人为本次公开发行 A 股可转换公司债券并上
市之目的使用，非经锦天城书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，锦天城及锦天城经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本补充法律意见如下。
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第二部分 补充法律意见正文
一、发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市的批准和
授权
发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券已经依照法定程序获得于 2018 年
8 月 23 日召开的 2018 年第一次临时股东大会的有效批准，本次公开发行 A 股可
转换公司债券的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
截至本补充法律意见出具之日，上述批准仍在有效期内。
综上，锦天城律师认为，发行人本次发行已经获得了其内部权力机构的批准
和授权，且仍处于有效期内。发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市
尚待中国证监会核准。
二、发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市的主体资
格
锦天城律师已在《法律意见书》中论述了发行人本次公开发行 A 股可转换
公司债券的主体资格。
经锦天城律师核查，期间内发行人的基本情况未发生变化。
综上，锦天城律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上市公
司，具有持续经营能力，不存在依法或依公司章程需要终止的情形，具有本次公
开发行 A 股可转换公司债券并上市的主体资格。
三、发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市的实质条
件
根据《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，锦天
城律师认为，发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市符合法律、法规
和规范性文件所规定的各项要求。
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（一）发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市符合《证券法》第
十三条第一款第（一）项以及《管理办法》第六条的规定：
1、发行人章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责。
2、根据天健出具的（天健审〔2018〕7595 号）《内部控制的鉴证报告》，发
行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告
的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉
地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为。根据董事、监事和高级管理人员出具的说明以及锦天城律师核查，发行人现
任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、发行人与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理。
5、经锦天城律师核查，发行人最近十二个月不存在违规对外提供担保的行
为。
（二）经锦天城律师核查，发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券法》
第十三条第一款第（二）项以及《管理办法》第七条的规定：
1、根据天健出具的（天健审〔2017〕228 号）《审计报告》、（天健审〔2018〕
844 号）《审计报告》，发行人 2015 年度至 2017 年度归属于发行人普通股股东的
净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 3,615.97 万元、5,600.13 万元、
3,061.08 万元，发行人最近三个会计年度连续盈利。
2、根据天健出具的（天健审〔2017〕228 号）《审计报告》、（天健审〔2018〕
844 号）《审计报告》及发行人提供的 2018 年 1-9 月财务数据，发行人报告期内
的收入主要来源于其主营业务的经营，且主要来自于与非关联方的交易。发行人
的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形。
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3、发行人主要从事汽车摩托车轮毂及组件生产销售；机械模具开发、设计、
制造。根据发行人说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营
模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需
求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4、经锦天城律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十
二个月内未发生重大不利变化。
5、经锦天城律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得
合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
6、经锦天城律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、
诉讼、仲裁或其他重大事项。
7、发行人股票于 2017 年 4 月 18 日在深证证券交易所上市交易，根据天健
出具的（天健审〔2017〕228 号）、（天健审〔2018〕844 号）《审计报告》，发行
人 2016 年营业利润为 6,181.23 万元，2017 年营业利润为 7,356.31 万元，经核查，
发行人不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（三）经锦天城律师核查，发行人财务状况良好，符合《证券法》第十三条
第一款第（二）项、《管理办法》第八条以及《关于修改上市公司现金分红若干
规定》的规定：
1、基于天健对发行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报告》，并根
据发行人提供的资料，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的
规定。
2、根据天健对发行人报告期内出具的《审计报告》，发行人最近三年财务报
表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
3、根据天健对发行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报告》、发行
人提供的资料并经锦天城律师核查，发行人资产质量良好，不存在足以对公司财
务状况造成重大不利影响的不良资产。
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4、根据天健对发行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经
锦天城律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常。
5、根据天健对发行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经
锦天城律师核查，发行人 2015 年度至 2017 年度以现金方式累计分配的利润为
1,993.50 万元，最近三年实现的年均可分配利润为 6,382.46 万元，最近三年累计
现金分配利润占年均可分配利润的比例为 31.23%。发行人最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）根据天健对发行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报告》，
并经锦天城律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不
存在下列重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《管理
办法》第九条的规定：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）经锦天城律师核查，发行人拟募集资金的数额和使用管理符合《证券
法》第十六条第一款第（四）项以及《管理办法》第十条的规定：
1、根据发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《可转债发行方案》
以及发行人出具的《募集说明书》， 发行人本次发行计划募集资金总额为
36,800.00 万元（含 36,800.00 万元），本次募集资金投资项目的总投资额为
68,161.00 万元，超过募集资金总额部分由发行人自筹解决。因此，发行人本次
募集资金数额不超过项目需要量。
2、本次募集资金投资项目已经富源县发展和改革局备案，募投项目的环境
影响报告书已经富源县环境保护局批准。发行人募集资金用途符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
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3、发行人本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
4、发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制
人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
5、发行人已制定《募集资金管理制度》，并建立募集资金专项存储制度，
发行人承诺其募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（六）经锦天城律师核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十五
条以及《管理办法》第十一条的规定：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）发行人符合《证券法》、《管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的发行可转换公司债券的其他条
件：
1、根据发行人 2018 年 1-9 月的财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人
净资产为 95,610.73 万元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第
一款第（一）项的规定。
2、根据天健出具的（天健审〔2018〕7593 号）《最近三年加权平均净资产
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收益率及非经常性损益的鉴证报告》，发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度
加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 7.44%、
10.16%、3.87%，三年加权平均净资产收益率的均值为 7.16%，平均不低于 6%，
符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
3、根据发行人提供的财务数据，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人净资产为
95,610.73 万元，本次发行完成后，累计债券余额为 36,800.00 万元，债券余额占
发行人净资产的比例为 38.49%，不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符
合《证券法》第十六条第一款第（二）项以及《管理办法》第十四条第一款第（二）
项的规定。
4、本次发行可转债的票面利率水平由公司的董事会及董事会授权人士在发
行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
根据天健出具的发行人近三年《审计报告》，发行人最近三年年均可分配利润为
6,382.46 万元，按发行规模 36,800.00 万元计算，发行人最近三个会计年度实现
的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款
第（三）项以及《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的可转债发行方案，本
次可转换公司债券的期限、面值、利率、转股期限、转股价格以及到期赎回，符
合《证券法》第十六条第一款第（五）项、第五十七条第一款第（一）项及《管
理办法》第十五条、第十六条、第十七条、第二十一条、第二十二条规定。
6、经锦天城律师核查，发行人本次发行委托的资信评级机构为鹏元资信评
估有限公司。根据鹏元资信出具的鹏信评【2018】第 Z【1451】号《信用评级报
告》，公司主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+。符合《管
理办法》第十七条的规定。
7、根据发行人本次发行的方案，发行人将在本次发行的可转债期满后五个
工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管理办法》第十八条的规定。
8、经锦天城律师核查，发行人已在本次可转债发行方案、《可转换公司债券
之债券持有人会议规则》中约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会
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议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
9、根据天健出具的（天健审〔2018〕844 号）《审计报告》，截至 2017 年 12
月 31 日，发行人净资产为 9.21 亿元，发行人净资产低于 15 亿元，应当提供担
保，发行人本次发行已由富源今飞房地产开发有限公司提供担保，担保范围为本
公司经中国证监会核准发行的可转债 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及
实现债权的合理费用。且保证人最近一期经审计的净资产额不低于其累计对外担
保的金额。
根据金华佳成会计师事务所出具的（金佳会审（2018）1754 号）《审计报告》，
截至 2018 年 6 月 30 日，富源今飞房地产开发有限公司资产总额 41,062.24 万元，
净资产 40,977.59 万元。截至本补充法律意见出具之日，富源今飞房地产开发有
限公司为本次可转债发行提供担保后的累计对外担保金额为 36,800.00 万元，除
本次发行可转债外，富源今飞房地产开发有限公司不存在其他对外担保情况。符
合《管理办法》第二十条的规定。
10、经核查，《募集说明书》已对发行人赎回可转债的条件和价格进行约定，
符合《管理办法》第二十三条的规定。
11、经核查，《募集说明书》已对债券持有人回售可转债的条件和价格进行
了约定。其中，若发行人本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情
况与募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被
视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有
人享有一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条规定。
12、经核查，《募集说明书》已对本次发行后可转债的转股价格调整的原则
及方式进行了约定，同时约定发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派
息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《管
理办法》第二十五条规定。
13、根据本次发行方案及《募集说明书》的约定，在本次发行的可转换公司
债券存续期间，当公司股票在任意连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘
价低于当期转股价格的 90%时：（1）公司董事会有权提出转股价格向下修正方案
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并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应该
回避；（2）修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司
股票交易均价和前 1 个交易日均价之间的较高者。符合《管理办法》第二十六条
规定。
14、根据发行人制定的公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的措
施，以及相关主体就公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的相关承
诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
第六条之规定。
综上所述，锦天城律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及
《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司公开发行可转换公司债
券并上市的实质条件要求。
四、发行人的设立
锦天城律师已在《法律意见书》中论述了发行人的设立情况。
综上，锦天城律师认为：
1、发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范
性文件的规定，并取得有关部门的批准或确认，合法有效；
2、发行人的发起人于 2011 年 6 月 20 日签署的《浙江今飞凯达轮毂股份有
限公司（筹）发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在
纠纷或法律风险；
3、发行人整体变更设立已经过有相应资质的中介机构的审计、评估及验资，
符合法律、法规和规范性文件的规定；
4、发行人创立大会的程序符合法律、法规和规范性文件的规定，所议事项
符合《公司法》第九十条的规定。
综上所述，锦天城律师认为发行人的设立符合当时有效的各项法律、法规的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
规定。
五、发行人的独立性
锦天城律师已在《法律意见书》中论述了发行人的独立性。
截至本补充法律意见出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员的主要
兼职情况如下：
兼职单位与发行
姓名 职务 兼职单位 兼职职务
人关联关系
今飞控股 董事长、总经理 控股股东
瑞琪投资 董事长、总经理 股东
今飞投资 董事长 控股股东的股东
金华市今飞农业科技开发 控股股东控制的
执行董事
有限公司 企业
金华市今泰房地产开发有 控股股东控制的
执行董事
限公司 企业
金华市第一房地产有限公 控股股东控制的
执行董事
司 企业
浙江因特物联科技有限公 控股股东控制的
执行董事
司 企业
浙江今飞西子热处理有限 控股股东控制的
执行董事
公司 企业
今飞亚达 执行董事 子公司
今飞轻合金 执行董事 子公司
葛炳灶 董事长
今泰零部件 执行董事 子公司
今飞摩轮 执行董事 子公司
贵州今飞 董事长 子公司
今飞技术研究院 执行董事 子公司
宁夏今飞 执行董事 子公司
飞驰工贸 董事 子公司
控股股东控制的
浙江今飞机械有限公司 执行董事
企业
金华市电镀协会 理事长 非关联方
浙江师范大学 兼职教授 非关联方
金华职业技术学院 客座教授 非关联方
东阳商会 轮值会长 非关联方
金华市表面工程协会 会长 非关联方
总经理、副董 瑞琪投资 董事 股东
何东挺
事长、董事会 今飞投资 董事 控股股东的股东
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兼职单位与发行
姓名 职务 兼职单位 兼职职务
人关联关系
秘书 贵州今飞 董事 子公司
控股股东与他人
富源飞扬 董事长
共同控制的企业
董事、副总经
叶龙勤 今泰零部件 总经理 子公司
理
今飞控股 董事、副总经理 控股股东
瑞琪投资 董事 股东
今飞投资 董事 控股股东的股东
葛础 董事
金华市今泰房地产开发有 控股股东控制的
总经理
限公司 企业
浙 江 今 飞 西 子热 处 理有 控股股东控制的
经理
限公司 企业
执 行 董 事 兼 总 经 董事担任执行董
温州港宏新能源有限公司
理、技术总监 事的企业
董事长兼总经理、 董事担任董事的
浙江汇盈电子有限公司
技术总监 企业
杭州橡树林景观园林有限 执 行 董 事 兼 总 经 董事担任执行董
公司 理 事的企业
执 行 董 事 兼 总 经 董事担任执行董
杭州巨合新能源有限公司
理 事的企业
执 行 董 事 兼 总 经 董事担任执行董
杭州普盈新能源有限公司
理 事的企业
北京浩太新能源科技有限 董事担任执行董
执行董事兼经理
公司 事的企业
瑞安市巨博新能源有限公 董事担任执行董
执行董事
司 事的企业
瑞安市巨合新能源有限公 执 行 董 事 兼 总 经 董事担任执行董
虞希清 董事 司 理 事的企业
执 行 董 事 兼 总 经 董事担任执行董
安吉巨博新能源有限公司
理 事的企业
执 行 董 事 兼 总 经 董事担任执行董
浙江九承新能源有限公司
理 事的企业
董事担任董事的
常州优博新能源有限公司 董事长
企业
普尼太阳能（杭州）有限 董事担任董事的
董事长
公司 的企业
执 行 董 事 兼 总 经 董事担任执行董
合肥汇辰新能源有限公司
理 事的企业
执 行 董 事 兼 总 经 董事担任执行董
宿迁创能新能源有限公司
理 事的企业
HONGKONG OPTONY 董事担任董事的
董事长
CO. LIMITED 企业
浙江工业大学光学工程 研究生导师 非关联方
天津工程机械研究院有限 独立董事担任董
童水光 独立董事 董事
公司 事的企业
4-1-3-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
兼职单位与发行
姓名 职务 兼职单位 兼职职务
人关联关系
浙江禾川科技股份有限公 独立董事担任董
董事
司 事的企业
杭州华软科技开发有限公 执行董事兼总经 独立董事及其配
司 理 偶控制的企业
金华金座机电科技有限公 独立董事控制的
执行董事兼经理
司 企业
苏州新华软智能装备有限 执行董事兼总经 独立董事控制的
公司 理 企业
执行董事兼总经 独立董事控制的
杭州金座科技有限公司
理 企业
浙江大学工业技术转化研
副总工程师 非关联方
究院
浙江大学机械设计研究所 教授所长 非关联方
中国机械工程学会机械设 副总干事、常务委
非关联方
计分会 员
浙江京华激光科技股份有 独立董事担任独
独立董事
限公司 立董事的企业
刘玉龙 独立董事 杭州君子之美教育科技有
监事 非关联方
限公司
浙江工商大学 副教授 非关联方
浙江工业大学 教授 非关联方
义乌敦仁智能科技有限公 独立董事控制的
杨庆华 独立董事 执行董事
司 企业
浙江工业大学机械电子工
所长 非关联方
程研究所
金华市今泰房地产开发有 控股股东控制的
监事
限公司 企业
浙 江 因 特 物 联科 技 有限 控股股东控制的
监事
公司 企业
浙 江 今 飞 西 子热 处 理有 控股股东控制的
监事
限公司 企业
金群芳 金华市第一房地产有限公 控股股东控制的
监事会主席 监事
司 企业
金华市海棠文化旅游发展 控股股东控制的
监事
有限公司 企业
控股股东控制的
浙江今飞机械有限公司 监事
企业
控股股东与他人
富源飞扬 董事
共同控制的企业
金 华 市 海 棠 文化 旅 游发 控股股东控制的
董事
展有限公司 企业
楼国兴 副总经理 今飞零部件 副董事长 子公司
今飞轻合金 总经理 子公司
今飞摩轮 总经理 子公司
杨志成 副总经理
今飞亚达 总经理 子公司
4-1-3-16
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兼职单位与发行
姓名 职务 兼职单位 兼职职务
人关联关系
今飞轻合金 监事 子公司
富源今飞 监事 子公司
今飞汽配 监事 子公司
云南今飞摩托 监事 子公司
今飞亚达 监事 子公司
朱妍 财务总监
今飞摩轮 监事 子公司
今飞技术研究院 监事 子公司
今泰零部件 监事 子公司
富源零部件 监事 子公司
贵州今飞 监事 子公司
郑丹 职工监事 今飞零部件 董事 子公司
赵燕 监事 贵州今飞 监事 子公司
汽轮主机事
全国汽车标准化技术委员
朱洪斌 业部副总经 委员 非关联方
会车轮分技术委员会
理
经锦天城律师核查，发行人的人员独立，不存在发行人的总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪等情形；亦不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职的情形。
综上所述，锦天城律师认为发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允
的关联交易。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至 2018 年 9 月 30 日，
发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数(股)
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
1 今飞控股 境内一般法人 38.22 143,922,000
2 君润投资 境外法人 18.74 70,550,000
3 瑞琪投资 境内一般法人 12.44 46,845,200
4 邦诺投资 境内一般法人 2.39 9,016,800
5 易和投资 境内一般法人 2.22 8,350,000
6 康宇 境内自然人 0.18 692,600
7 应相军 境内自然人 0.14 534,300
8 唐亮 境内自然人 0.13 496,900
9 吕强 境内自然人 0.12 436,400
10 李庆平 境内自然人 0.12 433,600
截至 2018 年 9 月 30 日，今飞控股所持发行人股票的质押情况如下：
序号 质押股数（万股） 受益方 贷款人 质押期限
海通证券股份有限 2017.12.19至办理
1 986.4760 今飞控股
公司 解除质押登记为止
海通证券股份有限 2018.01.15至办理
2 1,152.6000 今飞控股
公司 解除质押登记为止
浙商银行股份有限 2018.05.28至办理
3 3,500.0000 今飞控股
公司金华分行 解除质押登记为止
浙商银行股份有限 2018.06.14至办理
4 3,500.0000 今飞控股
公司金华分行 解除质押登记为止
浙商银行股份有限 2018.07.20至办理
5 900.0000 今飞控股
公司金华分行 解除质押登记为止
浙商银行股份有限 2018.08.24至办理
6 1,000.0000 今飞控股
公司金华分行 解除质押登记为止
合计 11,039.0760 - - -
截至 2018 年 9 月 30 日，今飞控股持有发行人 14,392.20 万股，占总股本的
38.22%，质押股份数量为 11,039.076 万股，占其持有发行人股份总数的 76.70%，
占发行人总股本的 29.32%。
（二）发行人的实际控制人
锦天城律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的控股股东、实际控制人。
4-1-3-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
经核查，期间内发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。
综上所述，锦天城律师认为：
1、发行人的前十大股东系通过投资、购买二级市场股票等方式成为发行人
股东，均合法持有发行人股份。
2、发行人的实际控制人在本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市前后不
会发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本结构
锦天城律师已经在《法律意见书》中论述了发行人设立时的股本结构。
（二）发行人上市后股本变化
锦天城律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的股本变化。
经锦天城律师核查，期间内发行人的股本总额未发生变更。
（三）股权质押情况
经锦天城律师核查，期间内发行人的股权质押变化情况如下：
1、新增股权质押情况
（1）2018 年 7 月 20 日，发行人控股股东今飞控股将其持有的 9,000,000 股
发行人股份质押给浙商银行股份有限公司金华分行，占其所持股份比例的
6.25%，用途用于融资，质押期限为 2018 年 7 月 20 日至办理解除质押登记为止。
（2）2018 年 8 月 24 日，发行人控股股东今飞控股将其持有的 10,000,000
股发行人股份质押给浙商银行股份有限公司金华分行，占其所持股份比例的
6.95%，用途用于融资，质押期限为 2018 年 8 月 24 日至办理解除质押登记为止。
2、解除质押情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（1）2018 年 7 月 10 日，发行人股东瑞琪投资持有的质押给浙商银行股份
有限公司金华分行的 5,348,000 股股份已解除质押，占其所持股份比例的 11.42%，
占总股本的 1.42%。本次解除质押完成后，瑞琪投资所持公司股份中处于质押状
态的股份为 0 股。
（2）2018 年 7 月 3 日，发行人控股股东今飞控股持有的部分质押给海通证
券股份有限公司的 41,327,000 股股份已解除质押，占其所持股份比例的 28.71%，
占总股本的 10.97%。本次解除质押完成后，今飞控股所持公司股份中处于质押
状态的股份为 9,139.076 股，所持股份比例的 63.50%，占总股本的 24.27%。
截至 2018 年 9 月 30 日，今飞控股持有发行人 143,922.00 万股，占总股本的
38.22%，质押股份数量为 11,039.076 万股，占其持有发行人股份总数的 76.70%，
占发行人总股本的 29.32%。
（四）锦天城律师意见
综上所述，锦天城律师认为：
1、发行人设立时的出资已经会计师事务所验资确认足额到位，设立及历次
增、减资均已履行了法定的批准或确认程序，并办理工商变更登记手续，符合法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
2、发行人历次股权变动时的股权设置、股本结构合法、合规、真实、有效，
不存在法律纠纷或风险。
3、除《法律意见书》、本补充法律意见披露的股权质押外，发行人各股东持
有的发行人股份及发行人实际控制人持有的发行人的股份不存在其他质押或冻
结的情形，亦不存在纠纷及潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
锦天城律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的经营范围。
4-1-3-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
经核查，期间内发行人及其子公司的经营范围发生如下变化：
（1）今飞亚达
今飞亚达的经营范围变更为汽车、摩托车、电动车轮毂及组件、模具生产（以
上经营范围涉及重要工业产品生产的凭有效许可证件经营）、销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）今飞汽配
今飞汽配的经营范围变更为机动车维修（凭有效许可证件经营）；汽车零部
件及配件、轮胎、轮毂零售、批发，国家法律法规政策允许的无需审批的货物及
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）业务变更情况
锦天城律师已在《法律意见书》中论述了发行人业务变更情况。
经核查，期间内发行人的主营业务未发生变更。
（三）境外投资情况
锦天城律师已在《法律意见书》中论述了发行人境外投资情况。
2018 年 9 月 10 日，发行人及其全资子公司今飞摩轮、今泰零部件与沃森制
造（泰国）有限公司股东 Samsing Investment Limited、Double Line Investment
Limited、Doat Investment Limited 签署了《股权转让协议》，以自有资金收购沃森
制造（泰国）有限公司 100%股权。截至本补充法律意见出具之日，本次股权收
购尚需取得商务部门、外汇管理部门等批准后方可实施。
（四）产品质量认证、管理体系认证及通过的技术标准
锦天城律师已在《法律意见书》中论述了发行人的重要资质、许可及认定证
书。
经锦天城律师核查，期间内发行人有新增的重要资质、许可及认定证书，具
体情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 认证证书 认证范围 认证机构 持有人 有效期至 颁发日期
IATF 铝合金轮毂
1 16949:2016 认 的设计和制 德国 TUV 今飞凯达 2021.06.13 2018.06.14
证证书 造
（五）主营业务情况
根据天健出具的（天健审〔2017〕228 号）《审计报告》、（天健审〔2018〕
844 号）《审计报告》，发行人 2017 年、2016 年、2015 年合并后的主营业务收入
分别为 247,871.38 万元、219,432.40 万元和 203,380.63 万元，分别占发行人当期
全部收入的 96.06%、95.65%、95.41%。锦天城律师认为发行人的主营业务突出。
（六）持续经营情况
经核查，发行人最近三年连续盈利，经营状况良好，生产经营活动符合国家
产业政策，不存在影响持续经营的法律障碍。
（七）锦天城律师意见
经核查，锦天城律师认为：
1、发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方
式符合法律、法规及规范性文件的规定。
2、发行人境外经营合法、合规、真实、有效。
3、发行人近三年主营业务未发生过重大变更，主营业务突出。
4、发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，锦天城律师认为，发行人的业务合法、合规，其持续经营不存在
法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
锦天城律师已在《法律意见书》中论述了发行人的关联方。
经锦天城律师核查，期间内发行人的关联方变化情况如下：
1、发行人的子公司
经锦天城律师核查，期间内发行人的子公司今飞亚达、今飞汽配的经营范围
发生变更，具体情况如下：
（1）今飞亚达
今飞亚达系于 2004 年 1 月 9 日在金华市工商行政管理局婺城分局登记设立
的有限责任公司，统一社会信用代码为 9133070275805423XC；住所为浙江省金
华市婺城区环城西路 938 号；法定代表人为葛炳灶；注册资本为 1,654.8963 万人
民币；企业类型为有限责任公司；经营范围为汽车、摩托车、电动车轮毂及组件、
模具生产（以上经营范围涉及重要工业产品生产的凭有效许可证件经营）、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营期限为自
2004 年 1 月 9 日至 2024 年 1 月 8 日。
截至本补充法律意见出具之日，今飞亚达的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名或名称 出资额 出资比例
发行人 1,654.8963 100.00%
合计 1,654.8963 100.00%
（2）今飞汽配
今飞汽配系于 2012 年 4 月 12 日在金华市工商行政管理局婺城分局登记设立
的有限责任公司，统一社会信用代码证为 91330702594370374U；住所为浙江省
金华市婺城区迎宾花园 1 号楼 4、5、6 号营业房；法定代表人为任洪兴；注册资
本为 50 万元；经营期限为自 2012 年 4 月 12 日至 2042 年 4 月 11 日；经营范围：
机动车维修（凭有效许可证件经营）；汽车零部件及配件、轮胎、轮毂零售、批
发，国家法律法规政策允许的无需审批的货物及技术进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4-1-3-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
截至本补充法律意见出具之日，今飞汽配的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名或名称 出资额 出资比例
发行人 50.00 100.00%
合 计 50.00 100.00%
2、发行人控股股东控制、参股和共同控制的企业
经锦天城律师核查，期间内发行人控股股东控制、参股和共同控制的企业有
新增企业，具体情况如下：
（1）浙江今飞机械有限公司
浙江今飞机械有限公司系于 2018 年 9 月 13 日在金华市婺城区市场监督管理
局登记设立的有限责任公司，统一社会信用代码证为 91330702MA2DF0LR9H；
住所为浙江省金华市婺城区环城西路 938 号 401 室；法定代表人为葛炳灶；注册
资本为 1000 万元；经营期限为自 2018 年 9 月 13 日至长期；经营范围：铸造机
械、工业机器人生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
截至本补充法律意见出具之日，浙江今飞机械有限公司的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名或名称 出资额 出资比例
富源房地产 1,000.00 100.00%
合 计 1,000.00 100.00%
3、发行人的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、
高级管理人员的除发行人以外的企业
经锦天城律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的董事、监事、
高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的
企业如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
关联方名称 关联关系
金华市正元商贸有限公司 实际控制人葛炳灶之连襟陈冰控制的公司
义乌敦仁智能科技有限公司 独立董事杨庆华控制的公司
杭州金座科技有限公司 独立董事童水光控制的公司
苏州新华软智能装备有限公司 独立董事童水光控制的公司
天津工程机械研究院有限公司 独立董事童水光担任董事的公司
浙江禾川科技股份有限公司 独立董事童水光担任董事的公司
杭州华软科技开发有限公司 独立董事童水光及其配偶控制的公司
金华金座机电科技有限公司 独立董事童水光控制的公司
杭州鑫光计算机有限公司 独立董事童水光配偶陈爱萍控制的公司
常州英集动力科技有限公司 独立董事童水光配偶陈爱萍施加重大影响的公司
浙江京华激光科技股份有限公司 独立董事刘玉龙担任独立董事的公司
温州港宏新能源有限公司 董事虞希清担任执行董事的公司
浙江汇盈电子有限公司 董事虞希清担任董事的公司
杭州橡树林景观园林有限公司 董事虞希清担任执行董事兼总经理的公司
杭州巨合新能源有限公司 董事虞希清担任执行董事兼总经理的公司
杭州普盈新能源有限公司 董事虞希清担任执行董事兼总经理的公司
北京浩太新能源科技有限公司 董事虞希清担任执行董事的公司
瑞安市巨博新能源有限公司 董事虞希清担任执行董事的公司
瑞安市巨合新能源有限公司 董事虞希清担任执行董事兼总经理的公司
安吉巨博新能源有限公司 董事虞希清担任执行董事兼总经理的公司
浙江九承新能源有限公司 董事虞希清担任执行董事兼总经理的公司
常州优博新能源有限公司 董事虞希清担任董事的公司
普尼太阳能（杭州）有限公司 董事虞希清担任董事的公司
合肥汇辰新能源有限公司 董事虞希清担任执行董事的企业
宿迁创能新能源有限公司 董事虞希清担任执行董事的企业
HONGKONG OPTONY CO., LIMITED 董事虞希清控制的公司
金华市恒正建设工程有限公司 监事金群芳之兄金立群持股95%，担任总经理
（二）关联交易
1、采购交易
报告期内，发行人曾向关联方购买商品。
根据天健出具的《审计报告》、发行人提供的未经审计的财务数据并经锦天
城律师核查，报告期内发行人关联采购情况如下：
单位：万元
4-1-3-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
报告期内 关联方 关联交易内容 交易金额
2015 年 849.24
2016 年 623.40
正元商贸 购买商品
2017 年 717.14
2018 年 1-9 月 405.78
经锦天城律师核查，发行人与正元商贸的关联交易具有合理性，且该关联交
易占发行人主营业务成本比例较小，双方交易以市场价格为依据，定价公允，不
存在潜在利益输送和损害发行人中小股东利益的情形。
2、租赁房屋
经锦天城律师核查，报告期内发行人全资子公司今飞亚达向今飞控股租赁生
产厂房，具体情况如下：
单位：万元
报告期内 关联方 承租方 租赁资产种类 租赁金额
2015 年 91.50
2016 年 91.50
今飞控股 今飞亚达 厂房
2017 年 91.50
2018 年 1-9 月 68.62
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，今飞亚达向今飞控股支付的租金分别为
91.50 万元、91.50 万元和 91.50 万元，2018 年 1-9 月支付租金 68.62 万元。租金
价格参考周边同类地段、类似用途的租赁市场价格确定，关联租赁价格公允。
锦天城律师认为，今飞亚达租赁控股股东厂房对公司独立性不构成重大影
响。
3、关联资金往来
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2017〕228 号）、《审计报告》（天健
审〔2018〕844 号）及发行人提供的未经审计的财务数据，报告期内发行人与关
联方期末资金往来余额情况如下：
4-1-3-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
单位：万元
关联方 2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应付账款
金华市正元商贸有限公司 139.83 199.13 128.42 207.58
其他应付款
金华市正元商贸有限公司 1.20 1.20 1.20 1.20
经锦天城律师核查后认为，发行人报告期内与关联方的应收应付款项均系发
行人与关联方之间正常的经营活动往来，且关联交易产生的期末应收应付款项余
额较小，不存在损害发行人利益的情形。
4、关联担保
根据发行人期间内新增的担保合同并经锦天城律师核查，期间内，新增的关
联方为发行人及其子公司提供担保的情况如下：
单位：万元
被担保人 债权人 担保金额 担保的主债权期限 担保种类 担保方式
担保人：今飞控股
工商银行 2018.09.12-2023.09.12 最高额保证
今飞摩轮 13,000 综合授信
婺城支行 期间内签署的主债权 合同
工商银行 2017.09.03-2020.09.03 最高额保证
今飞凯达 25,000 综合授信
婺城支行 期间内签署的主债权 合同
招商银行 2018.07.16-2019.07.15 最高额保证
今飞凯达 7,000 综合授信
金华分行 期间内签署的主债权 合同
担保人：葛炳灶
浙商银行 2018.04.02-2021.04.01 最高额保证
今飞凯达 44,000 综合授信
金华分行 期间内签署的主债权 合同
招商银行 2018.07.16-2019.07.15 最高额保证
今飞凯达 7,000 综合授信
金华分行 期间内签署的主债权 合同
锦天城律师在查验了发行人相关担保合同等相关文件后认为，上述关联方与
债权人签订的担保合同系各方真实的意思表示，内容合法有效。发行人为上述担
保合同的受益方，担保行为未损害发行人利益。
（三）关联交易决策程序
4-1-3-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
根据发行人提供的资料并经锦天城律师核查，发行人在其《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中，规定了关联交
易的决策程序、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确规定了关联交
易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人中小股东的利益。
（四）发行人与控股股东及其他关联方之间的同业竞争
锦天城律师已在《法律意见书》中论述了发行人的控股股东、实际控制人、
持有发行人 5%以上股份股东及其控制企业与发行人不存在同业竞争。
经锦天城律师核查，期间内发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人
5%以上股份股东及其控制企业与发行人不存在同业竞争情况。
（五）锦天城律师意见
锦天城律师经核查后认为：
1、报告期内关联方为发行人提供担保，发行人纯属受益方，该等担保不会
侵害发行人利益。发行人报告期内的关联交易均在交易各方平等协商的基础上进
行的，交易价格公允合理，公司决策程序合法有效，不存在损害发行人的情形。
2、发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及
《关联交易决策制度》等规定中明确了关联交易决策的程序。
3、发行人与本补充法律意见、《法律意见书》所列关联方（除发行人的子公
司外）之间目前均不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已承诺将采取
措施避免今后出现同业竞争。
4、经锦天城律师核查，发行人本次发行可转债的申报材料、《募集说明书》、
天健出具的《审计报告》（天健审〔2017〕228 号）、《审计报告》（天健审〔2018〕
844 号）以及锦天城出具的《律师工作报告》、《法律意见书》中均已对有关关联
方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措施予以了
充分的披露。发行人所披露的关联交易与避免同业竞争的承诺内容是真实、准确
和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
4-1-3-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
十、发行人的主要财产
（一）发行人的房产
锦天城律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的房产。
经锦天城律师核查，期间内发行人及其子公司无新增房产。
（二）发行人拥有的土地使用权
锦天城律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的土地使用权。
经锦天城律师核查，期间内发行人及其子公司无新增土地使用权。
（三）发行人的商标
1、发行人在中国注册的商标
锦天城律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的国内注册商标。
经锦天城律师核查，期间内发行人及其子公司无新增的第 12 类国内注册商
标，发行人持有的商标注册号为“5145885”、“5082523”、“4942103”商标使用
权即将到期，发行人已于 2018 年 8 月向国家工商行政管理总局商标局提出商标
续展申请，并于 2018 年 8 月取得国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标续
展注册证明》。
有效期续展的国内商标的具体情况如下：
核定使用
序 商标文字或 所有 取得 他项
注册号 商品或服 有效期限 取得时间
号 图样 权人 方式 权利
务
2019.01.14- 今飞 继受
1 5145885 第 12 类 2013.03.20 无
2029.01.13 凯达 取得
2019.03.21- 今飞 继受
2 5082523 第 12 类 2013.03.20 无
2029.03.20 凯达 取得
2018.09.21- 今飞 继受
3 4942103 第 12 类 2013.03.20 无
2028.09.20 凯达 取得
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2、发行人在海外注册的商标
锦天城律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的海外注册商标。
经锦天城律师核查，期间内发行人及其子公司无新增的国外注册商标，发行
人持有的“D00-2006016529”、“D00-2006016531”两项印度尼西亚商标使用权
即将到期，发行人已取得印度尼西亚共和国司法和人权部颁发的《续展商标保护
期证明》。
有效期续展的国外商标的具体情况如下：
核定使用
序 商标文字 注册 所有 取得
注册号 商品或服 注册日期 有效期至
号 或图样 地 权人 方式
务
D00-200 今飞 继受
1 第 12 类 印尼 2007.11.07 2026.05.29
6016529 凯达 取得
D00-200 今飞 继受
2 第 12 类 印尼 2007.11.07 2026.05.29
6016531 凯达 取得
（四）发行人专利
锦天城律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的专利技术。
经锦天城律师核查，期间内发行人及其子公司新增实用新型专利技术 1 项，
新增外观设计 21 项。新增专利的具体情况如下：
序 专利申 权利 取得 授权 他项
专利名称 类别 专利号 权利人
号 请日 期限 方式 时间 权利
今飞凯
一种机床切 实用 ZL201721 2017.11. 达、今 申请 2018.
1 10 年 共有
削液循环池 新型 581027.X 23 泰零部 取得 07.17
件
汽车轮毂 外观 ZL201830 2018.01. 今飞凯 申请 2018.
2 10 年 无
(JFID293) 设计 022078.2 17 达 取得 10.30
汽车轮毂 外观 ZL201830 2018.03. 今飞凯 申请 2018.
3 10 年 无
(JFID294) 设计 107432.1 22 达 取得 10.30
汽车轮毂 外观 ZL201830 2018.03. 今飞凯 申请 2018.
4 10 年 无
(JFID295) 设计 107429.X 22 达 取得 10.30
汽车轮毂 外观 ZL201730 2017.11. 今飞凯 申请 2018.
5 10 年 无
(JFID286) 设计 577226.2 22 达 取得 07.17
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序 专利申 权利 取得 授权 他项
专利名称 类别 专利号 权利人
号 请日 期限 方式 时间 权利
汽车轮毂 外观 ZL201730 2017.11. 今飞凯 申请 2018.
6 10 年 无
(JFID287) 设计 577220.5 22 达 取得 07.17
汽车轮毂 外观 ZL201730 2017.12. 今飞凯 申请 2018.
7 10 年 无
(JFID285) 设计 628151.6 12 达 取得 07.17
汽车轮毂 外观 ZL201730 2017.12. 今飞凯 申请 2018.
8 10 年 无
(JFID284) 设计 628130.4 12 达 取得 07.17
汽车轮毂 外观 ZL201830 2018.02. 今飞凯 申请 2018.
9 10 年 无
(JFID289) 设计 071316.9 23 达 取得 09.04
摩托车车轮 外观 ZL201830 2018.04. 今飞摩 申请 2018.
10 10 年 无
（T-13T-51） 设计 178516.4 26 轮 取得 10.30
电动车轮毂
外观 ZL201830 2018.04. 今飞摩 申请 2018.
11 （Z10I-GS51 10 年 无
设计 178515.X 26 轮 取得 10.30
）
摩托车车轮 外观 ZL201830 2018.04. 今飞摩 申请 2018.
12 10 年 无
（T-13T-52） 设计 178465.5 26 轮 取得 10.30
电动车轮毂
外观 ZL201730 2017.01. 今飞摩 继受 2017.
13 （AM10I-G3 10 年 无
设计 023856.5 20 轮 取得 07.28
51）
电动车轮毂
外观 ZL201730 2017.01. 今飞摩 继受 2017.
14 （AM10I-G2 10 年 无
设计 025172.9 22 轮 取得 07.18
51）
电动车轮毂
外观 ZL201730 2017.01. 今飞摩 继受 2017.
15 （LM10I-G65 10 年 无
设计 025171.4 22 轮 取得 07.28
1）
电动车轮毂
外观 ZL201730 2017.12. 今飞摩 申请 2018.
16 （Z16C-RY1 10 年 无
设计 633264.5 13 轮 取得 07.17
1C）
电动车轮毂
外观 ZL201830 2018.02. 今飞摩 申请 2018.
17 （CN10C-SL 10 年 无
设计 071310.1 23 轮 取得 08.31
02）
电动车轮毂
外观 ZL201830 2018.03. 今飞摩 申请 2018.
18 （XR10I-M2 10 年 无
设计 107428.5 22 轮 取得 08.31
51）
汽车轮毂 外观 ZL201730 2017.11. 今泰零 申请 2018.
19 10 年 无
（JFID283） 设计 572385.3 20 部件 取得 07.17
汽车轮毂 外观 ZL201830 2018.01. 今泰零 申请 2018.
20 10 年 无
(JFID292) 设计 011728.3 11 部件 取得 07.17
汽车轮毂 外观 ZL201830 2018.01. 今泰零 申请 2018.
21 10 年 无
(JFID288) 设计 011727.9 11 部件 取得 07.17
汽车轮毂 外观 ZL201830 2018.01. 今泰零 申请 2018.
22 10 年 无
(JFID291) 设计 011704.8 11 部件 取得 07.17
注：上述 13、14、15 项外观设计专利技术系今飞摩轮从今飞电动车处受让取得，因今飞电
动车现已注销，该三项专利技术视为今飞摩轮新增专利。
（五）发行人及其子公司的房产租赁
锦天城律师已经在本补充法律意见正文第九部分“关联交易和同业竞争”之
4-1-3-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
“（二）关联交易”之“2、租赁房屋”中论述了发行人及其子公司的房产租赁情
况。
经锦天城律师核查，发行人及其子公司期间内无其他新增房产租赁情况。
综上，锦天城律师经核查后认为：
1、发行人及其子公司拥有的房产、土地使用权、商标、生产经营设备等财
产不存在产权纠纷。发行人以购买、自行开发等方式取得上述财产的所有权或使
用权，其财产已取得完备的权属证书；
2、发行人及其子公司已取得证书的专利系国家知识产权局颁发，且在有效
期内，未有欠费情形，系合法有效；
3、发行人子公司签署的租赁协议合法有效；
4、发行人及其子公司将其房产、土地使用权抵押给银行为其自身的借款债
务提供抵押担保的行为不存在法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、重大银行合同
经锦天城律师核查，期间内发行人及其子公司新增且正在履行的重大银行合
同具体情况如下：
（1）发行人期间内履行的金额在 3,000 万元以上的银行合同
① 发行人期间内履行的银行借款合同
单位：万元
序
贷款人 借款金额 利率 合同借款期限 签署日 担保
号
固定利率 今飞控股
建设银行 2018.04.04-201
1 4,000.00 4.5675%加 26.75 2018.04.04 进行保证
金华分行 9.04.03
基点 担保
2 建设银行 3,450.00 固定利率 2018.04.04-201 2018.04.04 今飞控股
4-1-3-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
金华分行 4.5675%加 26.75 9.04.03 进行保证
基点 担保
今飞控股
建设银行 固定利率 4.35% 2018.04.26-201
3 3,000.00 2018.04.26 进行保证
金华分行 加 5 基点 8.10.25
担保
今飞控股
进行保证
担保
按季结息，根据 葛炳灶进
中国人民银行发 行保证担
进出口银 布的同档次的金 2018.04.27-201 保
4 10,000.00 2018.04.19
行 融机构人民币商 9.04.19 今飞凯达
业贷款基准利率 进行质押
上浮 10%确定 担保
富源今飞
提供抵押
担保
今飞控股
进行保证
担保
按季结息，按一
葛炳灶进
进出口银 般机电产品出口 2017.11.22-201
5 10,500.00 2017.11.14 行保证担
行 卖方信贷利率上 8.11.14
保
浮 10%
今飞凯达
进行抵押
担保
今飞控股
进行保证
按基准利率加
2018.05.02-201 担保
6 浙商银行 4,000.00 40 个基点，执行 2018.05.02
9.04.22 葛炳灶进
利率为 5.65%
行保证担
保
按基准利率加 今飞控股
2018.06.01-201
7 浙商银行 6,000.00 40 个基点，执行 2018.06.01 进行保证
9.04.22
利率为 5.65% 担保
今飞控股
进行保证
按基准利率加
2018.05.03-201 担保
8 浙商银行 5,000.00 40 个基点，执行 2018.05.03
9.04.15 葛炳灶进
利率为 5.65%
行保证担
保
今飞控股
按照每笔借款提
进行保证
款日该笔借款的
担保
期限所对应的中 2018.06.19-201
9 浙商银行 5,000.00 2018.06.19 葛炳灶进
国人民银行公布 8.12.18
行保证担
的同期同档次基
保
准利率上浮 30%
2018.04.04-202
10 建设银行 4,950.00 起息日基准利率 2018.04.04 今飞凯达
0.04.03
4-1-3-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
金华分行 上浮 5%，满 12 提供抵押
个月后根据调整 担保
日基准利率及上 葛炳灶提
浮比例调整一次 供保证担
利率 保
电票质押
建设银行 固定利率 4.35% 2018.05.25-201 今飞控股
11 4,140.00 2018.05.28
金华分行 加 5 基点 8.11.24 提供保证
担保
今飞控股
进行抵押
为实际提款日前 担保
一个工作日银行 今泰零部
中国银行 2018.02.05-201
12 4,000.00 间同业拆借中心 2018.01.31 件进行保
金华分行 9.01.30
发布的 LPR 加 证担保
26.75 基点 葛炳灶进
行保证担
保
按融资日前一个
工作日全国银行
间同行业拆借中
中国银行 2018.06.27-201
13 4,000.00 心发布的贷款基 2018.06.27 电票质押
金华分行 8.12.10
础利率报价平均
利率减 31 个基
点
中国农业 按季结息，根据
2018.04.30-201
14 银行金华 4,000.00 约定的 LPR 加 2018.04.27 电票质押
8.10.12
分行 69.25 基点
6 个月 LIBOR 为
基准利率加 今飞控股
工商银行 770.00 美 2018.03.05-201
15 125%基点的利 2018.03.05 进行保证
婺城支行 元 9.02.27
差组成的浮动利 担保
率
借款提款日前一
今飞摩轮
工商银行 工作日 15 月 2017.12.05-201
16 3,000.00 2017.10.10 进行抵押
婺城支行 LPR 加 26.25 个 8.12.06
担保
基点
定价日前 1 个工
作日全国银行间 今飞控
招商银行 同业拆借中心公 2018.07.16-201 股、葛炳
17 5,000.00 2018.07.16
金华分行 布的贷款基础利 9.07.15 灶提供保
率加 91 个基本 证担保
点
实际提款日前一
工作日全国银行 今飞摩轮
工商银行 2018.07.19-201
18 4,000.00 间拆借中心公布 2018.07.18 提供抵押
金华支行 9.07.18
的贷款基准利率 担保
加 47.5 个基点
2018.07.23-201
19 交通银行 7,000.00 实际提款日前一 2018.07.23 今飞控股
9.01.26
4-1-3-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
金华分行 工作日全国银行 提供保证
间拆借中心公布 担保
的贷款基准利率
加 0.475 个百分
点
实际提款日前一 今飞控股
工作日全国银行 提供保证
交通银行 间拆借中心公布 2018.09.10-201 担保；
20 3,000.00 2018.09.10
金华分行 的贷款基准利率 9.09.09 葛炳灶提
加 0.475 个百分 供保证担
点 保
今泰零部
件提供抵
实际融资日前一 押担保；
工作日全国银行 今飞控股
中国银行 2018.09.10-201
21 3,000.00 间拆借中心公布 2018.09.10 提供保证
金华分行 9.03.05
的贷款基准利率 担保；
加 31 个基点 葛炳灶提
供保证担
保
今飞控股
提供保证
农业银行 按人民银行相关 2018.09.27-201 担保
22 3,200.00 2018.09.27
婺城支行 规定执行 9.03.26 葛炳灶提
供保证担
保
② 发行人期间内履行的银行承兑合同
单位：万元
序号 承兑人 金额 业务发生日 汇票到期日 担保
浙商银行
1 5,430.10 2018.04.02 2018.10.02 电票质押
金华分行
今泰零部件提供抵押担保；
中国银行
2 3,000.00 2018.08.10 2019.07.01 今飞控股提供保证担保；
金华分行
葛炳灶提供保证担保
浦发银行 今飞控股提供保证担保；
3 4,000.00 2018.09.28 2019.03.28
金华分行 葛炳灶、冯红提供保证担保
浙商银行
4 3,000.00 2018.07.27 2019.01.27 票据池质押
金华分行
今泰零部件提供抵押担保；
交通银行
5 5,000.00 2018.09.20 2019.09.20 今飞控股提供保证担保；
金华分行
葛炳灶提供保证担保
③ 发行人期间内履行的信用证融资协议
单位：万元
序号 申请人 开证银行 金额 开证日期 使用期限 担保
4-1-3-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 申请人 开证银行 金额 开证日期 使用期限 担保
今飞控股提供保证担
今飞凯 中信银行
1 3,560.89 2018.05.09 六个月 保；
达 金华分行
葛炳灶提供保证担保
今飞控股提供保证担
今飞凯 中信银行
2 4,140.63 2018.08.09 2019.02.11 保；
达 金华分行
葛炳灶提供保证担保
今飞控股提供保证担
今飞凯 中信银行
3 5,612.67 2018.09.13 2019.03.13 保；
达 金华分行
葛炳灶提供保证担保
（2）今飞摩轮期间内履行的金额在 3,000 万元以上的银行合同
① 今飞摩轮期间内履行的银行借款合同
单位：万元
序
贷款人 借款金额 利率 合同借款期限 签署日 担保
号
为实际提款日前
一个工作日银行 今飞控股
工商银行 2018.09.25-201
1 3,000.00 间同业拆借中心 2018.09.25 进行保证
金华支行 9.09.19
发布的 LPR 加 担保
47.5 基点
今飞控股
为实际提款日前
进行保证
一个工作日银行
中国银行 2018.03.09-201 担保；
2 4,800.00 间同业拆借中心 2018.03.09
金华分行 9.03.08 葛炳灶进
发布的 LPR 加
行保证担
26.75 基点
保
以提款日前一工
作日全国银行间 今飞控股
工商银行 2018.01.26-201
3 3,000.00 拆借中心公布的 2018.01.23 提供保证
婺城支行 9.01.23
1 年 LPR 加 48.5 担保
基点
②今飞摩轮期间内履行的银行承兑合同
单位：万元
序号 承兑人 金额 业务发生日 汇票到期日 担保
交通银行 今飞控股提供保证担保；
1 7,000.00 2017.10.23 2018.10.23
金华分行 葛炳灶提供保证担保
③ 今飞摩轮期间内履行的信用证融资协议
单位：万元
序号 申请人 开证银行 金额 开证日期 使用期限 担保
4-1-3-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序号 申请人 开证银行 金额 开证日期 使用期限 担保
今飞控股提供保证
中信银行 担保；
1 今飞摩轮 6,070.46 2018.04.16 一年
金华分行 葛炳灶提供保证担
保
今飞控股提供保证
中信银行 担保；
2 今飞摩轮 3,269.93 2018.05.09 六个月
金华分行 葛炳灶提供保证担
保
（3）今飞轻合金期间内履行的金额在 3,000 万元以上的银行合同
① 今飞轻合金期间内履行的银行借款合同
单位：万元
序
贷款人 借款金额 利率 合同借款期限 签署日 担保
号
以提款日
同期中国
人民银行
基准贷款
工商银行 2016.12.06-201 今飞控股提供保
1 3,000.00 利率为基 2016.12.05
婺城支行 8.11.30 证担保
准利率每
12 个月为
一期调整
借
以提款日
同期中国
人民银行
基准贷款
2 工商银行 2016.12.08-201 今飞控股提供保
3,000.00 利率为基 2016.12.07
婺城支行 8.12.07 证担保
准利率每
12 个月为
一期调整
借款利率
②今飞轻合金期间内履行的信用证融资协议
单位：万元
序号 申请人 开证银行 金额 开证日期 使用期限 担保
今飞控股提供保证
中信银行 担保；
1 今飞轻合金 6,050.80 2018.04.12 六个月
金华分行 葛炳灶提供保证担
保
（4）贵州今飞期间内履行的金额在 3,000 万元以上的银行合同
4-1-3-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
① 贵州今飞期间内履行的银行借款合同
单位：万元
序号 贷款人 借款金额 利率 合同借款期限 签署日 担保
五年期贷 贵 州 今 飞提 供
中国银行
款基准利 2014.01.14-201 抵押担保；
1 贵阳白云 10,000.00 2013.12.25
率 上 浮 8.12.25 今 飞 控 股提 供
支行
10% 保证担保
（5）今飞亚达期间内履行的金额在 3,000 万元以上的银行合同
① 今飞亚达期间内履行的银行借款合同
单位：万元
序
贷款人 借款金额 利率 合同借款期限 签署日 担保
号
按提款日
前一个工
作日全国 今飞控股提供保
银行间同 证担保；
中国银行 业拆借中 2018.05.15-201 今飞凯达提供保
1 3,000.00 2018.05.15
金华分行 心发布的 9.05.14 证担保；
贷款基础 葛炳灶提供保证
利 率 加 担保
26.75 个
基点
贷款入账
日按人行 今飞控股提供保
交通银行 （六月至 2018.09.03-201 证担保；
2 4,000.00 2018.09.07
金华分行 一年期） 9.09.03 葛炳灶提供保证
减 48.5 个 担保
基点
② 今飞亚达期间内履行的银行承兑合同
单位：万元
序
承兑人 金额 业务发生日 汇票到期日 担保
号
1 金华银行 3,000.00 2018.09.28 2019.09.28 今飞控股提供保证担保
③ 今飞亚达期间内履行的信用证融资协议
单位：万元
4-1-3-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
序 申请
开证银行 金额 开证日期 使用期限 担保
号 人
今飞控股提供保证
今飞 中信银行 担保；
1 6,097.56 2018.05.26 六个月
亚达 金华分行 葛炳灶提供保证担
保
今飞控股提供保证
今飞 中信银行 担保；
2 3,445.85 2018.07.24 六个月
亚达 金华分行 葛炳灶提供保证担
保
（6）今泰零部件期间内履行的金额在 3,000 万元以上的银行合同
① 今泰零部件期间内履行的银行借款合同
单位：万元
序
贷款人 借款金额 利率 合同借款期限 签署日 担保
号
实际提款
日前一个
工作日全
国银行间
今泰零部件提供
同业拆借
中国银行 2018.05.15-201 抵押担保；
1 3,000.00 中心发布 2018.05.18
金华分行 9.05.15 葛炳灶提供保证
的贷款基
担保
础利率报
价平均利
率加 47.5
基点
②今泰零部件期间内履行的信用证融资协议
单位：万元
序号 申请人 开证银行 金额 开证日期 使用期限 担保
今飞控股提供保证担
今泰零 中信银行
1 3,053.14 2017.11.09 11 个月 保；
部件 金华分行
葛炳灶提供保证担保
2、重大采购合同
经锦天城律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司正在
履行的重大采购合同如下：
采购 供货方 产品名称 数量 价格 合同 合同
4-1-3-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
方 有效期 签订日
每月交货定价基础
为上月21日至当月
20日长江现货月均
价加860元/吨加工
上海缘督 按采购 费（银行承兑汇
今飞 A356铝合 2018.01.01-
投资有限 方订单 票）；每月交货定 2018.01.01
凯达 金锭 2018.12.31
公司 量 价基础为上月21日
至当月20日长江现
货月均价加680元/
吨加工费（现金结
算）
以付款当日起连续
5 个有效工作日的
AL99.8 长江有色金属现货
普铝、铝合
金华市浩 5：1000 市场 A00 铝日均价
金锭
今飞 瀚煤炭贸 吨/月、 的平均价为基价； 2016.01.15-
（AL99.8 2016.01.25
凯达 易有限公 A356.2- A356.2 基价加 880 2018.12.31
5、 2 ： 600
司 元/吨为结算单价、
A356.2-2） 吨/月 AL99.85 基价加
180 元/吨为结算单
价
以浙江
省纺织
以浙江省
品进出
纺织品进
口集团 浙江省纺织品进出
今飞 出口集团
有限公 口集团有限公司与
凯达 浙江省纺 有限公司
司与经 供应商结算价（含
及其 织品进出 与经今飞 2018.01.25-
今飞凯 银行承兑汇票或国 2018.01.25
控股 口集团有 凯达确认 2018.12.30
达确认 内信用证贴现或议
子公 限公司 的供应商
的供应 付费用含增值税）×
司 签订的采
商签订 （1+0.6%）
购合同约
的采购
定为准
合同约
定为准
每月交货定价基础
为上月21日至当月
20日长江现货月均
价加860元/吨加工
今泰 上海缘督 按 采 购 费（银行承兑汇
A356铝合 2018.01.03-
零部 投资有限 方 订 单 票）；每月交货定 2018.01.03
金锭 2018.12.31
件 公司 量 价基础为上月21日
至当月20日长江现
货月均价加680元/
吨加工费（现金结
算）
中宁县锦 中宁县锦宁铝镁新材料有限公司负责自宁
宁夏
宁铝镁新 夏今飞要求开始供应铝液日起确保向其供 5年 2016.01.01
今飞
材料有限 应原铝液 5 万吨/年；结算价格参照上月 26
4-1-3-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
公司 日至当月 25 日长江有色金属网 A00 铝锭
现货月度算术平均价下浮 260 元/吨计价
（含税到货价），合同期内价格不变
云南云铝泽鑫铝业有限公司负责确保提供
云南今飞符合质量要求的原铝液 6 万吨/
云南云铝
今飞 年；结算价格按上月 26 日至当月 25 日上
泽鑫铝业 5年 2015.11.09
凯达 海长江有色金属网 A00 铝锭现货月度算术
有限公司
平均下浮 280 元/吨计价（含税到货价），
合同期内单价不变
3、重大销售合同
经锦天城律师核查，发行人及其子公司期间内新增或截至本补充法律意见出
具之日正在履行的重大销售合同如下：
供货
采购方 合同主要内容 合同有效期 合同签订日
方
该《汽车/发动机零部件采
购基本合同》对双方交易
河北长安汽车有限 今飞 本合同经双方签
的标的、要约、价格、数 2017.06.30
公司 凯达 字、盖章后生效
量、质量保证等基本事项
作了约定
该《长安汽车售后配件采
购基本合同》对双方交易
重庆长安汽车客户 今飞
的要约、质量保证、支付 长期有效 2016.01.01
服务有限公司 凯达
方式、交货方式等基本事
项作了约定
该《汽车/发动机零部件采
购基本合同》对双方交易
重庆长安汽车股份 今飞 本合同经双方签
的标的、要约、价格、数 2013.04.11
有限公司 凯达 字、盖章后生效
量、质量保证等基本事项
作了约定
该《汽车/发动机零部件采
重庆长安汽车股份 购基本合同》对双方交易
今飞 本合同经双方签
有限公司北京长安 的标的、要约、价格、数 2013.06.25
凯达 字、盖章后生效
汽车公司 量、质量保证等基本事项
作了约定
该《汽车/发动机零部件采
购基本合同》对双方交易
合肥长安汽车有限 今飞 本合同经双方签
的标的、要约、价格、数 2014.08.07
公司 凯达 字、盖章后生效
量、质量保证等基本事项
作了约定
该《汽车零部件和原材料
东风汽车集团股份 采购通则》对双方交易的 双方签字盖章生效
今飞
有限公司乘用车公 产品开发、价格、供货保 之日至双方解除合 2012.12.13
凯达
司 证、质量保证、发票与结 同关系之日
算等基本事项作了约定
4-1-3-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
该《区域供应管理要求》
上汽通用五菱汽车 今飞 本合同经双方签
对产品包装、运输、库存 2009.01.21
股份有限公司 凯达 字、盖章后生效
控制等做了约定
该《销售合同》对双方交
今飞 易的新品设计流程、模具
Femtec Inc 三年 2016.03.03
凯达 及样轮收费、订单确认等
基本事项作了约定
该《销售合同》对价格及
今飞
TDC 结算、质量保证、售后服 长期有效 2018.03.30
凯达
务等基本事项作了约定
有效期一年。若任
何一方没有在到期
该合同对双方交易的产
Daihatsu Diesel 今飞 前6个月书面通知
品、样品、价格、支付等 2012.04.01
Mfg. Co., Ltd 凯达 另外一方终止本合
基本事项作了约定
同，则合同有效期
延续一年
有效期至
2015.12.31，在合同
该《采购基本合同》对价 有效期届满之前30
今飞 格及结算、质量保证、供 天前，如需方未向
海马汽车有限公司 2015.02.04
凯达 货保证及售后服务等基本 供方发出终止合同
事项作了约定 通知的，本合同自
动延期一年，可逐
年递延
有效期至
2020.12.31，在合
同有效期届满之
该《供货合同》订货原
前30天前，如需
今飞 则、价格与结算、质量
汉腾汽车有限公司 方未向供方发出 2017.11.07
凯达 保证及产品验收等基本
终止合同通知
事项作了约定
的，本合同自动
延期一年，可逐
年递延
该合同对双方交易的采购 本协议长期有效，
今飞 订单、生产、设计所有权、 除非一方至少提前
Wheel Pros, LLC. 2010.05.24
凯达 运输、结算等基本事项作 120天书面通知另
了约定 一方
POSCO Daewoo 该合同对双方交易的产
今飞 本合同经双方签
International 品、价格、质量、结算、 2014.08.05
Corporation 凯达 字、盖章后生效
运输等基本事项作了约定
有效期至2014.02.2
6。期限届满前三个
该《购买基本合同》就双 月前为止，双方未
雅马哈发动机商贸 今飞 方原材料及零部件交易的 以书面形式提出变
2013.02.27
（上海）有限公司 摩轮 价格、规格、质量保证、 更、解约的要求时，
交付等基本事项作了约定 本合同按同一条件
延续一年，此后亦
同
2011.01.01
Hero Motocorp Ltd. 今飞 该合同对双方交易的付款 2012.07.17
至双方解除合同关
4-1-3-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
摩轮 方式、货物运输、权利与 系之日
义务、保密条款等基本事
项作了约定
今飞
Honda 摩 该合同对价格及结算、货
2016.03.09 至双方
Motorcycle&Scooter 轮、 物运输保密条款等基本事 2016.03.09
（I）PVT.LTD 解除合同关系之日
印度 项作了约定
今飞
有效期1年。到期前
1个月内任何一方
该《零部件交易总协议》 或双方均没有以书
五羊—本田摩托 今飞 就双方交易的价格、订购 面形式提出拒绝协
2016.01.01
（广州）有限公司 摩轮 方式、包装运输、索赔等 议更新的通知时，
基本事项作了约定 有效期自动顺延1
年，本协议有效期
满以此类推
该《产品交易基本合同》
对订购方式、技术资料、
供货保证、质量保证等条
款作了约定。江门市大长
江集团有限公司、豪爵工
业有限公司、江门市豪爵
精密机械有限公司、江门
有效期一年。合同
市蓬江区豪爵商务有限公
期满三个月前，供
司等公司分别委托“江门
需双方可进行协
江门市豪爵物资有 今飞 市豪爵物资有限公司”与
商，如双方无异议， 2010.12.26
限公司 摩轮 供方签订《产品交易基本
则合同可延续一
合同》和个别合同，对于
年，如此有效期逐
上述四个公司分别购买的
年延伸
产品，只要供方与江门市
豪爵物资有限公司签订了
合同，该合同分别对上述
四个公司同样有效。若以
上四个公司已与供方签订
合同，则以各自所签订的
合同为准
该合同对双方交易的订单
SYNERGIES 今泰
确认、付款条件、交付期、
CASTING 零部 有效期三年 2018.05.10
质量保证等基本事项作了
LIMITED 件
约定
该合同对双方交易的订单
The Versus Group 今飞 确认、价格、结算方式、 本合同经双方签
2018.01.28
Pty Ltd 凯达 质量保证等基本事项作了 字、盖章后生效
约定
有效期五年。合同
ROYAL ENFIELD 该合同对双方交易的交易 期满一个月前，供
A UNIT OF 今飞
方式、价格、数量、质量 需双方可进行协 2018.09.07
EICHER MOTORS 摩轮
LIMITED 检测等基本事项作了约定 商，如双方无异议，
则合同可延续。
4-1-3-43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
经锦天城律师核查，发行人上述银行合同、采购合同、销售合同的内容，符
合相关法律、法规的规定，真实合法有效，不存在潜在风险，合同履行不存在法
律障碍。
（二）经锦天城律师核查，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）除本补充法律意见及《法律意见书》正文第九部分“发行人的关联交
易和同业竞争”所披露内容外，发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权、
债务关系以及相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》（天健审〔2017〕228 号）、《审计报告》（天健审〔2018〕
844 号）并经锦天城律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属
于生产经营活动中正常发生的往来款项，合法、有效。
综上所述，锦天城律师认为：
1、发行人正在履行的重大合同，符合相关法律、法规的规定，真实合法有
效，不存在潜在风险，合同履行不存在法律障碍。
2、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债。
3、除本补充法律意见及《法律意见书》正文第九部分“关联交易和同业竞
争”所披露内容外，发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权、债务关系以
及相互提供担保的情况。
4、发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于生产经营活动中正常
发生的往来款项，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
锦天城律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的重大资产变化及收购兼
并。
4-1-3-44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
经锦天城律师核查，期间内发行人不存在重大资产变化及重大收购兼并。
经锦天城律师核查，期间内发行人资产变化及收购的情况如下：
1、投资建设年产 300 万件轻量化铝合金汽车轮毂智能制造项目
2018 年 4 月 25 日，发行人与金华经济技术开发区管理委员会签订了《项目
投资协议》，发行人以现金出资投资 7.4 亿元，拟在金华经济技术开发区新能源
汽车产业园投资建设年产 300 万件轻量化铝合金汽车轮毂智能制造项目。
2018 年 9 月 10 日，发行人第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
投资建设年产 300 万件轻量化铝合金汽车轮毂智能制造项目的议案》，同意公司
投资建设年产 300 万件轻量化铝合金汽车轮毂智能制造项目。
2018 年 9 月 27 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于投资建设年产 300 万件轻量化铝合金汽车轮毂智能制造项目的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，经锦天城律师核查，本次资产收
购不构成重大资产重组。
2、收购沃森制造（泰国）有限公司 100%股权
2018 年 9 月 10 日，发行人第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于收
购沃森制造（泰国）有限公司 100%股权并签署股权转让协议的议案》，发行人及
其全资子公司今飞摩轮和全资子公司今泰零部件拟以自有资金收购沃森制造（泰
国）有限公司原控股股东 Samsing Investment Limited 所持有的 39,999,998 股股份，
由今飞摩轮以自有资金收购沃森制造（泰国）有限公司原股东 Double Line
Investment Limited 所持有的 1 股，由今泰零部件以自有资金收购沃森制造（泰
国）有限公司原股东 Doat Investment Limited 所持有的 1 股。
同日，发行人、今飞摩轮、今泰零部件（受让方）与 Samsing Investment
Limited、Double Line Investment Limited、Doat Investment Limited（转让方）签
署了《股权转让协议》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，经锦天城律师核查，本次资产收
4-1-3-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
购不构成重大资产重组。
综上所述，锦天城律师认为：
1、发行人报告期内无合并、分立、出售资产的行为。
2、发行人报告期内的增资扩股行为符合当时法律、法规的规定，也已履行
了必要的法律手续。
3、发行人报告期内无重大资产收购和出售情况。
4、截至本补充法律意见出具之日，发行人无其他拟进行的资产置换、资产
剥离、资产出售或重大收购等情形存在。
十三、发行人公司章程的制定与修改
锦天城律师已经在《法律意见书》中论述了发行人公司章程的制定与修改。
经锦天城律师核查，期间内发行人未对公司章程进行修改。
综上所述，锦天城律师认为：
1、发行人现行有效的公司章程已经发行人股东大会审议通过。
2、发行人公司章程的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在与
《上市公司章程指引（2016 年修订）》的内容重大不一致的情形。
3、发行人股东（包括小股东）的权利，可以依据发行人的《公司章程》得
到充分保护。发行人的《公司章程》不存在针对股东、特别是小股东依法行使权
利的限制性规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
锦天城律师已经在《法律意见书》中论述了发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作。
经锦天城律师核查，期间内发行人未对股东大会、董事会、监事会议事规则
4-1-3-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
进行修改；期间内发行人共召开股东大会会议 2 次、董事会会议 3 次、监事会会
议 2 次。
1、发行人期间内的三会运作情况
（1）发行人期间内历次股东大会召开情况
期间内发行人历次股东大会召开情况如下：
序
会议名称 会议日期 会议审议内容
号
1、 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
2018 年第一 5、《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可
2018 年 8 月
1 次临时股东 行性分析报告的议案》
23 日
大会 6、《关于公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回
报的措施、相关主体承诺的议案》
7、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发
行可转换公司债券具体事宜的议案》
2018 年第二
2018 年 9 月 《关于投资建设年产 300 万件轻量化铝合金汽车轮毂智
2 次临时股东
27 日 能制造项目的议案》
大会
（2）发行人期间内历次董事会召开情况
期间内发行人历次董事会召开情况如下：
序
会议名称 会议日期 会议审议内容
号
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
案》
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
5、关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用
第三届董事会 2018 年 8 月 可行性分析报告的议案》
1
第十二次会议 6日 6、关于公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期
回报的措施、相关主体承诺的议案》
7、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开
发行可转换公司债券具体事宜的议案》
9、《关于公司高管变更的议案》
10、关于提请召开公司 2018 年度第一次临时股东大
4-1-3-47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
会的议案》
1、《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》
第三届董事会 2018 年 8 月
2 2、《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
第十三次会议 21 日
报告》
1、《关于收购沃森制造（泰国）有限公司 100%股权
并签署股权转让协议的议案》
2、关于投资建设年产 300 万件轻量化铝合金汽车轮
第三届董事会 2018 年 9 月
3 毂智能制造项目的议案》
第十四次会议 10 日
3、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
4、《关于提请召开公司 2018 年度第二次临时股东大
会的议案》
（3）发行人期间内历次监事会召开情况
期间内发行人历次监事会召开情况如下：
序
会议名称 会议日期 会议审议内容
号
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
案》
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
第三届监事会 2018 年 8 月 4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
1
第十次会议 6日 5、关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用
可行性分析报告的议案》
6、关于公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期
回报的措施、相关主体承诺的议案》
7、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
1、《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》
第三届监事会 2018 年 8 月
2 2、《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
第十一次会议 21 日
报告》
2、经锦天城律师核查，报告期内发行人历次股东大会均由发行人董事会依
法召集；发行人董事会、监事会召开分别由发行人董事长、监事会主席依法召集。
股东大会、董事会和监事会会议的决议内容均符合《公司法》等相关法律、法规
和《公司章程》的规定。
3、经锦天城律师核查，公司股东大会依据《公司章程》等有关规定，已就
公司本次公开发行 A 股可转债并上市等事宜对董事会进行了授权。
综上所述，锦天城律师认为：
1、发行人法人治理结构规范，现有股东大会、董事会、监事会符合《公司
法》等法律、法规的规定，内部经营管理机构和组织机构健全。
4-1-3-48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
2、发行人已建立健全《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、根据发行人提供的报告期内历次会议通知、会议决议、会议记录等文件，
锦天城律师认为，报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开
程序，决议的内容均合法、合规、真实、有效。
4、根据发行人提供的书面文件记录并经锦天城律师核查，报告期内发行人
股东大会对董事会的历次授权及发行人股东大会、董事会的重大决策等行为均合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
锦天城律师已经在《法律意见书》中论述了发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化。
经锦天城律师核查，期间内发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况
如下：
2018 年 8 月 6 日，发行人第三届董事会第十二次会议通过决议，同意任洪
兴、朱洪斌辞去公司副总经理职务，经总经理提名，聘任楼国兴为公司副总经理。
根据发行人有关董事会、股东大会资料以及工商备案资料，公司现任董事共
8 名，分别为葛炳灶、葛础、何东挺、叶龙勤、虞希清、童水光、刘玉龙、杨庆
华。其中童水光、刘玉龙、杨庆华为独立董事，葛炳灶为董事长，何东挺为副董
事长。
根据发行人有关监事会、股东大会资料以及工商备案资料，公司现任监事共
3 名，分别为金群芳、赵燕、郑丹。其中郑丹为职工监事，金群芳担任监事会主
席。
根据发行人有关董事会、股东大会资料以及工商备案资料，公司现任高级管
理人员共 6 名，分别为总经理何东挺、财务总监朱妍，副总经理刘文清、杨志成、
楼国兴、叶龙勤。何东挺同时兼任公司董事会秘书。
4-1-3-49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
综上所述，锦天城律师认为：发行人的董事、监事、高级管理人员的任职符
合法律、法规和规范性文件和《公司章程》的任职规定。发行人的董事、监事、
高级管理人员近三年未发生重大变化，有关人员变动均已履行了必要的法律程
序。发行人设有独立董事三名，其任职资格符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的税种、税率
锦天城律师已经在《法律意见书》中论述发行人及其子公司执行的税种、税
率。
经锦天城律师核查，期间内发行人及其子公司执行的税种、税率情如：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、3%（注 1）
30%、25%、15%、6.75%（注
企业所得税 应纳税所得额
2）
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后
房产税 余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收 12%、1.2%
入的 12%计缴
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
注 1：汽轮出口货物实行“免、抵、退”税政策，退税率为 17%；摩轮及电轮出口货物退
税率均为 15%。根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号），
增值税税率从 2018 年 5 月 1 日起由 17%降至 16%。
注 2：今飞凯达为高新技术企业，适用 15%的所得税税率，印度今飞适用 30%的所得税
税率，飞驰工贸适用 6.75%的所得税税率，除上述以外的其他纳税主体适用 25%的所得税税
率。
（二）税收优惠
锦天城律师已经在《法律意见书》中论述发行人及其子公司享受的税收优惠。
经锦天城律师核查，期间内发行人及其子公司享受的税收优惠未发生变化。
（三）政府补助
经锦天城律师核查，发行人自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日政府补
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助金额如下：
单位：万元
年度 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
合计 2,921.60 3,500.75 1,588.69 1,856.33
锦天城律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其子公司的税收守法情
况。
根据发行人纳税资料及其说明，并通过检索金华市税务局
（ http://www.zjtax.gov.cn/col/col8983/index.html ）、 宁 夏 回 族 自 治 区 税 务 局
（http://www.nxgs.gov.cn/）、贵州省税务局（http://www.gz-l-tax.gov.cn/）等税务
主管部门的网站，期间内发行人依法申报纳税，未因税务方面的违法、违规行为
而受到税务机关的重大行政处罚。
综上所述，锦天城律师认为：
1、发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规
和规范性文件的要求。
2、发行人及其子公司所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人及其子公司近三年享受的财政补助、奖励收入合法、合规、真实、
有效。
4、发行人近三年依法申报税务，没有偷漏税、欠缴税款情况，没有因违反
税收法律、法规而受到处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
锦天城律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准。
经锦天城律师核查，期间内发行人在工商、土地管理、海关、外汇、住房、
社会保险和住房公积金等方面不存在违反法律、行政法规而受到行政处罚的情
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形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次公开发行 A 股可转换公司债权并上市募集资金的用途
锦天城律师已经在《法律意见书》中论述了发行人本次公开发行 A 股可转
换公司债权并上市募集资金的用途。
经锦天城律师核查，期间内发行人本次募集资金的用途未发生变化。
（二）发行人前次募集资金使用情况
锦天城律师已经在《法律意见书》中论述了发行人前次募集资金使用情况。
根据发行人提供的《前次募集资金使用情况报告》并经锦天城律师核查，
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金具体使用进度情况如下：
单位：万元
截至 2018 年 9 月 募集资金实际投资额
实际投资项目 承诺投资金额
30 日实际投资额 占承诺投资比例
年产 200 万件铝合金汽车轮
2,190.59 2,190.59 100%
毂技改项目
技术研发中心建设项目 1,000.00 715.13 71.51%
偿还银行贷款 10,000.00 10,000.00 100%
年产 200 万件铝合金汽车轮
毂成品生产线项目（二期工 12,494.51 5,389.32 43.13%
程）
合 计 25,685.10 18,295.04 71.23%
综上，锦天城律师认为：
1、发行人募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务。该等募集资
金投资项目已依法履行了法定的备案程序并经发行人股东大会表决通过。
2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状
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况、技术水平和管理能力等相适应。
3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信募
集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具
有良好的市场前景和经济效益，可以提升公司的盈利能力，优化公司的股本结
构，为后续业务发展提供保障。
5、发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的
独立性产生不利影响。
6、发行人已制定了《募集资金管理制度》，建立募集资金专项存储制度，
发行人就前次募集资金的使用、监管与保荐机构、商业银行签订了《募集资金
三方监管协议》，并将前次募集资金存放于专项账户，符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
综上所述，发行人本次募集资金的用途，前次募集资金的使用，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
锦天城律师已经在《法律意见书》中论述了发行人业务发展目标。
经锦天城律师核查，期间内发行人业务发展目标未发生变化。
综上所述，锦天城律师认为：
1、发行人将铝合金车轮作为自己的业务发展目标，与现有经营范围和主营
业务一致。
2、发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据《审计报告》及发行人出具的承诺，发行人、持有发行人 5％以上的主
要股东、发行人的实际控制人、发行人的控股公司不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人董事、监事、高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
上述结论受到下列因素的限制：
1、锦天城律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和承诺及相关证言
是按照诚实和信用的原则作出的；
2、由中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，还
根据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为
所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可
能会在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。
对于行政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。因此，锦天
城律师不可能穷尽对上述机构的调查。
综上，锦天城律师确认：
1、发行人不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行有实质性影
响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、截至本补充法律意见出具之日，不存在针对发行人控股股东及实际控制
人的尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
3、截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险评价
锦天城律师未参与发行人《募集说明书》及其摘要的制作，但参与了对《募
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集说明书》及其摘要的讨论，并对《募集说明书》及其摘要中引用的锦天城律
师出具的本补充法律意见的相关内容进行了特别核查。
锦天城律师认为，发行人《募集说明书》及其摘要引用本补充法律意见相
关内容的部分与本补充法律意见无矛盾之处，锦天城对发行人引用本补充法律
意见及相关内容无任何异议，确认《募集说明书》不致因引用本补充法律意见
的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市的总体结论
性意见
综上所述，锦天城律师认为：
截至本补充法律意见出具之日，发行人的主体资格合法，本次发行的授权
和批准有效，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规
范性文件规定的公开发行 A 股可转换公司债券并上市的实质性条件和程序性条
件，发行人不存在重大违法行为。发行人《募集说明书》及其摘要对锦天城律
师出具的本补充法律意见相关内容的引用内容适当，发行人的申报材料内容合
法、完整、准确，不存在影响本次发行的重大法律障碍和重大法律风险。发行
人已具备《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规
定的申请公开发行 A 股可转换公司债券并上市的实质及程序性条件。发行人本
次发行尚需取得中国证监会的核准。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江今飞凯达轮毂股份有限
公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
卢胜强
负责人: 经办律师：
顾功耘 程华德
经办律师：
万 俊
年 月 日
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