证券代码：002863            证券简称：今飞凯达            公告编号：2019-013


                    浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

                  第三届董事会第二十次会议决议公告


           本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
       没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、董事会会议召开情况
    浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
次会议于 2019 年 2 月 25 日在公司会议室以现场与通讯结合方式召开，本次会议
的通知已于 2019 年 2 月 20 日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长葛炳灶先
生召集并主持，应出席董事 8 名，亲自出席董事 8 名, 其中虞希清先生、童水光
先生、刘玉龙先生、杨庆华先生以通讯方式参加。公司部分监事和高级管理人员
列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规
定。
       二、董事会会议审议情况

   （一）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果逐项审议通过了《关于公
司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
       公司于 2018 年 8 月 23 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的
议案》，具体内容详见 2018 年 8 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布
的公告。公司董事会在前述议案授权范围内，确定本次公开发行具体方案如下：
    1、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2、发行规模
    本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 36,800.00 万元，发行数量为 368
万张。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    3、票面利率
    第一年 0.60%、第二年 0.80%、第三年 1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.20%、
第六年 2.50%。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    4、初始转股价格的确定
    本次发行的可转债的初始转股价格为6.80元/股，不低于募集说明书公告日前
20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。
    前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个
交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
    5、到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的115%（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。
    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
    6、发行方式及发行对象
    （1）发行方式
    本次发行的今飞转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下向机构
投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额
由保荐机构（主承销商）包销。向原股东优先配售后余额部分网下和网上发行预
设的发行数量比例为 90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网
上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
    （2）发行对象
    A．向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2019 年 2 月 27 日，
T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原 A 股股东。
    B．网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，
包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
    C．网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民
共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，
以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
    D．本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    7、向原A股股东配售的安排
    本次发行可转债给予公司原股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。原
A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（即 2019 年 2 月 27 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 0.9772 元面值可
转债的比例计算可配售可转债的金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1
张为一个申购单位。
    公司原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式
进行，余额由主承销商包销。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    8、债券持有人及债券持有人会议有关条款
    （1）可转债持有人的权利：
    ①依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；②根据约定条件将所持有
的可转换债券转为公司 A 股股票；③根据约定的条件行使回售权；④依照法律、
行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；⑤依照法
律、公司章程的规定获得有关信息；⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换
债券本息；⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的
其他权利。
   （2）可转债持有人的义务
    ①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；②依其所认购的可转换债券
数额缴纳认购资金；③遵守债券持有人会议形成的有效决议；④除法律、法规规
定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换债券的本金
和利息；⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
   （3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当
召集债券持有人会议：
    ①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；②公司不能按期支付本期
可转换公司债券本息；③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、
合并、分立、解散或者申请破产；④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大
变化；⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；⑥根据法律、行政
法规、中国证监会、深交所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事
项。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   （二）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于公司
公开发行可转换公司债券上市的议案》；
    根据公司 2018 年第一次临时股东大会授权，同意公司董事会在本次可转换
公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，
并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
    （三）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于公司
开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》；
    为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，公司将开
设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公
司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和
使用情况进行监管。
       三、备查文件
    浙江今飞凯达轮毂股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议。
    特此公告。
                                   浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会
                                               2019 年 2 月 25 日