陕西盘龙药业集团股份有限公司关联交易制度




                   陕西盘龙药业集团股份有限公司
                              关联交易制度


                                   第一章    总则

       第一条   为保证陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不
损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律法
规、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制定本制度。

       第二条   公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。




                          第二章     关联方和关联关系

       第三条   公司关联方包括关联法人和关联自然人。

       第四条   具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

       （一）直接或间接地控制公司的法人；

       （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人；

       （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

       （四）持有公司 5%以上股份的法人；

       （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的法人。

       第五条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：


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    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的自然人。

    第六条   具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    （一）因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

    第七条   关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。

    第八条   关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。




                             第三章    关联交易

    第九条   关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保；

    （五）租入或租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

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    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）购买原材料、燃料、动力；

    （十二）销售产品、商品；

    （十三）提供或接受劳务；

    （十四）委托或受托销售；

    （十五）关联双方共同投资；

    （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    第十条   公司在确认和处理有关与关联人之间关联关系与关联交易时，应当
遵循以下基本原则：

    （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

    （三）关联董事和关联股东回避表决的原则；

    （四）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正及等价有偿”的商业原则；

    （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则；

    （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

    第十一条   公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易活动应遵循商业
原则，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    第十二条   公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议。合同或协
议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

    第十三条   公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。




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                         第四章   关联交易的决策程序

       第十四条   公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或做出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：

       （一）任何个人只能代表一方签署协议；

       （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

       （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。

    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

       1.   交易对方；

       2.   在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

       3.   拥有交易对方的直接或间接控制权的；

       4.   交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第五条第四项的规定为准）；

       5.   交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

       6.   公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

       （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决：

       1.   交易对方；

       2.   拥有交易对方直接或间接控制权的；

       3.   被交易对方直接或间接控制的；

       4.   与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

       5.   因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；

       6.   公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。



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    第十五条   公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    第十六条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。

    关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

    第十七条   公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，经由公司董事会审议通过
后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施。

    第十八条   第十七条情形规定的标准以下，公司与关联自然人发生的交易金
额达到人民币 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易事项，且不属于为自然人股
东或实际控制人提供担保的，由公司董事会审议批准；

    第十七条情形规定的标准以下，公司与关联法人发生的交易金额在人民币
50 万元以上（含 50 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含
0.5%）的关联交易，且不属于为法人股东或实际控制人提供担保的，由公司董事
会审议批准。

    第十九条   公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交
易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 50 万元或低于公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，且均不属于为股东或实际控制人
提供担保的，由公司总经理办公会议审议批准。

    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    第二十条   独立董事对公司拟与关联方达成的金额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易发表单独意见。

    第二十一条   需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评
估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律法规
或规范性文件有规定的，从其规定。

    公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东


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是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

    第二十二条   不属于董事会或股东大会批准范围内由公司总经理会议批准
的关联交易事项，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。

    第二十三条   监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，
是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

    第二十四条   董事会对关联交易事项做出决议时，至少需审核下列文件：

    （一）关联交易发生的背景说明；

    （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

    （六）中介机构报告（如有）；

    （七）董事会要求的其他材料。

    第二十五条   股东大会对关联交易事项做出决议时，除审核第二十四条所列
文件外，还需审核下列文件：

    （一）独立董事就该等交易发表的意见；

    （二）公司监事会就该等交易所作决议。

    第二十六条   股东大会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和议事规则
的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避
制度的规定。

    第二十七条   需董事会或股东大会批准的关联交易应获得董事会或股东大
会的事前批准。

    第二十八条   关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准，不
得执行。

    第二十九条   公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。




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                              第五章    其他事项

       第三十条   有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保
管。

       第三十一条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。

       第三十二条   本制度由公司董事会负责解释。

       第三十三条   本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。




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