证券代码：002864      证券简称：盘龙药业   公告编号：2019-014


               陕西盘龙药业集团股份有限公司

       关于深圳证券交易所关注函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    2019 年 3 月 13 日，陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称

“盘龙药业”或“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对陕西

盘龙药业集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第

184 号）（以下简称“《关注函》”）。公司收到《关注函》后高度

重视，积极组织相关人员对《关注函》所关注的问题进行了核查，现

对关注函所涉及的事项回复如下：



   《关注函》问题：

    请你公司核查苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋

楚庄是否存在一致行动关系，并请律师发表明确意见。同时，请根据

核查结果说明你公司信息披露是否真实准确、是否存在需更正之处。

    回复：


    一、苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄存在

一致行动关系
    公司查阅了苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚

庄为公司申请首次公开发行股票并上市事项而出具的相关核查文件：

《陕西盘龙药业集团股份有限公司有限合伙企业股东情况调查函》

（主要内容包括股东基本情况、股权结构、关联关系、持股情况、重

大诉讼情况等）、《委托管理协议》、《营业执照》、《私募基金备

案证明》、各自的合伙协议，以及前述股东于公司股票在深圳交易所

上市后出具的《不再委派董事的函》、《苏州永乐九鼎投资中心（有

限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“《苏州永乐补充协议》”）、

《<苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）合伙协议>之补充协议》

（以下简称“《天枢钟山补充协议》”）、《嘉兴春秋晋文九鼎投资

中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“《春秋晋文补

充协议》”）、《嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）合伙协议

之补充协议》（以下简称“《春秋齐桓补充协议》”）以及《嘉兴春

秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称

“《春秋楚庄补充协议》”）等文件，认为苏州永乐、天枢钟山、春

秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄五名股东存在一致行动关系，原因如下：

    （一）五名股东因投资安排而持股，受相同主体控制

    根据公司为申请首次公开发行股票并上市聘请的律师以及保荐

机构投行人员对苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚

庄共同委派董事进行访谈后出具的《盘龙药业首发上市项目查验文件

之访谈（走访）记录》，苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、

春秋楚庄持股背景如下：2011 年，昆吾九鼎投资管理有限公司（以

下简称“昆吾九鼎”）在对公司进行了前期尽职调查并与公司实际控
制人、管理层、主要股东多次沟通协商后，双方最终达成由昆吾九鼎

出资 9,000 万元持股 30%的投资合作方案。为分散投资风险，昆吾九

鼎提出通过其控制管理的 5 家私募投资基金分别出资入股，最终确定

由苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄分别持股。

据此，苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄共同与

公司以及相关股东签署了投资协议等相关文件，并共同委派董事。

    根据苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄分别

出具的《陕西盘龙药业集团股份有限公司有限合伙企业股东情况调查

函》、《委托管理协议》、《私募基金备案证明》，苏州永乐、天枢

钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄同为昆吾九鼎管理的基金，共

同向公司推荐一名董事，该名董事为昆吾九鼎投资总监。2018 年 3

月，公司收到苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄

共同出具的《不再委派董事的函》，苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、

春秋齐桓、春秋楚庄不再向公司委派董事。

    根据《苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）合伙协议》、《苏州

天枢九鼎投资中心（有限合伙）合伙协议》、《嘉兴春秋齐桓九鼎投

资中心（有限合伙）合伙协议》、《嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有

限合伙）合伙协议》、《嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）合

伙协议》第 3.1 条之约定，普通合伙人为执行事务合伙人，执行事务

合伙人对外代表合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行合

伙企业事务，不得对外代表合伙企业。因此，苏州永乐、天枢钟山、

春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄均由其各自执行事务合伙人承担无限

责任，对外代表合伙企业执行合伙事务，受执行事务合伙人控制。
    苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄执行事务

合伙人的股权/出资结构如下：




    由上图可知，昆吾九鼎通过直接或者间接方式持有苏州永乐、天

枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄执行事务合伙人 100%股权

或者合伙份额。此外，根据苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐

桓、春秋楚庄的营业执照，其执行事务合伙人委派的代表均为康青山

先生。

    公司认为，苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚

庄均接受昆吾九鼎进行基金管理，且其各自的执行事务合伙人均受昆

吾九鼎控制，因此苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋

楚庄均受昆吾九鼎控制。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条

第二款之规定：“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致

行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列

情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）

投资者受同一主体控制……”，苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春
秋齐桓、春秋楚庄因受同一主体控制而为一致行动人。

    根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》中关于关联方

披露的规定，公司申报了首次公开发行股票并上市的《招股说明书》

并根据反馈意见提交了回复函，公司保荐机构出具《中泰证券股份有

限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票申请

文件反馈意见的回复》，公司律师出具《北京市时代九和律师事务所

关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》，其中

完整披露了苏州永乐等五名股东的关联关系，并且已经认定其受同一

实际控制人控制。但因“一致行动人”为《上市公司收购管理办法》

中规定的概念，故本公司上市前的申报文件中并未出现对“一致行动

人”的明确认定。

    （二）不存在改变一致行动关系事由

    1、补充协议并非新增事项

    《天枢钟山补充协议》签署于 2011 年 3 月 18 日，《春秋晋文补

充协议》签署于 2017 年 5 月 10 日，《春秋齐桓补充协议》签署于

2017 年 5 月 17 日，《春秋楚庄补充协议》签署于 2017 年 6 月 7 日，

《苏州永乐补充协议》签署于 2018 年 9 月 10 日。

    公司于 2018 年 4 月 20 日披露了 2017 年年度报告，并在年度报

告中认定苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄存在

一致行动关系。除苏州永乐外，其余 4 名股东补充协议的签署日期均

在公司 2017 年年度报告披露前。2018 年 5 月 10 日，年度报告经股

东大会审议通过，前述五名股东未对相关议案提出反对意见，因此上
述补充协议并非新增一致行动关系解除事由。

     2、合伙协议之补充协议的约定不影响执行事务合伙人的控制地

位

     《苏州永乐补充协议》、《天枢钟山补充协议》、《春秋晋文补

充协议》、《春秋齐桓补充协议》、《春秋楚庄补充协议》并未约定

将合伙企业性质从有限合伙企业变更为普通合伙企业，因此苏州永

乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄仍由其各自的普通合

伙人担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务。《天枢

钟山补充协议》、《春秋晋文补充协议》、《春秋齐桓补充协议》、

《春秋楚庄补充协议》已在第 3.1 条明确，“合伙企业及其投资业务

以及其他活动之管理、控制、运营由普通合伙人承担，由其直接行使

或通过其选定的代理人行使”。《苏州永乐补充协议》第 3.1.1 条明

确，“本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。除本协议另有约定外，

合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、运营、决策的权力全部

排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行

使。”

     《苏州永乐补充协议》第 3.1.3 条约定，“对于投资金额不超过

本合伙企业总认缴出资额 5%的拟投资项目，不通过咨询委员会作出

决定，由普通合伙人或管理人决定即可直接投资，但不提交咨询委员

会决策的项目累计投资金额不得超过合伙企业总认缴出资额的 30%。”

《天枢钟山补充协议》、《春秋晋文补充协议》、《春秋齐桓补充协

议》、《春秋楚庄补充协议》第 5.4 条约定，合伙企业投资及资产处

置的最终决策应由普通合伙人做出，并经投资顾问委员会通过。由此
可见，首先，有限合伙人组成的咨询委员会或投资顾问委员会所讨论

的事项系由普通合伙人所决定和提交，且苏州永乐的普通合伙人在某

些情况下可直接做出投资决策。其次，《苏州永乐补充协议》第 5.2.7

条、《天枢钟山补充协议》、《春秋晋文补充协议》、《春秋齐桓补

充协议》、《春秋楚庄补充协议》第 4.7 条亦明确，咨询委员会或投

资顾问委员会及其成员在任何意义上均不应被视为参与合伙企业的

管理及执行，即咨询委员会或投资顾问委员会的行为均不影响普通合

伙人对有限合伙企业的管理和执行权。

    且根据《苏州永乐补充协议》、《天枢钟山补充协议》、《春秋

晋文补充协议》、《春秋齐桓补充协议》、《春秋楚庄补充协议》第

4.2 条之约定，“任何有限合伙人均不参与管理或控制合伙企业的投

资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙

企业签署文件，或进行其他对合伙企业形成约束的行动。有限合伙人

行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理

或控制合伙企业的投资或其他活动，所以有限合伙人不必承担无限责

任。”相关约定均明确有限合伙人以及咨询委员会或投资顾问委员会

不参与合伙企业的任何管理或控制。且《合伙企业法》第六十八条明

确规定， 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”

    因此，公司认为，合伙协议之补充协议约定有限合伙人无权决策、

不参与管理且不承担责任，其内部虽设立咨询/投资顾问机构，但其

所议事项由普通合伙人提交，其意见仅在其内部的约定事项中参考，

并明确约定该行为非对合伙企业的管理和控制行为，且不能直接对外

部机构产生法律效力，故不能否定普通合伙人的控制地位。苏州永乐、
天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄仍由普通合伙人对合伙企

业债务承担无限连带责任，担任执行事务合伙人对外代表有限合伙企

业执行合伙事务，上述各有限合伙企业本质并未发生变化，普通合伙

人控制地位亦未发生实质性变化。

    综上，昆吾九鼎仍可通过控制执行事务合伙人以及基金管理对苏

州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄形成控制。因此，

根据《上市公司收购管理办法》之规定，苏州永乐、天枢钟山、春秋

晋文、春秋齐桓、春秋楚庄因受同一主体控制而互为一致行动人。


    二、公司信息披露真实准确、不存在需更正之处

    苏州永乐、天枢钟山、春秋晋文、春秋齐桓、春秋楚庄存在一致

行动关系，公司已按照当时之有效的《中小企业板信息披露业务备忘

录第 2 号：定期报告披露相关事项》以及《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等要求披露

前述情况，公司信息披露真实准确，不存在更正之处。



    特此公告




                            陕西盘龙药业集团股份有限公司

                                         董事会

                                     2019 年 3 月 26 日