陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事工作制度




                   陕西盘龙药业集团股份有限公司
                            独立董事工作制度


                                  第一章    总则

       第一条   根据国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，为进一步完善陕
西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对内
部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的
规范运作，特制定本制度。

       第二条   独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

       第三条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士（会计专业人士是指具有高级会计职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务，
维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当
独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际
控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

       第四条   独立董事原则上最多在五家公司（含上市公司与非上市公司）兼任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。



                         第二章    独立董事的任职条件

       第五条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当
符合下列基本条件：

       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

       （二）不存在本制度第六条规定的情形；

       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

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验；

       （五）公司章程规定的其他条件。

       第六条   独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董
事：

       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东的自
然人股东及其直系亲属；

       （三）在直接或间接持有公司发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；

       （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

       （五）为公司或者其附属企业提供财务法律、咨询等服务的人员；

       （六）具有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形的人员；

       （七）被中国证监会采取市场禁入措施且尚在禁入期的人员；

       （八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的人员；

       （九）最近三年内受到中国证监会处罚的；

       （十）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

       （十一）公司章程规定的其他人员；

       （十二）中国证监会认定的其他人员。



                        第三章   独立董事的产生和更换

       第七条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

       第八条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会

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召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第九条   独立董事需与其他董事分开选举，产生方式依据公司章程、股东大
会议事规则规定的方式确定。

    第十条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。

    第十一条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事出现法律法规及公司章程规定的不得担任独立董事的情
形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。除出
现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。

    第十二条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及公司章程的规定，履行职务。



                        第四章   独立董事的职责

    第十三条   独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。独立董事应
当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出
决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事
年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。董事会会议应当由独立董事本人出
席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应
当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席董事会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未
出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。

    独立董事应当关注董事会会议形式是否符合下列相关要求：

    （一）董事会会议原则上应以现场召开的方式进行；

    （二）对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性
不大的议案，可以进行通讯表决。法律、法规、规范性文件及公司章程另有规定

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或应由三分之二以上董事通过的重大议案，不宜采用通讯表决方式召开会议；

    （三）通讯表决事项原则上应在表决前五日内送达全体董事，并应提供会议
议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。以通讯表决方式
召开董事会会议的，公司应当在保障董事充分表达意见的基础上，采取逐项表决
的方式，不应要求董事对多个事项进行一次表决。

    第十四条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、
法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司合并报表最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）召开董事会会议的提议权；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其他条
文赋予的其他职权。

    第十五条   公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东
大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二
分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计
机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第十六条   如果公司董事会下设提名、审计、薪酬等委员会的，独立董事应
当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第十七条   独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东
大会发表独立意见：

    （一）对外担保；

    （二）重大关联交易；


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       （三）提名、任免董事；

       （四）聘任或解聘高级管理人员；

       （五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

       （六）变更募集资金用途；

       （七）制定资本公积金转增股本预案；

       （八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

       （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

       （十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

       （十一）会计师事务所的聘用及解聘；

       （十二）公司管理层收购；

       （十三）公司重大资产重组；

       （十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；

       （十五）公司内部控制评价报告；

       （十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；

       （十七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

       （十八）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披
露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一
致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

       第十八条   每会计年度结束后 30 日内，公司总经理应向每位独立董事全面
汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董
事对重大事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签
字。

       第十九条   独立董事对公司拟聘请的会计师是否具有证券业务资格、以及为
公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进
行核查。经 1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议续聘或解聘会计师事务所。

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                      第五章    独立董事的工作条件

    第二十条   公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董
事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，
公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第二十一条   公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。

    第二十二条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十三条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。

    第二十四条   公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。



                               第六章    附则

    第二十五条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。

    第二十六条   本制度自股东大会审议批准之日起生效。




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