盘龙药业：对外担保管理制度（2019年4月）2019-04-29
陕西盘龙药业集团股份有限公司对外担保管理制度
陕西盘龙药业集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为维护投资者的利益，规范陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，
根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《陕西盘龙药业集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提
供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇
票担保、开具保函的担保等。公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。
第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第五条 公司对外担保必须根据《公司章程》和本制度的规定经董事会或股
东大会审议批准后方可实施。
第六条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公
司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互担保。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
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（一）公司控股子公司。
（二）参股公司及因公司业务需要的单位。
以上单位必须同时具有较强偿债能力。
第八条 公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保。
第九条 公司不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象
提供债务担保。
第十条 公司因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关的规
定，按照相应的程序经公司董事会或股东大会批准，并且必须要求对方提供反担
保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第二节 担保调查
第十一条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的经营和资信状况，对该
担保事项的收益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况、财务状况及信用状况良好，并具有稳定的现金流量或者良
好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司对被担保单位具有一定的控制能力；
（七）没有其他法律风险。
第十二条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料、经营情况分析报告；
（二）最近一期审计报告和当期财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
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（五）本项担保的银行借款还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十三条 公司董事、经理、其他管理人员、以及具体经办担保事项的财务
部部门和人员（以下简称“责任人”）应根据被担保对象提供的上述资料进行调
查，确定资料是否真实。
第十四条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或
采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十五条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往
来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时公司财务部会同
审计部或聘请中介机构对其进行审计。
第三节 担保审批
第十六条 公司对外担保，应当取得公司董事会全体成员三分之二以上同意，
或者经股东大会批准。
股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股
东或者董事应当回避表决。
第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，
方可提交股东大会审批。公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且
绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
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其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十八条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净
资产的百分之五十。
第十九条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需
担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不
可转让的财产的，应当拒绝担保。
第二十条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审，通过公司内部相关
审批程序后，方可报公司董事会、股东大会审批。
第二十一条 需公司提供担保的子公司必须向公司总部提出担保申请，将担
保项目的相关资料及需担保的额度等报送财务部。公司财务部对子公司报送的担
保申请进行审核后，报公司领导审批，经审批同意后提交董事会或股东大会审议。
第四节 订立担保合同
第二十二条 经公司董事会或股东大会决定后，由总经理或总经理授权人对
外签署担保合同。
第二十三条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具
的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司聘请的律师事务所审阅或出具
法律意见书。
第二十四条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各
项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人
提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。
第二十五条 担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保人的债权的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）担保的方式、范围和期间；
（五）各方认为需要约定的其他事项。
第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司审
计部（或公司聘请的律师事务所）完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质
押登记的手续。
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第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，相关责任人应到有关登记机关
办理担保登记。
第三章 担保风险管理
第二十八条 公司财务部是公司担保行为的职能管理部门。担保合同订立后，
公司财务部应指定人员妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合
同的，应当及时向董事会、监事会报告。
公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行
还款义务。
第二十九条 财务部经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第三十条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，
提出相应处理办法，并上报公司领导。
第三十一条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或
被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了
解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时报告董事会。
第三十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即起动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告董事会。
第三十三条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务
人先行承担保证责任。
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第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，相关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十五条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十六条 对于未约定保证期间的连续债权保证，如发现继续担保存在较
大风险时，公司应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第三十七条 对于未经公司书面同意债权人与债务人的主合同变更，公司不
再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定执行。
第三十八条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追
偿。
第四章 担保信息披露
第三十九条 董秘办公室是公司担保信息披露的职能管理部门。
第四十条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会
指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信
息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、
上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合
同的，应当及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告并公告。
第四十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担
保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外
担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第四十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
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作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
担保行为，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照《上市规则》
规定进行披露和履行相应程序。
第五章 责任人责任
第四十三条 责任人违反法律规定或本条例规定，无视风险擅自担保，造成
损失的，应承担赔偿责任。
第四十四条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定
给予责任人相应的处分。
第四十五条 在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法
机关依法追究刑事责任。
第六章 附则
第四十六条 本制度所称“以上”包含本数。本制度未尽事宜，按国家有关
法律、法规和公司章程的规定执行。
第四十七条 本制度解释权属公司董事会。
第四十八条 本制度经股东大会批准后生效并实施。
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