证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2019-026
陕西盘龙药业集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4
月 25 日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订公司章程
的议案》，并将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
为维护陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中国共产党章程》和
其他有关规定公司拟对《公司章程》的部分条款进一步修订，具体的修订
情况如下：
修改前 修改后
第十一条 公司贯彻落实创新、
协调、绿色、开放、共享的发展理念，
公司治理健全、有效、透明，保障股
增加第十一条
东的合法权利并确保其得到公平对
待，尊重利益相关者的基本权益，切
实提升公司整体价值。
第十二条 公司将积极践行绿色
增加第十二条
发展理念，将生态环保要求融入发展
战略和公司治理过程，主动参与生态
文明建设，在污染防治、资源节约、
生态保护等方面发挥示范引领作用。
第十三条 公司将在保持公司持
续发展、提升经营业绩、保障股东利
增加第十三条
益的同时，在社区福利、救灾助困、
公益事业等方面，积极履行社会责任。
第二十七条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的
第二十四条 公司在下列情况
股份：
下，可以依照法律、行政法规、部门
（一）减少公司注册资本；
规章和本章程的规定，收购本公司的
（二）与持有本公司股票的其他
股份：
公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划
（二）与持有本公司股票的其他
或者股权激励；
公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的
（三）将股份奖励给本公司职工；
公司合并、分立决议持异议，要求公
（四）股东因对股东大会作出的
司收购其股份的；
公司合并、分立决议持异议，要求公
（五）将股份用于转换公司发行
司收购其股份的。
的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖
（六）公司为维护公司价值及股
本公司股份的活动。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十八条 公司收购公司股
第二十五条 公司收购公司股 份，可以通过公开的集中交易方式，
份，可以选择下列方式之一进行： 或者法律法规和中国证监会认可的其
（一）证券交易所集中竞价方式； 他方式进行。
（二）要约方式； 公司因第二十七条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方 项、第（五）项、第（六）项规定的
式。 情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十九条 公司因本章程第二
十四条第（一）项至第（三）项的原 十七条第一款第（一）项至第（二）
因收购本公司股份的，应当经股东大 项的原因收购本公司股份的，应当经
会决议。公司依照第二十四条规定收 股东大会决议。公司依照第二十七条
购本公司股份后，属于第（一）项情 第一款第（三）项、第（五）项、第
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； （六）项规定的情形收购本公司股份
属于第（二）项、第（四）项情形的， 的，经三分之二以上董事出席的董事
应当在 6 个月内转让或者注销。 会会议决议。
公司依照第二十四条第（三）项 公司按照第二十七条第一款规定
规定收购的本公司股份，将不超过本 收购本公司股份后，属于第（一）项
公司已发行股份总额的 5%；用于收购 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
的资金应当从公司的税后利润中支 销；属于第（二）项、第（四）项情
出；所收购的股份应当在 1 年内转让 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
给职工。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第四十三条 公司的控股股东、
实际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
第四十条 公司的控股股东、实 司和公司其他股东负有诚信义务。控
际控制人不得利用其关联关系损害公 股股东应严格依法行使股东权利，履
司利益。违反规定的，给公司造成损 行股东义务。控股股东、实际控制人
失的，应当承担赔偿责任。 不得利用利润分配、资产重组、对外
公司控股股东及实际控制人对公 投资、资金占用、借款担保等方式损
司和公司社会公众股股东负有诚信义 害公司和其他股股东的合法权益，不
务。控股股东应严格依法行使出资人 得利用其控制地位损害公司和其他股
的权利，控股股东不得利用利润分配、 东的利益。
资产重组、对外投资、资金占用、借 董事会建立对控股股东、实际控
款担保等方式损害公司和社会公众股 制人所持股份“占用即冻结”的机制，
股东的合法权益，不得利用其控制地 即发现控股股东、实际控制人侵占资
位损害公司和社会公众股股东的利 产的，立即申请司法冻结，凡不能以
益。 现金清偿的，通过变现股份偿还侵占
董事会建立对控股股东、实际控 资产。
制人所持股份“占用即冻结”的机制， 控股股东提名公司董事、监事候
即发现控股股东、实际控制人侵占资 选人的，应当遵循法律法规和公司章
产的，立即申请司法冻结，凡不能以 程规定的条件和程序。控股股东不得
现金清偿的，通过变现股份偿还侵占 对股东大会人事选举结果和董事会人
资产。 事聘任决议设置批准程序。
公司的重大决策应当由股东大会
和董事会依法作出。控股股东、实际
控制人及其关联方不得违反法律法规
和公司章程干预公司的正常决策程
序，损害公司及其他股东的合法权益。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十五条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过最近 司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的 一期经审计净资产的 50%以后提供的
任何担保； 任何担保；
（二）连续 12 个月内担保金额超 （二）连续 12 个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）为资产负债率超过 70%的 （三）单笔担保额超过最近一期
担保对象提供的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期 （四）连续 12 个月内担保金额超
经审计净资产 10%的担保； 过公司最近一期经审计净资产的
（五）连续 12 个月内担保金额超 50％，且绝对金额超过 5,000 万元人民
过公司最近一期经审计净资产的 币的担保；
50％，且绝对金额超过 5000 万元人民 （五）对股东、实际控制人及其
币的担保； 关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其 （六）法律、行政法规、规章、
关联方提供的担保； 规范性文件、证券交易所规则及本章
（七）法律、行政法规、规章、 程规定的须经股东大会审议通过的其
规范性文件、证券交易所规则及本章 他担保情形。
程规定的须经股东大会审议通过的其 公司不得为控股股东及本公司持
他担保情形。 股百分之五十以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保。
公司不得直接或间接为资产负债
率超过百分之七十的被担保对象提供
债务担保。
公司对外担保总额不得超过最近
一个会计年度合并会计报表净资产的
百分之五十。
第四十七条 公司与关联人达成
的总额在人民币 3,000 万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易（获赠现金资产和提
供担保除外）应当及时披露，并将该
交易提交股东大会审议。前述交易达
到以下标准之一的，还应当聘请具有
从事证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或者审计：
（一）交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面
增加第四十七条 值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（二）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50％以上，且绝对金额超过五千万
元；
（三）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过五百万
元；
（四）交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额超过
五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过五百万元。
公司与关联方之间的关联交易应
当具有商业实质，并就关联交易签订
书面协议。协议的签订应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，协议内容
应当明确、具体、可执行。关联交易
价格应当公允，原则上不偏离市场独
立第三方的价格或者收费标准等交易
条件。
第四十六条第二款 股东大会将 第五十条第二款 股东大会将设
设置会场，召开现场会议。公司还将 置会场，以现场会议形式召开。公司
提供网络、视频、电话等其他方式召 还将提供网络投票的方式为股东参加
开。股东通过上述方式参加股东大会 股东大会提供便利。股东通过上述方
的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
第七十七条 股东大会不得将法
定由股东大会行使的职权授予董事会
增加第七十七条
行使。股东大会对董事会的授权内容
应明确具体。
第一百一十条 董事提名的方式
和程序如下：
公司第一届董事会的董事候选人
和第一届监事会候选人均由发起人提
名。其余各届董事、监事提名的方式
和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任
董事会增补董事时，现任董事会、单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东可以按照不超过拟选任的人数，提
增加第一百一十条 名由非职工代表担任的下一届董事会
的董事候选人或者增补董事的候选
人；
（二）股东应向现任董事会提交
其提名的董事候选人的简历和基本情
况，由现任董事会进行资格审查，经
审查符合董事任职资格的提交股东大
会选举；
（三）董事候选人应根据公司要
求做出书面承诺，包括但不限于：同
意接受提名，承诺提交的其个人情况
资料真实、准确、完整，保证其当选
后切实履行职责等。
第一百〇五条第一款 董事由股
第一百一十一条第一款 董事由
东大会选举或更换，任期 3 年。董事
股东大会选举或更换，并可在任期届
任期届满，可连选连任。董事在任期
满前由股东大会解除其职务，任期 3
届满以前，股东大会不能无故解除其
年。董事任期届满，可连选连任。
职务。
第一百一十四条 董事应当保证
增加第一百一十四条 有足够的时间和精力履行其应尽的职
责，并履行其作出的承诺。
第一百二十三条 董事会应当依
法履行职责，确保公司遵守法律法规
增加第一百二十三条 和公司章程的规定，公平对待所有股
东，并关注其他利益相关者的合法权
益。
第一百二十五条第一款：本章程
第四十六条标准以下，公司与关联自
第一百一十七条第一款 董事会
然人达成的总额在人民币 30 万元以上
在作出关于与关联人达成的总额在人
（含 30 万元）的关联交易事项由公司
民币 3,000 万元以上且占公司最近一
董事会审议批准，并应当及时披露。
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
第一百二十五条第二款：本章程
交易（获赠现金资产和提供担保除外）
第四十六条标准以下，公司与关联法
决策时，应当聘请具有从事证券、期
人达成的总额在人民币 300 万元以上
货相关业务资格的中介机构，对交易
（含 300 万元）且占公司最近一期经
标的进行评估或者审计，并将该交易
审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）
报股东大会批准。
的关联交易事项由公司董事会审议批
准，并应当及时披露。
第一百二十八条 董事会制定董
第一百二十条 董事会制定董事
事会议事规则，报股东大会批准，并
会议事规则，以确保董事会落实股东
作为公司章程附件，以确保董事会落
大会决议，提高工作效率，保证科学
实股东大会决议，提高工作效率，保
决策。
证科学决策。
第一百三十一条第二款：公司重
大事项应当由董事会集体决策，不得
原第一百二十三条增加第二款
将法定由董事会行使的职权授予董事
长、总经理等行使。
第一百三十六条第二款：两名及
以上独立董事认为资料不完整或者论
证不充分的，可以联名书面向董事会
原第一百二十八条增加第二款
提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳，公司应当
及时披露相关情况。
第一百三十三条第一款 董事会 第一百四十一条第一款 董事会
应当对会议所议事项的决定做成会议 应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记 记录，出席会议的董事、董事会秘书
录上签名。 和记录人应当在会议记录上签名。
第一百三十七条 审计委员会的 第一百四十五条 审计委员会的
主要职责权限： 主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计 （一）监督及评估外部审计工作，
机构； 提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度 （二）监督及评估公司的内部审
及其实施； 计工作，负责内部审计与外部审计的
（三）负责内部审计与外部审计 协调；
之间的沟通； （三）审核公司的财务信息及其
（四）审核公司的财务信息及其 披露；
披露； （四）监督及评估公司的内部控
（五）审查公司的内控制度，对 制；
重大关联交易进行审计； （五）法律法规、本公司章程及
（六）董事会授予的其他职责。 董事会授予的其他职责
第一百四十六条第二款：在董事
会或者薪酬与考核委员会对董事个人
进行评价或者讨论其报酬时，该董事
原第一百三十八条增加第二款、
应当回避。
第三款
高级管理人员的薪酬分配方案应
当经董事会批准，向股东大会说明，
并予以充分披露。
第一百四十九条 董事会制定专
门委员会的工作制度，对专门委员会
第一百四十一条 董事会制定专
的组成、职责等作出具体规定。专门
门委员会的工作制度，对专门委员会
委员会可以聘请中介机构提供专业意
的组成、职责等作出具体规定。
见。专门委员会履行职责的有关费用
由公司承担。
第一百五十三条第二款：董事会
秘书作为上市公司高级管理人员，为
履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情
原第一百四十五条增加第二款
况。董事会及其他高级管理人员应当
支持董事会秘书的工作。任何机构及
个人不得干预董事会秘书的正常履职
行为。
第一百五十二条 在公司控股股 第一百六十条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外 东、实际控制人及其控制的其他企业
其他职务的人员，不得担任公司的高 担任除董事、监事以外其他职务的人
级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员
第一百八十五条 监事会可以要
求董事、高级管理人员、内部及外部
增加第一百八十五条
审计人员等列席监事会会议，回答所
关注的问题。
第一百八十六条 监事会发现董
事、高级管理人员违反法律法规或者
公司章程的，应当履行监督职责，并
增加第一百八十六条
向董事会通报或者向股东大会报告，
也可以直接向中国证监会及其派出机
构、证券交易所或者其他部门报告。
本次修订的《公司章程》经公司 2018 年年度股东大会审议批准后，
报工商管理部门备案。
特此公告
陕西盘龙药业集团股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 29 日