中泰证券股份有限公司
              关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
           首次公开发行限售股上市流通的核查意见


    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为陕西盘
龙药业集团股份有限公司（以下简称“盘龙药业”或“公司”）首次公开发行股票的
持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对盘龙药业首次公开发行限售股上市流
通事项进行了核查，发表核查意见如下：

     一、首次公开发行股份及上市后股本变动情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西盘龙
药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1875 号）核
准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 21,670,000 股。经深圳证券交
易所《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深
证上【2017】731 号）同意，公司于 2017 年 11 月 16 日在深圳证券交易所上市
交易。
    公司首次公开发行前总股本为 65,000,000 股，首次公开发行股票后总股本为
86,670,000 股。其中，限售股份的数量为 65,000,000 股，占公司总股本的 75%，
无限售条件的股份数量为 21,670,000 股，占公司总股本的 25%。
    公司上市至今未发生派发股票股利、资本公积金转增股本等导致公司股本发
生变动的事项。
    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及公司控股股东、实
际控制人谢晓林，共计 37,171,000 股，占公司总股本的 42.89%，股份锁定期为
自公司股票上市之日起三十六个月。现锁定期即将届满，该部分限售股将于 2020
年 11 月 16 日起上市流通。

     二、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

                                    1
    （一）上市公告书中做出的承诺

    本次申请解除股份限售的股东谢晓林为公司控股股东、实际控制人，在公司
《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》做出的承
诺一致，具体情况如下：
    1、股东所持股份的限售安排和自愿锁定的承诺
    （1）自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或
委托他人管理本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的
该等股份。
    （2）自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或
委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等公司股
份；在上述承诺的期限届满后，于本人在公司任职期间每年转让的股份数不超过
所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申
报离任六个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持
有的公司股票总数的比例不超过 50%。
    2、股东减持意向的承诺
    （1）本人所持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低
于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）；公司上市后 6 个月内如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，本人持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。上述承诺不会因本人职
务变更、离职等原因而放弃履行。若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股
份的，转让所得将归公司所有。

    （二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公
告书等公告中做出的承诺一致。

    （三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在违反承
诺的情形。

    （四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
也不存在公司对其违规担保的情形。


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                三、本次解除限售股份上市流通安排

                （一）本次限售股上市流通日期为 2020 年 11 月 16 日；
                （二）本次限售股上市流通数量为 37,171,000 股，占公司总股本的 42.89%；
                （三）本次申请解除股份限售的股东人数共计 1 名，为自然人股东。
                （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                         持有限售股数    持有限售股占公司     本次解除限售股    剩余限售股数
序号          股东名称                                                                            备注
                          量（股）       总股本比例（%）       数量（股）        量（股）
                                                                                                董事长、
 1            谢晓林        37,171,000                42.89        37,171,000               0
                                                                                                总经理
       合计                 37,171,000                42.89        37,171,000               0
                注：上述股东减持上述股份时还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董
        事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
                （五）公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为
        应严格遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易
        所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的
        要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。


                四、保荐机构核查意见


                经核查，保荐机构就公司本次限售股上市流通事项发表核查意见如下：

                盘龙药业本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
        民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
        公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件规定；本次限售股份解除限
        售数量、时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则；本次解除限
        售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至
        本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

                中泰证券对盘龙药业本次限售股份上市流通事项无异议。

                （以下无正文）




                                                  3
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                         吴彦栋                孙芳晶




                                                 中泰证券股份有限公司


                                                         年   月   日




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