证券代码：002864         证券简称：盘龙药业       公告编号：2021-001


                   陕西盘龙药业集团股份有限公司
                第三届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    1.陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十

二次会议通知于 2021 年 1 月 1 日以邮件方式向各位董事发出。

    2.本次会议于 2021 年 1 月 4 日上午 9:00 在西安市灞桥区现代纺织产业园灞

柳二路 2801 号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用现场

与通讯结合方式进行。

    3.本次会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。

    4.公司董事长谢晓林先生主持了本次会议。

    5.本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行

政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有

关规定。

       二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于回购股份方案的议案》。

    1.回购股份的目的

    基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的高度认可，同时完善公司长效

激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，

有效推动公司的长远健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股

份。
    回购的公司股份全部用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。公

司如在股份回购完之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用

于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。公司本次回购股份符合《深圳证券

交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“实施细则”）第十条的相关规

定。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.本次回购股份符合相关条件

    本次公司回购股份，符合实施细则第十条规定的相关条件：

    （1）公司股票上市已满一年；

    （2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    （3）回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

    （4）中国证监会规定的其他条件。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3.回购股份的方式、价格区

    （1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易

方式进行。

    （2）本次回购股份的价格不超过人民币 39 元/股（含）；未超过公司董事

会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价 150%。具体回购价格由

董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况

确定。

    如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息

事项，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关

规定相应调整回购股份价格上限。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4.拟回购股份的资金总额及资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5.拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额

    （1）回购股份的种类：本公司已发行的 A 股股份；

    （2）回购的资金数量和占公司总股本比例：公司用于回购的资金总额不低

于人民币 1,000 万元（含）且不超过人民币 2,000 万元（含）。回购股份价格不

超过人民币 39 元/股（含）的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为

512,820.51 股，占公司目前已发行总股本的比例为 0.59%。若按回购金额下限测

算，预计可回购股份数量为 256,410.26 股，占公司目前已发行总股本的比例为

0.30%。具体回购股数以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分

红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所

的相关规定相应调整回购股份数量。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6.回购股份的实施期限

    本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月

内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，

回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过 12 个月，若出现该情形，公司

将及时披露是否顺延实施。

    （1）如触及以下条件，则回购期限提前届满：

    ①如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即

回购期限自该日起提前届满；

    ②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。

    （2）公司不得在下列期间回购公司股票：

    ①公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

    ②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在

决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    ③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    公司将根据董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决

策并予以实施。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    7.办理本次回购股份事宜的具体授权

    根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份事项，

公司董事会同意授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包

括但不限于：

    （1）依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作员工

持股计划或股权激励计划、注销以减少公司注册资本等；

    （2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

    （3）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关

条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

    （4）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具

体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

    （5）回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

    （6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。

    本授权有效期为自董事会通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办

理完毕之日止内有效。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    全体董事承诺：在对本次回购股份事项的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，

维护公司利益和股东的合法权益，确保回购股份事项不会损害公司的债务履行能

力和持续经营能力。

    具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证

券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

披露的《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2021-002）。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于回购公司股份方

案的独立意见》。

    三、备查文件

    1.公司第三届董事会第十二次会议决议；

    2.独立董事关于回购公司股份方案的独立意见。




                               陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

                                        2021 年 1 月 5 日