陕西盘龙药业集团股份有限公司重大经营决策制度




                 陕西盘龙药业集团股份有限公司
                         重大经营决策制度


    第一条   为了加强陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）重
大经营活动的管理，规范公司的重大经营行为，建立有效的经营风险约束机制，
保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和本公司章程，制定本制度。

    第二条   股东大会和董事会按照各自权限负责对公司重大经营管理活动进
行决策，总经理负责主持公司生产经营管理工作。

    第三条   总经理应于每年一月份拟定公司年度生产经营计划，报董事会审核
批准。

    第四条   公司的重大经营决策行为应当符合国家有关法律法规以及产业政
策，符合公司的长远发展的要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报。

    第五条   公司董事、总经理应当勤勉尽责，做出的重大经营决策行为应当本
着有利于公司利益和资产安全的原则。

    第六条   公司做出重大经营决策前，总经理应当组织和安排有关部门对所投
资项目的盈利水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况进行
调研。需要提交董事会或股东大会审批批准的事项，总经理应当组织和安排有关
部门出具书面报告，经总经理审核后提交董事会或者股东大会审议。

    第七条   公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务
资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签
订许可协议等（以下统称“交易”）应经总经理办公会充分讨论通过后，如在总
经理权限范围内的项目由总经理批准实施，事后报董事会备案；如超过总经理权
限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东大会讨论通
过后批准实施。

    第八条   公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应提
交董事会审议，并及时披露：


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    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过人民币 100 万元；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第九条   公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应经
董事会审议通过后，提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 500 万元；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第十条   除由董事会或者股东大会审批外的其他交易由总经理审批。

    第十一条   对于达到第九条标准的交易，若交易标的为公司股权的，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一
期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标
的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产
评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

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       第十二条   公司发生“购买或出售资产”交易时，应以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的，应当参照第十一条进行审计或
者评估，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。

       已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

       第十三条   公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发
生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到本制度第八条或者第九条标准的，适用第八条或者第九条的规定。

    已按照第八条或者第九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。

       第十四条   公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累
计计算的原则适用本制度第八条或者第九条规定。

    已按照第八条或者第九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。

       第十五条   公司签署重大经营合同权限：购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关资产的合同，由总经理决定签署；单项合同标的
额在 500 万元以上的，总经理签署之前应报经董事长批准。

       第十六条   公司发生的提供担保交易，按照公司对外担保管理制度执行。

       第十七条   公司发生的关联交易，按照公司关联交易的决策制度执行。

       第十八条   本制度中凡未加特别说明的，“以上”、“不超过”包含本数，“以
下”、“超过”不包括本数。

       第十九条   本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

       第二十条   本制度由董事会负责解释。

       第二十一条   本制度内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为
准。



                                                陕西盘龙药业集团股份有限公司

                                                         二〇二一年四月


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