证券代码：002864          证券简称：盘龙药业       公告编号：2021-056



                    陕西盘龙药业集团股份有限公司
                 第三届董事会第十六次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




       一、董事会会议召开情况

       1．陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十

六次会议通知于 2021 年 7 月 18 日以邮件方式向各位董事发出。

       2．本次会议于 2021 年 7 月 23 日上午 9：00 在商洛市柞水盘龙生态产业园盘

龙药业生产基地行政楼会议室召开，会议采取以现场会议、现场投票表决方式召

开。

       3．应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。

       4．公司董事会主席谢晓林先生主持了会议。

       5．本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行

政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有

关规定。

       二、董事会会议审议情况

       （一）审议通过《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

       表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

       公司于 2021 年 3 月 9 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十

次会议及 2021 年 3 月 26 日召开 2021 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关

于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

       根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对公开

发行可转换公司债券方案进行了修订，并于 2021 年 7 月 23 日召开的第三届董事

会第十六次会议审议通过。

    修订内容具体如下：

    （七）转股期限

    调整前：

    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个

月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

    调整后：

    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个

月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，可转债持有人对转股或者不

转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。

    （八）转股价格的确定及其调整

   调整前：

    1.初始转股价格的确定

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十

个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初

始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐

机构（主承销商）协商确定。

    其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额

/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息

引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后

的价格计算）；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该

日公司股票交易总量。
    调整后：

    1.初始转股价格的确定

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十

个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得

向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公

司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额

/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息

引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后

的价格计算）；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该

日公司股票交易总量。

    （九）转股价格向下修正条款

    调整前:

    1.修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权

提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的

转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一

交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每

股净资产和股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    调整后：

    1.修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权

提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

    公司在决定是否对转股价格进行调整、修正时，遵守诚实信用的原则，不得

误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为

予以监督。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的

转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一

交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每

股净资产和股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    （十一）赎回条款

    调整前：

    2.有条件赎回条款

    在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面

值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

    ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日

的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票

面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数

（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    调整后：

    2.有条件赎回条款

    在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面

值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

    ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日

的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票

面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    公司将严格按照法规要求，在决定是否行使赎回权时，遵守诚实信用的原则，

不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述

行为予以监督；公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，

将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

    赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决

定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并

在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易

所规定的期限内不得再次行使赎回权。

    公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、

持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个

月内交易该可转债的情况。

    （十二）回售条款

    调整前：

    2.附加回售条款

    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募

集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募

集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持

有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价

格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以

在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售
的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

    调整后：

    2.附加回售条款

    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募

集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募

集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持

有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价

格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以

在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售

的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

    公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内

容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

    （十六）债券持有人会议有关条款

    调整前：

    2.债券持有人会议的召开情形

    在可转换公司债券存续期间，有以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：

    （1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

    （2）拟修改债券持有人会议规则；

    （3）公司不能按期支付本次可转债本息；

    （4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

解散、重整或者申请破产；

    （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

    （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定

性，需要依法采取行动；
       （7）公司提出债务重组方案；

       （8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

       （9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债

券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

       调整后：

       2.债券持有人会议的召开情形

       在可转换公司债券存续期间，有以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：

       （1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

       （2）拟修改债券持有人会议规则；

       （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

       （4）公司不能按期支付本次可转债本息；

       （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或为维护公

司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力

发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

       （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

       （7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

       （8）下列机构或人士书面提议召开债券持有人会议的：①公司董事会；②单

独或合计持有本次可转换公司债券总额 10%以上的债券持有人；③法律、法规、

中国证监会规定的其他机构或人士；

       （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定

性；

       （10）公司提出债务重组方案；

       （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

       （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次《可转换
公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事

项。

       在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本

期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

       （二十）违约责任

       调整前：

       无

       调整后：

       1.可转换公司债券违约情形

       （1）在本期可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到

期应付本金和/或利息；

       （2）公司不履行或违反《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》以

及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本期可转换公司债券的还本付息

产生重大不利影响，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转

换公司债券未偿还面值总额 10%以上的可转换公司债券持有人书面通知，该违约

在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

       （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转换公司债

券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本

期可转换公司债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

       （4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失

清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

       （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立

法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公

司在本期可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
    （6）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不

利影响的情形。

    2.违约责任及其承担方式

    公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支

付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债

券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将

根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应

本次发行债券的票面利率另行计息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的

本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利

息（单利）。

    当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违

约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债

券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组

或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职

责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

    3.争议解决机制

    本次债券发行适用中国法律并依其解释。

    本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。

如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》《债券持有人会议

规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

    当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方

有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

    （二十一）受托管理人

    调整前：
       无

       调整后：

       公司已聘请中泰证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管

理人，双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。

       具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修

订公开发行可转换公司债券方案及系列文件修订说明的公告》。

       独立董事对本议案发表了独立意见。

       根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董

事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交

公司股东大会审议。

       （二）审议通过《关于<公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议

案》

       表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

       公司于 2021 年 3 月 9 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十

次会议及 2021 年 3 月 26 日召开 2021 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关

于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》。

       公司根据公开发行可转换公司债券方案的调整情况，同步修订了《陕西盘龙

药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》中的相关内容；根据公司

实际情况，对预案中财务会计信息及管理层讨论与分析部分内容进行了更新；并

补充更新了最近三年公司利润分配情况，形成《陕西盘龙药业集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》，并于 2021 年 7 月 23 日公司召开的

第三届董事会第十六次会议审议通过。

       具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《陕西盘

龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
    独立董事对本议案发表了独立意见。

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董

事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交

公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财

务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺（修订稿）的议案》

    表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司于 2021 年 3 月 9 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十

次会议及 2021 年 3 月 26 日召开 2021 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关

于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》。

    公司根据公开发行可转换公司债券方案的调整情况，同步修订了《关于公开

发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相

关主体承诺》中的相关内容，形成《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公

司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺（修订稿）》，并于 2021

年 7 月 23 日公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《陕西盘

龙药业集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺（修订稿）》。

    独立董事对本议案发表了独立意见。

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董

事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交

公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》

    表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司于 2021 年 3 月 9 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十

次会议及 2021 年 3 月 26 日召开 2021 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关

于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。

    根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了《可转换公司债券持

有人会议规则》中的相关内容，形成《可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》，

并于 2021 年 7 月 23 日公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《陕西盘

龙药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

    独立董事对本议案发表了独立意见。

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董

事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交

公司股东大会审议。

    三、备查文件

    1.公司第三届董事会第十六次会议决议；

    2.深交所要求的其他文件。




                                陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

                                           2021 年 7 月 26 日