证券代码：002864        证券简称：盘龙药业       公告编号：2021-059



                 陕西盘龙药业集团股份有限公司
 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
 务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺（修订稿）的
                                  公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盘龙药业”）拟公

开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）。根据《国务院办

公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发

[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障

中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄

的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施

能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    经公司第三届董事会第十三会议审议通过，本次公开发行可转换公司债券募

集资金不超过 27,600 万元（含 27,600 万元）。

    （一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

    公司基于以下假设条件对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公

司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任

何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

本次公开发行可转换公司债券发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会

核准的情况为准。具体假设如下：

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化。

    2、本次发行的可转债期限为 6 年，假设本次发行于 2021 年 12 月底实施完

成，且所有可转换公司债券持有人于 2022 年 12 月底全部完成转股，且不考虑可

转债发行时在权益及负债中的分摊影响（该完成时间仅用于计算本次发行对即期

回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资

者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会审

核通过并批准后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的

时间为准）。

    3、公司 2020 年归属于母公司的净利润为 7,911.50 万元，2020 年扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,238.14 万元。假设公司 2021 年和

2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润对应的年度增长率为 0%、10%和 15%三种情形分别测算。上述假设仅为测

算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及

趋势的判断，亦不构成盈利预测。能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变

化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意；

    4、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币 27,600 万元，不考虑发行费

用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行

认购情况以及发行费用等情况最终确定。

    5、假设本次可转债的转股价格为 23.03 元/股（即不低于公司董事会召开日

2021 年 3 月 9 日前 20 个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者），该

转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务

指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根

据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

    6、鉴于公司已于 2021 年 5 月完成了 2020 年度现金分红事项，在计算 2021

年度净资产变动时考虑该事项。

    7、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

    8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

    9、在预期公司本次发行前后总股本时，未考虑本次发行之外的其他因素对

总股本的影响。

    10、在预测公司本次发行前后净资产时，未考虑本次募集资金、现金股利分

配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益、净资产收益率的

影响，具体情况如下：

                                                               2022年
                        2020年/2020    2021年/2021        / 2022年12月31日
         项目
                        年12月31日     年12月31日     2022年末          2022年末
                                                      全部未转股        全部转股
  总股本（万股）               8,667          8,667         8,667            9,865
假设：
    公司2021年和2022年扣除非经常性损益前后归属母公司所有者的净利润均与2020
年持平
归属于母公司所有者
                            7,911.50       7,911.50       7,911.50        7,911.50
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者          7,238.14       7,238.14       7,238.14        7,238.14
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）           0.92           0.92           0.92            0.80
稀释每股收益（元/股）           0.92           0.92           0.92            0.80
扣除非经常性损益后
                                0.84           0.84           0.84            0.73
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
                                0.84           0.84           0.84            0.73
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
                             11.37%         10.49%          9.57%            8.20%
率
加权平均净资产收益
率（扣除非经常性损益         10.40%          9.60%          8.76%            7.50%
后）
假设：
    公司2021年和2022年扣除非经常性损益前后归属母公司所有者的净利润较上期增
长10%
归属于母公司所有者
                             7,911.50       8,702.65      9,572.92     9,572.92
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者           7,238.14       7,961.95      8,758.15     8,758.15
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）            0.92           1.00          1.10         0.97
稀释每股收益（元/股）            0.92           1.00          1.10         0.97
扣除非经常性损益后
                                 0.84           0.92          1.01         0.89
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
                                 0.84           0.92          1.01         0.89
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
                              11.37%         11.48%        11.36%        9.76%
率
加权平均净资产收益
率（扣除非经常性损益          10.40%         10.51%        10.39%        8.93%
后）
假设：
         公司2021年和2022年扣除非经常性损益前后归属母公司所有者的净利润较上期
增长15%
归属于母公司所有者
                             7,911.50       9,098.23     10,462.96    10,462.96
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者           7,238.14       8,323.86      9,572.44     9,572.44
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）            0.92           1.05          1.21         1.06
稀释每股收益（元/股）            0.92           1.05          1.21         1.06
扣除非经常性损益后
                                 0.84           0.96          1.10         0.97
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
                                 0.84           0.96          1.10         0.97
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
                              11.37%         11.97%        12.29%       10.58%
率
加权平均净资产收益
率（扣除非经常性损益          10.40%         10.95%        11.25%        9.68%
后）
    注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算


    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

    投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会

有一定幅度的增加，但是公司的募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如公
司的营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则本次发行可能对公司原有股东

持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄影响。

    另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条

款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股

而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原

普通股股东潜在摊薄作用。

    公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资

者关注，并注意投资风险。

    三、本次发行的必要性和可行性

    本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目

的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体

分析详见公司同日披露的《陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司

债券募集资金使用可行性分析报告》。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将投资于“陕西省医疗机构制剂

集中配制中心建设项目”、“盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目”和补

充流动资金。通过上述项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司主营

业务的核心竞争能力，提高公司利润水平。

    五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）人才储备情况

    1、盘龙药业建设陕西省医疗机构制剂集中配制中心项目中人才储备

    公司拥有一支由博士、硕士等高学历人才组成的专业研发团队，其中中药学

类、药学类和化学类专业人才组成结构合理。研发团队主要由具备中医药相关专

业本科以上学历人员组成，具备丰富的药品开发经验。

    公司拥有一支拥有多年生产经验，并不断学习培训，掌握生产专业技能的技

术工人和技术管理团队。全体人员熟悉和了解《中华人民共和国药品管理法》、
《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品生产智联管理规范》、《药品生产

监督管理办法》，接受过《岗位操作规程》等系统培训，生产经验丰富。

    2、盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目中人才储备

    目前公司检测中心实验室有检验检测人员五十余人，现有主要检验人员均经

过陕西省食品药品检验研究院业务培训，并取得检验资格证书。

    公司于 2018 年 11 月 16 日成立陕西盘龙医药研究院，先后与西安医学院、

陕西中医药大学等开展产学研项目合作，建立了产、学、研沟通交流平台，使企

业在科技创新、产品研发实力方面得到进一步提升，为企业长远发展奠定了坚实

的基础。2019 年度公司在已搭建的“政产学研合作平台”的基础上，进一步加

大与西安交通大学、西北大学、陕西科技大学、陕西中医药大学、西安医学院等

高等院校的战略合作，成立硕士研究生、博士后联合培养基地。随着科研项目的

深入持续开展，公司于 2019 年被评为“中国中药研发实力排行榜 50 强企业”、

“中国产学研合作创新示范基地”，并于 2019 年建成了“陕西省古代经典名方研

发共享平台”、“博士后创新基地”、“中国产学研合作创新示范基地”等。公司在

专业人才和产学研合作方面的长期积累，为专业检验检测人才招聘、共建检验检

测实验室及本项目实施提供了有力保障。

    （二）技术储备情况

    1、盘龙药业建设陕西省医疗机构制剂集中配制中心项目中技术储备

    产品研发始终作为公司经营战略的核心，公司拥有国家级企业技术中心、陕

西省风湿与肿瘤类中药制剂工程技术研究中心、陕西省古代经典名方开发与应用

共享平台等国家级省级科研平台，积极引进行业内的高水平专家如药学领域的高

学敏教授、临床领域的全国名老中医吉海旺教授以及中年健康领域的资深专家李

玺教授等，组建了盘龙专家咨询委员会。全面整合公司研发资源成立了盘龙医药

研究院，先后与西安医学院、陕西中医药大学、西安交通大学等开展产学研项目

合作，建立了产、学、研沟通交流平台，使企业在科技创新、产品研发实力方面

得到进一步提升，为企业长远发展奠定了坚实的基础。
    公司经过多年积累，目前拥有 16 条生产线，具备生产 15 种剂型的工艺技术，

涵盖片剂、胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、散剂、茶剂、酒剂、合剂、原料药、糖

浆剂、口服溶液剂，软膏剂、滴鼻剂，涂剂，酊剂等不同剂型产品。高素质的人

才和技术储备为公司生产工艺提升和新产品开发提供了强有力的人才支撑，有利

于本项目顺利实施。

    2、盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目中技术储备

    历经 20 余年的发展，公司逐渐形成了集药材 GAP 种植，药品生产、研发、

销售于一体的业务发展模式，拥有一支理论专业、行业经验丰富、管理创新、共

同价值观的优秀管理团队，逐步建立起一套较为完整的公司治理制度和内部控制

措施，确保了公司的稳步、健康发展。公司于 2018 年对研发质控中心进行技术

改造，中心建筑面积 1,600 余平米，总投资 3,000 余万元，承担公司原料、辅料、

包装材料、半成品和成品的检验检测，是对公司生产全过程实行质量监督检查、

产品放行、药品不良反应信息收集和上报、药品安全性评价、药品稳定性考察等

的质量管控中心。

    公司先后四次通过国家 GMP 认证，并通过国际标准化组织 ISO9001 质量管

理体系标准认证，ISO14001 环境管理体系标准认证，ISO45001 职业健康与安全

管理体系标准认证，被评为“陕西省质量标杆企业”。并按照国家新版 GMP 要

求建立了完善的药品质量管理体系和内控管理制度，共制订质量管理规程文件

101 份，标准操作规程文件 583 份，内控质量标准 650 份。质量管理文件体系涵

盖影响药品质量的所有因素，包括质量管理原则、质量保证、质量控制、工艺运

行和产品质量的监控、纠正和预防措施、变更管理、质量管理评审系统等，是确

保药品质量符合预定用途进行的有组织、有计划的质量管理活动的依据。上述公

司在产品检验检测方面的积累都为本项目顺利实施及建成后显著提升公司检验

检测能力奠定了良好基础。

    （三）市场储备情况

    本次募投项目是对公司为进一步夯实主业，巩固行业市场领先地位、提升市
场占有率，对现有主营业务进行的有效补充。公司现有主营业务形成的技术研发、

人才储备和经营资源等，为本次募投项目提供了资源保障。公司经过多年发展，

目前在业内已经积累了良好的口碑并占据较高的市场地位，在国内同行企业中领

先优势明显，是国家重点中药企业、国家高新技术企业、陕西省医药行业龙头企

业。公司于 2017 年 11 月 16 日在深交所挂牌上市，进一步提升了公司品牌社会

公信力，增强了行业内竞争力。同时公司一直不断加强市场开拓，挖掘增量客户。

综上，公司的市场储备情况良好，能够满足本次募投项目未来的相关需求。

    六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施

    为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益

的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

    （一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

    公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及

公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专

户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集

资金使用风险，提高募集资金使用效率。

    （二）提高公司盈利能力和水平

    本次发行募集资金的使用紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规

划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到

位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入和盈利能

力及水平。

    （三）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比

例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的具体要求。公司

将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务健康发展和经营业绩

持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的
股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资

者，公司制定了《陕西盘龙药业集团股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）

股东分红回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制

以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格

执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益

得到保护。

    （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法

律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充

分行使，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、

迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其

是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。确保监事会能够独立有效地

行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发

展提供制度保障。

    七、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填

补回报措施能够得到切实履行的承诺

    根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资

者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及

再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，

陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盘龙药业”）就关于本

次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的

填补回报措施，具体情况如下：

    （一）控股股东、实际控制人承诺

    本人在作为陕西盘龙药业集团股份有限公司控股股东／实际控制人期间，不

得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺，本人将依法

承担相应责任。
    （二）董事、高级管理人员的承诺

    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益；

    2、对自身的职务消费行为进行约束；

    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩；

    5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。




                                     陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

                                               2021 年 7 月 26 日