陕西盘龙药业集团股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
之
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
济南市市中区经七路 86 号
二〇二一年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 7 月 5 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（211543 号）（以下简称“反馈意见”），陕西盘龙药业集团股份
有限公司（以下简称“盘龙药业”、“发行人”、“申请人”或“公司”）与保荐机
构中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中泰证券”）、北京瑞强律
师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）对反馈意见所涉及的问题进行
了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《陕西盘龙药业集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相
同涵义。涉及《募集说明书》中须补充披露的部分，已按照《反馈意见》要求进
行了修订，并在本反馈回复中以楷体加粗标明。
5-1-2
目录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2............................................................................................................................. 9
问题 3........................................................................................................................... 14
问题 4........................................................................................................................... 36
问题 5........................................................................................................................... 44
问题 6........................................................................................................................... 52
问题 7........................................................................................................................... 68
问题 8........................................................................................................................... 87
问题 9........................................................................................................................... 92
问题 10....................................................................................................................... 112
问题 11 ....................................................................................................................... 117
问题 12....................................................................................................................... 130
问题 13....................................................................................................................... 154
问题 14....................................................................................................................... 164
问题 15....................................................................................................................... 164
问题 16....................................................................................................................... 190
问题 17....................................................................................................................... 202
5-1-3
问题1
请申请人补充说明并披露，本次可转债发行方案是否符合《可转换公司债
券管理办法》等有关规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、本次可转债发行方案是否符合《可转换公司债券管理办法》等有关规
定
发行人本次可转债发行方案与《可转换公司债券管理办法》主要条款的对比
情况如下：
是否
序号 《可转换公司债券管理办法》规定 本次可转债发行方案说明
符合
第三条 向不特定对象发行的可转债应当在依法设立
的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国
性证券交易场所交易。 本次公开发行证券的种类为可转换为发行人 A
证券交易场所应当根据可转债的风险和特点，完善交 股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券
1 是
易规则，防范和抑制过度投机。 及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上
进行可转债程序化交易的，应当符合中国证监会的规 市，符合规定
定，并向证券交易所报告，不得影响证券交易所系统
安全或者正常交易秩序。
第四条 发行人向特定对象发行的可转债不得采用公
开的集中交易方式转让。
2 不适用 本次发行为公开发行
上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股
票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
第七条 发生可能对可转债的交易转让价格产生较大
影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立
即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易
场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
3 不适用 本次可转债尚未发行
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二
款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其
他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或
者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正
转股价格；
5-1-4
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定
赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始
转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、
合并、分立等情况；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第八条 可转债自发行结束之日起不少于六个月后方 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公
可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存 司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交
4 续期限及公司财务状况确定。 是 易日起至可转换公司债券到期日止，可转债持
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股 有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
的次日成为发行人股东。 次日成为发行人股东，符合规定
第九条 上市公司向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行 募集说明书已约定本次公开发行可转债的转股
人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修 价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交
5 正。 是 易日发行人股票交易均价和前一个交易日发行
上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当不低 人股票交易均价的较高者，且不得向上修正，
于认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交易均 符合规定
价和前一个交易日均价，且不得向下修正。
第十条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及
方式。发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、
分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当 募集说明书已约定转股价格调整的原则及方
同时调整转股价格。 式；募集说明书已约定转股价格向下修正方案
上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正条 须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议
款的，应当同时约定： 的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
6 是
（一）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决， 施，持有本次发行的可转换公司债券的股东应
且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同 当回避，且修正后的转股价格不低于该次股东
意，持有发行人可转债的股东应当回避； 大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的 和前一个交易日均价之间的较高者；符合规定
股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均
价和前一个交易日均价。
募集说明书已在到期赎回条款和有条件赎回条
第十一条 募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人 款中进行相应约定；募集说明书已约定本次发
可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。 行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果
募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可 发行人股票在任何连续三十个交易日的收盘价
7 是
按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行 格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券
人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或
的，赋予可转债持有人一次回售的权利。 部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给发行人，且若发行人本次发行的可转换公司
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债券募集资金投资项目的实施情况与发行人在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，
且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的
权利；符合规定
募集说明书已约定发行人在决定是否行使赎回
第十二条 发行人在决定是否行使赎回权或者对转股
权或者对转股价格进行调整、修正时，应当遵
价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，
8 是 守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害
不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。保荐人
投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期
应当在持续督导期内对上述行为予以监督。
内对上述行为予以监督，符合规定
第十三条 在可转债存续期内，发行人应当持续关注赎 募集说明书已约定发行人将持续关注赎回条件
回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在 是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎
9 是
赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分 回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场
提示风险。 充分提示风险，符合规定
第十四条 发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明
募集说明书已约定在赎回条件满足后，发行人
确说明是否行使赎回权。
将及时披露，并明确说明是否行使赎回权；若
发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确
发行人决定行使赎回权，将在披露的赎回公告
赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后
中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在
披露赎回结果公告。
赎回期结束后披露赎回结果公告；若发行人决
发行人决定不行使赎回权的，在证券交易场所规定的
10 是 定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期
期限内不得再次行使赎回权。
限内不得再次行使赎回权；发行人决定行使或
发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披
者不行使赎回权时，将充分披露其实际控制人、
露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股
控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、
东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的
监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个
六个月内交易该可转债的情况，上述主体应当予以配
月内交易该可转债的情况；符合规定
合。
募集说明书已约定发行人将在回售条件满足后
第十五条 发行人应当在回售条件满足后披露回售公
披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格
11 告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售 是
等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告，
期结束后披露回售结果公告。
符合规定
第十六条 向不特定对象发行可转债的，发行人应当为
可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管
理协议。向特定对象发行可转债的，发行人应当在募 发行人已与中泰证券订立《债券受托管理协
12 集说明书中约定可转债受托管理事项。 是 议》，聘任中泰证券为本次发行的可转债持有
可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管 人的受托管理人，符合规定
理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行
受托管理职责。
第十七条 募集说明书应当约定可转债持有人会议规 《债券持有人会议规则》已约定可转债持有人
13 是
则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。 通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转
5-1-6
可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可 债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他
转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议 重要事项，且募集说明书已披露可转债持有人
的召集、通知、决策机制和其他重要事项。 会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召
可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程 集、通知、决策机制等事项的主要内容，符合
序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束 规定
力。
《债券持有人会议规则》已约定可转债受托管
第十八条 可转债受托管理人应当按照《公司债券发行
理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》
与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债
规定或者有关约定及时召集可转债持有人会
持有人会议。
14 是 议；在可转债受托管理人应当召集而未召集可
在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人
转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转
会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以
债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可
上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。
转债持有人会议；符合规定
第十九条 发行人应当在募集说明书中约定构成可转 募集说明书已约定可转换公司债券违约情形、
15 债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发 是 违约责任及其承担方式和争议解决机制，符合
生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 规定
综上，发行人本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
二、补充披露情况
发行人已在募集说明书“重大事项提示”中补充披露如下：
“二、本次发行可转换公司债券符合发行条件的说明
发行人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范
性文件的规定，对本次发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认
为本次发行可转换公司债券符合发行条件。”
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师取得并查阅了《陕西盘龙药业集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券预案（修订稿）》《陕西盘龙药业集团股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则（修订稿）》《陕西盘龙药业集团股份有限公司（发行人）
与中泰证券股份有限公司（受托管理人）关于陕西盘龙药业集团股份有限公司可
5-1-7
转换公司债券之债券受托管理协议》和《陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券募集说明书》等文件，与《可转换公司债券管理办法》的规定
进行了逐条比对。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
5-1-8
问题2
根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说
明并披露，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事高管，是否参与本次可转
债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股
份或已发行可转债的情况或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及
律师发表核查意见。
回复：
一、发行人持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员关于本次可转债
发行认购的计划或安排
截至本反馈意见回复出具日，发行人持股 5%以上股东、董事、监事和高级
管理人员关于本次可转债发行认购的计划或安排如下：
序号 姓名 股东/职务 持股数量（股） 持股比例（%） 是否认购
1 谢晓林 持股 5%以上股东、董事长、总经理 37,171,000 42.89 是
2 吴杰 董事、副总经理、董事会秘书 675,000 0.78 是
3 谢晓锋 董事 735,000 0.85 是
4 张水平 董事 1,131,750 1.31 是
5 张志红 董事、副总经理 1,125,000 1.30 是
6 朱文锋 董事 90,000 0.10 是
7 焦磊鹏 独立董事 - - 否
8 李俊德 独立董事 - - 否
9 任海云 独立董事 - - 否
10 罗庆水 监事会主席、监事 200,000 0.23 是
11 刘钊 监事 234,100 0.27 是
12 何俊 监事 - - 是
13 简宝良 职工代表监事 75,000 0.09 是
14 李宏伟 职工代表监事 - - 是
15 张德柱 副总经理 112,500 0.13 是
16 黄继林 副总经理 30,000 0.03 是
17 孟重 副总经理 - - 是
18 祝凤鸣 财务总监 247,500 0.29 是
5-1-9
二、发行人持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员关于本次可转债
发行认购的承诺
2021 年 7 月 23 日，本次承诺认购的对象谢晓林、吴杰、张水平、张志红、
朱文锋、罗庆水、刘钊、何俊、简宝良、李宏伟、张德柱、黄继林、孟重、祝凤
鸣 14 名自然人分别出具了《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司可转债发行认
购的承诺函》，2021 年 7 月 25 日，本次承诺认购的对象谢晓锋出具了《关于陕
西盘龙药业集团股份有限公司可转债发行认购的承诺函》；内容如下：
“1、本人承诺参与认购盘龙药业本次公开发行的可转债；
2、在本次可转债认购前后 6 个月内，本人不存在减持盘龙药业股票或盘龙
药业已发行可转债的情况或安排；
3、本人未来在认购盘龙药业可转债期间，将严格遵守短线交易、内幕交易
等相关规定；
4、本人若违反上述承诺减持盘龙药业股票或盘龙药业已发行可转债的，由
此产生的收益归盘龙药业所有，并愿意承担相应的法律责任。”
2021 年 7 月 23 日，本次不参与认购的对象焦磊鹏、李俊德、任海云分别出
具了《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司可转债发行认购的承诺函》，内容如
下：
“1、本人承诺不参与认购盘龙药业本次公开发行的可转债；
2、本人亦不会委托其他主体参与认购盘龙药业本次公开发行的可转债。”
三、本次承诺认购的对象在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上
市公司股份或已发行可转债的情况或者安排
发行人首次公开发行股票并上市以来未发行过可转换公司债券。根据发行人
公开披露信息、股东名册、本次承诺认购的对象谢晓林、吴杰、张水平、张志红、
朱文锋、罗庆水、刘钊、何俊、简宝良、李宏伟、张德柱、黄继林、孟重、祝凤
鸣 14 名自然人的股票交易记录及其出具的《关于陕西盘龙药业集团股份有限公
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司可转债发行认购的承诺函》，本次承诺认购的对象在本反馈意见回复出具日前
六个月内，不存在减持发行人股份的情况；截至本反馈意见回复出具日，亦不存
在减持发行人股份的计划或安排。
四、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第二章 本次发行概况”之“二、本次发行基本情
况”中补充披露如下：
“（五）发行人持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发
行认购情况及相关承诺
1、发行人持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发
行认购的计划或安排
截至本募集说明书签署日，发行人持股 5%以上股东、董事、监事和高级管
理人员关于本次可转债发行认购的计划或安排如下：
序号 姓名 股东/职务 持股数量（股） 持股比例（%） 是否认购
1 谢晓林 持股 5%以上股东、董事长、总经理 37,171,000 42.89 是
2 吴杰 董事、副总经理、董事会秘书 675,000 0.78 是
3 谢晓锋 董事 735,000 0.85 是
4 张水平 董事 1,131,750 1.31 是
5 张志红 董事、副总经理 1,125,000 1.30 是
6 朱文锋 董事 90,000 0.10 是
7 焦磊鹏 独立董事 - - 否
8 李俊德 独立董事 - - 否
9 任海云 独立董事 - - 否
10 罗庆水 监事会主席、监事 200,000 0.23 是
11 刘钊 监事 234,100 0.27 是
12 何俊 监事 - - 是
13 简宝良 职工代表监事 75,000 0.09 是
14 李宏伟 职工代表监事 - - 是
15 张德柱 副总经理 112,500 0.13 是
16 黄继林 副总经理 30,000 0.03 是
5-1-11
17 孟重 副总经理 - - 是
18 祝凤鸣 财务总监 247,500 0.29 是
2、发行人持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发
行认购的承诺
2021 年 7 月 23 日，本次承诺认购的对象谢晓林、吴杰、张水平、张志红、
朱文锋、罗庆水、刘钊、何俊、简宝良、李宏伟、张德柱、黄继林、孟重、祝
凤鸣 14 名自然人分别出具了《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司可转债发行
认购的承诺函》，2021 年 7 月 25 日，本次承诺认购的对象谢晓锋出具了《关于
陕西盘龙药业集团股份有限公司可转债发行认购的承诺函》；内容如下：
‘1、本人承诺参与认购盘龙药业本次公开发行的可转债；
2、在本次可转债认购前后 6 个月内，本人不存在减持盘龙药业股票或盘龙
药业已发行可转债的情况或安排；
3、本人未来在认购盘龙药业可转债期间，将严格遵守短线交易、内幕交易
等相关规定；
4、本人若违反上述承诺减持盘龙药业股票或盘龙药业已发行可转债的，由
此产生的收益归盘龙药业所有，并愿意承担相应的法律责任。’
2021 年 7 月 23 日，本次不参与认购的对象焦磊鹏、李俊德、任海云分别出
具了《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司可转债发行认购的承诺函》，内容如
下：
‘1、本人承诺不参与认购盘龙药业本次公开发行的可转债；
2、本人亦不会委托其他主体参与认购盘龙药业本次公开发行的可转债。’
3、本次承诺认购的对象在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市
公司股份或已发行可转债的情况或者安排
发行人首次公开发行股票并上市以来未发行过可转换公司债券。根据发行
人公开披露信息、股东名册、本次承诺认购的对象谢晓林、吴杰、张水平、张
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志红、朱文锋、罗庆水、刘钊、何俊、简宝良、李宏伟、张德柱、黄继林、孟
重、祝凤鸣 14 名自然人的股票交易记录及其出具的《关于陕西盘龙药业集团股
份有限公司可转债发行认购的承诺函》，本次承诺认购的对象在本募集说明书签
署日前六个月内，不存在减持发行人股份的情况；截至本募集说明书签署日，
亦不存在减持发行人股份的计划或安排。”
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师取得并查阅了发行人股东名册、持股 5%以上股东、
董事、监事和高级管理人员就是否参与本次可转债发行认购出具的相关承诺函，
查阅了发行人公开披露信息、本次承诺认购的对象的股票交易记录，确认了前述
对象关于本次可转债发行认购的意向，确认了承诺认购的对象在本次可转债认购
前后六个月内不存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员已就是否参与本次可
转债发行认购出具相关承诺函；承诺认购的对象在本次可转债认购前后六个月内
不存在减持发行人股份或已发行可转债的情况或安排，符合《证券法》《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
5-1-13
问题3
根据申报文件，申请人实际控制人 2019 年收购的欧珂药业亦从事中成药的
研发、生产和销售业务，报告期内申请人与欧珂药业存在关联采购和销售。请
申请人补充说明并披露，欧珂药业的具体经营情况和主要产品，并结合产品类
型、技术特点、历史沿革、股权结构、人员任职、客户、供应商重合等情况论
证与申请人是否构成同业竞争，实际控制人是否违反关于避免同业竞争的相关
公开承诺，募投项目是否新增同业竞争。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、欧珂药业的具体经营情况和主要产品
2019 年 4 月，陕西嘉兴房地产开发有限公司（以下简称“嘉兴房地产”）收
购陕西欧珂药业有限公司（以下简称“欧珂药业”）100%股权，成为欧珂药业全
资股东；后经历次股权转让，截至本反馈意见回复出具日，欧珂药业第一大股东
为谢晓林先生之女谢楠，实际控制人为谢晓林。
截至本反馈意见回复出具日，欧珂药业基本信息如下：
企业名称 陕西欧珂药业有限公司
统一社会信用代码 916110267588185000
成立日期 2003 年 11 月 18 日
注册资本 12,000.00 万元人民币
注册地址 陕西省商洛市柞水县下梁工业开发区
法定代表人 谢晓锋
主营业务 中成药的研发、生产和销售
一般项目：仓储设备租赁服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；中草
药种植；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；医护人员
防护用品零售；医用口罩零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
经营范围 照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；消毒剂生产（不含
危险化学品）；粮食收购；药品进出口；货物进出口；药品互联网信息
服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
谢楠持有 41.20%股权，陕西嘉兴励志企业管理合伙企业（有限合伙）
股权结构
持有 30.84%股权，其他股东持有 27.96%股权
实际控制人 谢晓林
5-1-14
欧珂药业主要产品为食道平散，为主治中晚期食道癌所致食道狭窄梗阻的药
物，在《国家医保目录》（2020 年版）中归为抗肿瘤药。2018 年度、2019 年度
和 2020 年度，欧珂药业主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产总额 10,394.39 8,439.59 5,485.96
负债总额 4,513.01 2,309.77 9,248.68
所有者权益 5,881.38 6,129.82 -3,762.72
主营业务收入 1,634.55 524.23 618.56
净利润 -248.44 -725.96 -678.59
注：欧珂药业 2018 年度财务数据已经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019
年度和 2020 年度财务数据未经审计。
二、结合产品类型、技术特点、历史沿革、股权结构、人员任职、客户、
供应商重合等情况论证与申请人是否构成同业竞争，实际控制人是否违反关于
避免同业竞争的相关公开承诺
（一）发行人与欧珂药业主要产品类型和技术特点不同
发行人发展定位于风湿骨伤治疗领域，代表性产品为盘龙七片，为主治风湿
病类的骨科类药物，在《国家医保目录》（2020 年版）中归为化瘀祛湿剂，主要
原材料包括盘龙七、重楼、壮筋丹、过山龙等。2018 年度、2019 年度和 2020
年度，发行人盘龙七片及其他主要产品均非抗肿瘤药，具体如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品 主治内容 占当年度营业 占当年度营业 占当年度营业
金额 金额 金额
收入的比例 收入的比例 收入的比例
盘龙七片 风湿病类 34,617.77 51.64% 33,130.56 54.26% 30,022.41 61.34%
小儿咽 小儿肺胃热盛所
2,583.98 3.85% 6,706.43 10.98% 3,199.11 6.54%
扁颗粒 致的咽喉问题
骨松宝片 骨质疏松 953.84 1.42% 844.06 1.38% 342.90 0.70%
痛风舒片 痛风 702.75 1.05% 661.74 1.08% 526.63 1.08%
欧珂药业发展定位于癌症治疗领域，代表性产品为食道平散，为主治中晚期
5-1-15
食道癌所致食道狭窄梗阻的药物，在《国家医保目录》（2020 年版）中归为抗肿
瘤药，主要原材料包括人参、西洋参、紫硇砂、珍珠等。2020 年度，欧珂药业
食道平散及其他主要产品与发行人主要产品主治内容亦存在显著差异，具体如
下：
单位：万元
产品 主治内容 2020 年度销售金额 占 2020 年度营业收入的比例
中晚期食道癌所致
食道平散 1,223.82 74.87%
食道狭窄梗阻
蟾马正痛酊 跌打损伤 112.54 6.89%
盘龙七片和食道平散在药品类型、剂型和生产技术、主治内容、主要原材料
等方面存在显著区别，具体如下：
项目 盘龙七片 食道平散
生产商 发行人 欧珂药业
药品类型 化瘀祛湿剂 抗肿瘤药
散剂，系指药物与辅料经粉碎、均匀混合制成的
片剂，系指药物与辅料经粉碎、均匀混合后压制而
剂型和生产技术 干燥粉末状制剂，一般溶于或分散于水、稀释液
成的片状或异形片状固体制剂，一般直接用水送服
或其他液体中服用
主治内容 风湿性关节炎、腰肌劳损、骨折及软组织损伤 中晚期食道癌所致食道狭窄梗阻
用于调整血压、恢复心脏功能、神经衰
盘龙七 用于急慢性肠胃炎、痢疾、浮肿、淋症等 人参 弱、身体虚弱等，也有祛痰、健胃、利
尿、兴奋等功效
主要原材料 用于疔疮痈肿，咽喉肿痛，蛇虫咬伤，跌 用于生津止渴、除烦躁、清虚火、抗疲
重楼 西洋参
扑伤痛等 劳、增强人体抵抗力等
壮筋丹 用于祛风活血、壮筋强腰等 紫硇砂 用于症瘕积聚、噎膈反胃、鼻生息肉等
过山龙 用于祛风除湿、散瘀消肿等 珍珠 用于镇心安神、清热坠痰、解毒生肌等
（二）欧珂药业简要历史沿革和股权结构
1、2003年11月，欧珂药业前身陕西柞水金龟寿药业有限公司成立
欧珂药业前身陕西柞水金龟寿药业有限公司（以下简称“金龟寿药业”）成
立于 2003 年 11 月 18 日，由余文湛、杨金惠、姚兴勇、余文元、余世敏、王新
茂、徐孔学七名自然人出资设立，设立时注册资本为 300.00 万元。金龟寿药业
成立时股权结构如下：
5-1-16
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 余文湛 180.00 60.00%
2 杨金惠 39.00 13.00%
3 姚兴勇 30.00 10.00%
4 余文元 30.00 10.00%
5 余世敏 9.00 3.00%
6 王新茂 6.00 2.00%
7 徐孔学 6.00 2.00%
合计 300.00 100.00%
2、2004年2月，第一次增资
2004 年 2 月，金龟寿药业企业名称变更为“陕西柞水欧珂药业有限公司”，
同时余文湛、杨金惠、姚兴勇、余文元、余世敏、王新茂、徐孔学七名自然人股
东对金龟寿药业增资，增资后金龟寿药业注册资本变更为 1,200.00 万元，股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 余文湛 720.00 60.00%
2 杨金惠 156.00 13.00%
3 姚兴勇 120.00 10.00%
4 余文元 120.00 10.00%
5 余世敏 36.00 3.00%
6 王新茂 24.00 2.00%
7 徐孔学 24.00 2.00%
合计 1,200.00 100.00%
3、2006年1月，企业名称变更
2006 年 1 月，“陕西柞水欧珂药业有限公司”企业名称变更为“陕西欧珂药
业有限公司”。
4、2008年9月，第二次增资
2008 年 9 月，余文湛、杨金惠、姚兴勇、余文元、余世敏、王新茂、徐孔
学七名自然人股东对欧珂药业增资，增资后欧珂药业注册资本变更为 2,600.00
5-1-17
万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 余文湛 1,560.00 60.00%
2 杨金惠 338.00 13.00%
3 姚兴勇 260.00 10.00%
4 余文元 260.00 10.00%
5 余世敏 78.00 3.00%
6 王新茂 52.00 2.00%
7 徐孔学 52.00 2.00%
合计 2,600.00 100.00%
5、2009年11月，第一次股权转让
2009 年 11 月，余文湛、杨金惠、姚兴勇、余文元、余世敏、王新茂、徐孔
学七名自然人股东将所持欧珂药业 2,600.00 万元出资额转让至李淼，转让后欧珂
药业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李淼 2,600.00 100.00%
合计 2,600.00 100.00%
6、2009年11月，第二次股权转让
2009 年 11 月，李淼将所持欧珂药业 2,600.00 万元出资额转让至陕西泰恩投
资发展有限公司（以下简称“泰恩投资”），转让后欧珂药业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陕西泰恩投资发展有限公司 2,600.00 100.00%
合计 2,600.00 100.00%
7、2019年4月，第三次增资
2019 年 4 月，泰恩投资对欧珂药业增资，增资后欧珂药业注册资本变更为
10,715.3907 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陕西泰恩投资发展有限公司 10,715.3907 100.00%
合计 10,715.3907 100.00%
5-1-18
8、2019年4月，第三次股权转让
2019 年 4 月，泰恩投资将所持欧珂药业 10,715.3907 万元出资额转让至嘉兴
房地产，转让后欧珂药业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陕西嘉兴房地产开发有限公司 10,715.3907 100.00%
合计 10,715.3907 100.00%
9、2019年6月，第四次增资
2019 年 6 月，嘉兴房地产对欧珂药业增资，增资后欧珂药业注册资本变更
为 12,000.00 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陕西嘉兴房地产开发有限公司 12,000.00 100.00%
合计 12,000.00 100.00%
10、2019年12月，第四次股权转让
2019 年 12 月，嘉兴房地产将所持欧珂药业 7,056.00 万元出资额转让至陕西
嘉兴励志企业管理合伙企业（有限合伙）、陕西商英实业控股有限公司、特格尔
医药集团股份有限公司和席虎臣、毛盾等 24 名自然人，转让后欧珂药业股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陕西嘉兴房地产开发有限公司 4,944.00 41.20%
2 陕西嘉兴励志企业管理合伙企业（有限合伙） 3,701.00 30.84%
3 陕西商英实业控股有限公司 1,200.00 10.00%
4 特格尔医药集团股份有限公司 360.00 3.00%
5 何爱国 200.00 1.67%
6 吴宗琴 200.00 1.67%
7 王兴亚 200.00 1.67%
8 孟明春 150.00 1.25%
9 席虎臣 150.00 1.25%
10 毛盾 100.00 0.83%
11 谢思谦 85.00 0.71%
5-1-19
12 艾相莲 60.00 0.50%
13 汪燕华 50.00 0.42%
14 谈维贵 50.00 0.42%
15 孟重 50.00 0.42%
16 张品华 50.00 0.42%
17 史晓莉 50.00 0.42%
18 蒋国安 50.00 0.42%
19 梅啟金 50.00 0.42%
20 詹绪虎 50.00 0.42%
21 张俊兰 50.00 0.42%
22 张庆民 50.00 0.42%
23 李芳 50.00 0.42%
24 谢桂珍 30.00 0.25%
25 祝凤鸣 20.00 0.17%
26 朱红文 20.00 0.17%
27 谢立军 20.00 0.17%
28 许柯 10.00 0.08%
合计 12,000.00 100.00%
11、2021年1月，第五次股权转让
2021 年 1 月，嘉兴房地产将所持欧珂药业 4,944.00 万元出资额转让至谢楠，
转让后欧珂药业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 谢楠 4,944.00 41.20%
2 陕西嘉兴励志企业管理合伙企业（有限合伙） 3,701.00 30.84%
3 陕西商英实业控股有限公司 1,200.00 10.00%
4 特格尔医药集团股份有限公司 360.00 3.00%
5 何爱国 200.00 1.67%
6 吴宗琴 200.00 1.67%
7 王兴亚 200.00 1.67%
8 孟明春 150.00 1.25%
9 席虎臣 150.00 1.25%
10 毛盾 100.00 0.83%
5-1-20
11 谢思谦 85.00 0.71%
12 艾相莲 60.00 0.50%
13 汪燕华 50.00 0.42%
14 谈维贵 50.00 0.42%
15 孟重 50.00 0.42%
16 张品华 50.00 0.42%
17 史晓莉 50.00 0.42%
18 蒋国安 50.00 0.42%
19 梅啟金 50.00 0.42%
20 詹绪虎 50.00 0.42%
21 张俊兰 50.00 0.42%
22 张庆民 50.00 0.42%
23 李芳 50.00 0.42%
24 谢桂珍 30.00 0.25%
25 祝凤鸣 20.00 0.17%
26 朱红文 20.00 0.17%
27 谢立军 20.00 0.17%
28 许柯 10.00 0.08%
合计 12,000.00 100.00%
截至本反馈意见回复出具日，欧珂药业股权结构未再发生变更，欧珂药业第
一大股东为谢晓林先生之女谢楠，实际控制人为谢晓林；36 名发行人董事、高
级管理人员及其他员工直接或间接持有欧珂药业 21.25%股权，其中董事和高级
管理人员谢晓林、谢晓锋、朱文锋、孟重、祝凤鸣直接或间接持有欧珂药业 5.14%
股权，上述人员所持欧珂药业股权较为分散且非一致行动关系。
综上，欧珂药业及其前身历史沿革清晰，主营业务和资产均通过自身发展积
累延续，发行人对欧珂药业不存在任何股权出资行为，双方的设立和历史沿革均
系独立发展且不存在整合、承继或受让等关系。
（三）发行人与欧珂药业人员任职不存在交叉
1、高级管理人员
2019 年 4 月至本反馈意见回复出具日，发行人高级管理人员包括谢晓林、
5-1-21
吴杰、张德柱、张志红、黄继林、孟重、祝凤鸣和谢晓锋，与欧珂药业高级管理
人员不存在交叉，其中谢晓锋已于 2019 年 5 月 9 日起不再担任发行人副总经理
并于 2019 年 5 月 10 日起担任欧珂药业总经理。
2、财务人员
发行人和欧珂药业设有独立财务部，财务体系独立运作，不存在财务混同的
情况；双方与各自财务人员签署劳动合同，并为各自财务人员发放薪酬、缴纳社
会保险和住房公积金，确保各自财务人员专职工作，双方财务人员不存在交叉。
3、研发人员
报告期内，发行人核心技术人员为张志红、张德柱、简宝良、孟重、李宏伟、
李博扬和孟建国，欧珂药业核心技术人员为刘保社和包立智，双方核心技术人员
不存在交叉。
发行人和欧珂药业均拥有独立完整的研发体系和研发团队，与各自研发人员
签署劳动合同，并为各自研发人员发放薪酬、缴纳社会保险和住房公积金，确保
各自研发人员专职工作，双方其他研发人员不存在交叉。
4、采购人员、销售人员及其他人员
发行人和欧珂药业与各自采购人员、销售人员及其他人员签署劳动合同，并
为各自采购人员、销售人员及其他人员发放薪酬、缴纳社会保险和住房公积金，
确保各自采购人员、销售人员及其他人员专职工作，双方采购人员、销售人员及
其他人员不存在交叉。
（四）发行人与欧珂药业不存在共用采购或销售渠道的情形
1、不存在共用采购渠道的情形
发行人与欧珂药业均为陕西省中成药生产企业，原材料以中药材、包装材料
为主。双方生产基地均处于陕西省商洛市柞水县，各自拥有独立厂区，柞水县地
处秦岭南麓，植物药材资源较为丰富，为了保证原材料供给及时以及原材料质量，
双方会在柞水县及其周边地区就近选择优质供应商进行合作。因此，双方供应商
5-1-22
存在部分重合的情况具有一定商业合理性。
报告期内，双方拥有各自独立的采购体系和渠道。2020 年度，发行人与欧
珂药业重合供应商数量为 21 家，占发行人当年度供应商数量的 1.66%，重合供
应商数量较少且占比较小；2020 年度，发行人对重合供应商的采购金额占发行
人当年度采购总额的比例为 2.32%，占比较小；发行人供应商较为分散，对重合
供应商不存在重大依赖。
2、不存在共用销售渠道的情形
医药生产企业主要通过具有 GSP 资质的医药商业配送企业或经销商，将药
品最终销售至城镇公立医院、乡镇卫生机构及零售药店等客户。鉴于医药行业严
格的监管规定和“两票制”在全国范围内的实施，医药流通行业集中度呈现上升
趋势，大型医药配送企业更具竞争优势。双方存在部分重合客户具有一定商业合
理性。
报告期内，双方拥有各自独立的销售体系和渠道。2020 年度，发行人与欧
珂药业重合客户数量为 49 家，占发行人当年度客户数量的 3.21%，重合客户数
量较少且占比较小；2020 年度，发行人对重合客户的销售金额占发行人当年度
销售总额的比例为 7.45%，占比较小；发行人客户较为分散，对重合客户不存在
重大依赖。
综上，发行人与欧珂药业不构成同业竞争。
（五）公司控股股东、实际控制人未违反关于避免同业竞争的相关公开承
诺
2016 年 11 月 12 日，发行人控股股东和实际控制人谢晓林出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“（1）本人及本人持有权益达 50%以上、或本人实际控制的企业或单位（发
行人除外，以下统称为“附属公司”）截至目前所从事的经营业务、主要产品，
与发行人目前营业执照上所列明经营范围内的业务及所实际经营业务、主要产品
均不存在任何同业竞争，彼此之间也不存在任何正在履行的关联交易。
5-1-23
（2）本人及附属公司目前也没有直接或间接地从事任何与发行人及其持有
权益在 50%以上或实际控制的主体（以下简称“发行人子公司”）营业执照上所
列明经营范围内的业务或实际从事的业务发生利益冲突或在市场、资源、地域等
方面存在竞争的任何业务活动。
（3）本人及附属公司在今后不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于
自营、合资或联营且均在其中处于控股或控制地位的）参与或进行与发行人及发
行人子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动（与发行人合作
开发除外）。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会
与发行人实际生产经营构成竞争的业务，本人及附属公司会将上述商业机会优先
让予发行人。
（4）如本人直接或间接参股的公司、企业从事的业务与发行人或发行人子
公司有竞争，则本人将作为参股股东或促使本人控制的参股股东对此等事项实施
否决权。
（5）本人不向其他业务与发行人或发行人子公司相同、类似或在任何方面
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供发行人或发行人子公司的专
有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。
（6）本人将充分尊重公司的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证发行
人独立经营、自主决策。
（7）本人将积极并善意地履行作为发行人控股股东及实际控制人或发行人
股份持有人的义务，并承诺不利用作为发行人的控股股东及实际控制人或发行人
股份持有人的地位，以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人的资
金或资产，或以任何形式与发行人产生直接或间接的实际经营业务上的竞争，或
故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
（8）如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人及附属公司从事同业竞争
所获得的收益全部归发行人所有，同时本人及附属公司放弃此类同业竞争，如导
致发行人损失的，本人同意就发行人的实际损失给予全额赔偿。
5-1-24
（9）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于发行人持股 5%
以上股东地位且不再担任公司董事、监事或高级管理人员为止。
（10）本声明、承诺与保证可被视为对发行人及其他股东共同和分别作出的
声明、承诺和保证。”
2021 年 4 月 23 日，谢晓林出具了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“（1）截至本承诺函签署日，本人及所控制的企业和拥有权益的企业均未生
产、开发任何与盘龙药业产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任
何与盘龙药业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与盘龙
药业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
（2）自本承诺函签署日起，本人及所控制的企业和拥有权益的企业将不生
产、开发任何与盘龙药业产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任
何与盘龙药业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与盘龙药
业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
（3）自本承诺函签署日起，如盘龙药业进一步拓展其产品和业务范围，本
人及所控制的企业和拥有权益的企业将不与盘龙药业拓展后的产品和业务相竞
争；若与盘龙药业拓展后的产品和业务相竞争，本人及所控制的企业和拥有权益
的企业将采取以下方式避免同业竞争：①停止生产或经营相竞争的产品和业务；
②将相竞争的业务纳入盘龙药业经营；③向无关联关系的第三方转让该业务。
（4）如本承诺函未被遵守，本人将向盘龙药业赔偿一切直接或间接损失。”
截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东和实际控制人谢晓林控制的嘉
兴房地产、广和工贸、嘉兴励志和嘉华天然气不存在经营与发行人相同或相似业
务的情形，不构成同业竞争；发行人与欧珂药业均处于医药制造行业，但亦不构
成同业竞争；故截至本反馈意见回复出具日，谢晓林不存在违反上述承诺的情形。
三、募投项目是否新增同业竞争
发行人本次募集资金投资项目为陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项
5-1-25
目、盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目和补充流动资金，实施主体均
为发行人，系发行人自身经营和业务发展的组成部分，与发行人控股股东和实际
控制人、关联方不存在共同投资、合作关系或其他特殊利益安排；且欧珂药业主
营业务为中成药的研发、生产和销售，未从事，亦不具备相关资源资质条件从事
与发行人本次募投项目相关的医疗机构制剂集中配制或质量检验检测共享平台
等业务；故本次募集资金投资项目不存在新增同业竞争的情形。
四、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第五章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”
之“1、控股股东和实际控制人控制的其他企业”中补充披露如下：
“2、欧珂药业主要财务数据
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，欧珂药业主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产总额 10,394.39 8,439.59 5,485.96
负债总额 4,513.01 2,309.77 9,248.68
所有者权益 5,881.38 6,129.82 -3,762.72
主营业务收入 1,634.55 524.23 618.56
净利润 -248.44 -725.96 -678.59
注：欧珂药业 2018 年度财务数据已经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019
年度和 2020 年度财务数据未经审计。
……
发行人发展定位于风湿骨伤治疗领域，代表性产品为盘龙七片，为主治风湿
病类的骨科类药物，在《国家医保目录》（2020 年版）中归为化瘀祛湿剂，主要
原材料包括盘龙七、重楼、壮筋丹、过山龙等。2018 年度、2019 年度和 2020
年度，发行人盘龙七片及其他主要产品均非抗肿瘤药，具体如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品 主治内容
金额 占当年度营业 金额 占当年度营业 金额 占当年度营业
5-1-26
收入的比例 收入的比例 收入的比例
盘龙七片 风湿病类 34,617.77 51.64% 33,130.56 54.26% 30,022.41 61.34%
小儿咽 小儿肺胃热盛所
2,583.98 3.85% 6,706.43 10.98% 3,199.11 6.54%
扁颗粒 致的咽喉问题
骨松宝片 骨质疏松 953.84 1.42% 844.06 1.38% 342.90 0.70%
痛风舒片 痛风 702.75 1.05% 661.74 1.08% 526.63 1.08%
欧珂药业发展定位于癌症治疗领域，代表性产品为食道平散，为主治中晚期
食道癌所致食道狭窄梗阻的药物，在《国家医保目录》（2020 年版）中归为抗肿
瘤药，主要原材料包括人参、西洋参、紫硇砂、珍珠等。2020 年度，欧珂药业
食道平散及其他主要产品与发行人主要产品主治内容亦存在显著差异，具体如
下：
单位：万元
产品 主治内容 2020 年度销售金额 占 2020 年度营业收入的比例
中晚期食道癌所致
食道平散 1,223.82 74.87%
食道狭窄梗阻
蟾马正痛酊 跌打损伤 112.54 6.89%
……
4、欧珂药业简要历史沿革和股权结构
（1）2003 年 11 月，欧珂药业前身陕西柞水金龟寿药业有限公司成立
欧珂药业前身陕西柞水金龟寿药业有限公司（以下简称“金龟寿药业”）成
立于 2003 年 11 月 18 日，由余文湛、杨金惠、姚兴勇、余文元、余世敏、王新
茂、徐孔学七名自然人出资设立，设立时注册资本为 300.00 万元。金龟寿药业
成立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 余文湛 180.00 60.00%
2 杨金惠 39.00 13.00%
3 姚兴勇 30.00 10.00%
4 余文元 30.00 10.00%
5 余世敏 9.00 3.00%
6 王新茂 6.00 2.00%
5-1-27
7 徐孔学 6.00 2.00%
合计 300.00 100.00%
（2）2004 年 2 月，第一次增资
2004 年 2 月，金龟寿药业企业名称变更为“陕西柞水欧珂药业有限公司”，
同时余文湛、杨金惠、姚兴勇、余文元、余世敏、王新茂、徐孔学七名自然人
股东对金龟寿药业增资，增资后金龟寿药业注册资本变更为 1,200.00 万元，股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 余文湛 720.00 60.00%
2 杨金惠 156.00 13.00%
3 姚兴勇 120.00 10.00%
4 余文元 120.00 10.00%
5 余世敏 36.00 3.00%
6 王新茂 24.00 2.00%
7 徐孔学 24.00 2.00%
合计 1,200.00 100.00%
（3）2006 年 1 月，企业名称变更
2006 年 1 月，“陕西柞水欧珂药业有限公司”企业名称变更为“陕西欧珂药
业有限公司”。
（4）2008 年 9 月，第二次增资
2008 年 9 月，余文湛、杨金惠、姚兴勇、余文元、余世敏、王新茂、徐孔
学七名自然人股东对欧珂药业增资，增资后欧珂药业注册资本变更为 2,600.00
万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 余文湛 1,560.00 60.00%
2 杨金惠 338.00 13.00%
3 姚兴勇 260.00 10.00%
4 余文元 260.00 10.00%
5 余世敏 78.00 3.00%
5-1-28
6 王新茂 52.00 2.00%
7 徐孔学 52.00 2.00%
合计 2,600.00 100.00%
（5）2009 年 11 月，第一次股权转让
2009 年 11 月，余文湛、杨金惠、姚兴勇、余文元、余世敏、王新茂、徐孔
学七名自然人股东将所持欧珂药业 2,600.00 万元出资额转让至李淼，转让后欧
珂药业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李淼 2,600.00 100.00%
合计 2,600.00 100.00%
（6）2009 年 11 月，第二次股权转让
2009 年 11 月，李淼将所持欧珂药业 2,600.00 万元出资额转让至陕西泰恩
投资发展有限公司（以下简称“泰恩投资”），转让后欧珂药业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陕西泰恩投资发展有限公司 2,600.00 100.00%
合计 2,600.00 100.00%
（7）2019 年 4 月，第三次增资
2019 年 4 月，泰恩投资对欧珂药业增资，增资后欧珂药业注册资本变更为
10,715.3907 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陕西泰恩投资发展有限公司 10,715.3907 100.00%
合计 10,715.3907 100.00%
（8）2019 年 4 月，第三次股权转让
2019 年 4 月，泰恩投资将所持欧珂药业 10,715.3907 万元出资额转让至嘉
兴房地产，转让后欧珂药业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陕西嘉兴房地产开发有限公司 10,715.3907 100.00%
5-1-29
合计 10,715.3907 100.00%
（9）2019 年 6 月，第四次增资
2019 年 6 月，嘉兴房地产对欧珂药业增资，增资后欧珂药业注册资本变更
为 12,000.00 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陕西嘉兴房地产开发有限公司 12,000.00 100.00%
合计 12,000.00 100.00%
（10）2019 年 12 月，第四次股权转让
2019 年 12 月，嘉兴房地产将所持欧珂药业 7,056.00 万元出资额转让至陕
西嘉兴励志企业管理合伙企业（有限合伙）、陕西商英实业控股有限公司、特格
尔医药集团股份有限公司和席虎臣、毛盾等 24 名自然人，转让后欧珂药业股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陕西嘉兴房地产开发有限公司 4,944.00 41.20%
2 陕西嘉兴励志企业管理合伙企业（有限合伙） 3,701.00 30.84%
3 陕西商英实业控股有限公司 1,200.00 10.00%
4 特格尔医药集团股份有限公司 360.00 3.00%
5 何爱国 200.00 1.67%
6 吴宗琴 200.00 1.67%
7 王兴亚 200.00 1.67%
8 孟明春 150.00 1.25%
9 席虎臣 150.00 1.25%
10 毛盾 100.00 0.83%
11 谢思谦 85.00 0.71%
12 艾相莲 60.00 0.50%
13 汪燕华 50.00 0.42%
14 谈维贵 50.00 0.42%
15 孟重 50.00 0.42%
16 张品华 50.00 0.42%
17 史晓莉 50.00 0.42%
5-1-30
18 蒋国安 50.00 0.42%
19 梅啟金 50.00 0.42%
20 詹绪虎 50.00 0.42%
21 张俊兰 50.00 0.42%
22 张庆民 50.00 0.42%
23 李芳 50.00 0.42%
24 谢桂珍 30.00 0.25%
25 祝凤鸣 20.00 0.17%
26 朱红文 20.00 0.17%
27 谢立军 20.00 0.17%
28 许柯 10.00 0.08%
合计 12,000.00 100.00%
（11）2021 年 1 月，第五次股权转让
2021 年 1 月，嘉兴房地产将所持欧珂药业 4,944.00 万元出资额转让至谢楠，
转让后欧珂药业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 谢楠 4,944.00 41.20%
2 陕西嘉兴励志企业管理合伙企业（有限合伙） 3,701.00 30.84%
3 陕西商英实业控股有限公司 1,200.00 10.00%
4 特格尔医药集团股份有限公司 360.00 3.00%
5 何爱国 200.00 1.67%
6 吴宗琴 200.00 1.67%
7 王兴亚 200.00 1.67%
8 孟明春 150.00 1.25%
9 席虎臣 150.00 1.25%
10 毛盾 100.00 0.83%
11 谢思谦 85.00 0.71%
12 艾相莲 60.00 0.50%
13 汪燕华 50.00 0.42%
14 谈维贵 50.00 0.42%
15 孟重 50.00 0.42%
16 张品华 50.00 0.42%
5-1-31
17 史晓莉 50.00 0.42%
18 蒋国安 50.00 0.42%
19 梅啟金 50.00 0.42%
20 詹绪虎 50.00 0.42%
21 张俊兰 50.00 0.42%
22 张庆民 50.00 0.42%
23 李芳 50.00 0.42%
24 谢桂珍 30.00 0.25%
25 祝凤鸣 20.00 0.17%
26 朱红文 20.00 0.17%
27 谢立军 20.00 0.17%
28 许柯 10.00 0.08%
合计 12,000.00 100.00%
截至本反馈意见回复出具日，欧珂药业股权结构未再发生变更，欧珂药业
第一大股东为谢晓林先生之女谢楠，实际控制人为谢晓林；36 名发行人董事、
高级管理人员及其他员工直接或间接持有欧珂药业 21.25%股权，其中董事和高
级管理人员谢晓林、谢晓锋、朱文锋、孟重、祝凤鸣直接或间接持有欧珂药业
5.14%股权，上述人员所持欧珂药业股权较为分散且非一致行动关系。
综上，欧珂药业及其前身历史沿革清晰，主营业务和资产均通过自身发展
积累延续，发行人对欧珂药业不存在任何股权出资行为，双方的设立和历史沿
革均系独立发展且不存在整合、承继或受让等关系。
5、发行人与欧珂药业人员任职不存在交叉
（1）高级管理人员
2019 年 4 月至本募集说明书签署日，发行人高级管理人员包括谢晓林、吴
杰、张德柱、张志红、黄继林、孟重、祝凤鸣和谢晓锋，与欧珂药业高级管理
人员不存在交叉，其中谢晓锋已于 2019 年 5 月 9 日起不再担任发行人副总经理
并于 2019 年 5 月 10 日起担任欧珂药业总经理。
（2）财务人员
5-1-32
发行人和欧珂药业设有独立财务部，财务体系独立运作，不存在财务混同
的情况；双方与各自财务人员签署劳动合同，并为各自财务人员发放薪酬、缴
纳社会保险和住房公积金，确保各自财务人员专职工作，双方财务人员不存在
交叉。
（3）研发人员
报告期内，发行人核心技术人员为张志红、张德柱、简宝良、孟重、李宏
伟、李博扬和孟建国，欧珂药业核心技术人员为刘保社和包立智，双方核心技
术人员不存在交叉。
发行人和欧珂药业均拥有独立完整的研发体系和研发团队，与各自研发人
员签署劳动合同，并为各自研发人员发放薪酬、缴纳社会保险和住房公积金，
确保各自研发人员专职工作，双方其他研发人员不存在交叉。
（4）采购人员、销售人员及其他人员
发行人和欧珂药业与各自采购人员、销售人员及其他人员签署劳动合同，
并为各自采购人员、销售人员及其他人员发放薪酬、缴纳社会保险和住房公积
金，确保各自采购人员、销售人员及其他人员专职工作，双方采购人员、销售
人员及其他人员不存在交叉。
……
报告期内，双方拥有各自独立的采购体系和渠道。2020 年度，发行人与欧
珂药业重合供应商数量为 21 家，占发行人当年度供应商数量的 1.66%，重合供
应商数量较少且占比较小；2020 年度，发行人对重合供应商的采购金额占发行
人当年度采购总额的比例为 2.32%，占比较小；发行人供应商较为分散，对重合
供应商不存在重大依赖。
……
报告期内，双方拥有各自独立的销售体系和渠道。2020 年度，发行人与欧
珂药业重合客户数量为 49 家，占发行人当年度客户数量的 3.21%，重合客户数
5-1-33
量较少且占比较小；2020 年度，发行人对重合客户的销售金额占发行人当年度
销售总额的比例为 7.45%，占比较小；发行人客户较为分散，对重合客户不存在
重大依赖。”
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人、欧珂药业、嘉兴励志和商英实业的工商登记文件，
查阅企查查（www.qcc.com）等网站了解发行人、欧珂药业、嘉兴励志、商英实
业和特格尔的股权结构；
2、取得并查阅了欧珂药业 2018 年度审计报告和 2019 年度、2020 年度财务
报表；
3、查阅了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2020 年）》
和《中华人民共和国药品管理法（2019 年修订）》等法律法规和政策性文件，取
得并查阅了发行人和欧珂药业药品的注册批件和专利证书；
4、取得并查阅了发行人和欧珂药业的员工名册，实地走访并查看了发行人
和欧珂药业的公司地址和生产设备及其独立性情况；
5、取得并查阅了发行人和欧珂药业 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的采
购和销售明细、与主要供应商、客户的采购、销售合同；
6、取得并查阅了发行人业务管理制度、内部控制制度及其控股股东和实际
控制人谢晓林于 2016 年 11 月 12 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、于
2021 年 4 月 23 日出具的《避免同业竞争的承诺函》，查阅了发行人相关公告；
7、取得并查阅了《陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债
券预案（修订稿）》和募集资金投资项目的《陕西省企业投资项目备案确认书》；
8、访谈了发行人控股股东、实际控制人谢晓林和欧珂药业总经理谢晓锋。
5-1-34
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人与欧珂药业的主要产品及其类型和技术特点存在显著差异，设立
和历史沿革均系独立发展且不存在整合、承继或受让等关系，人员任职不存在交
叉；双方不存在共用采购或销售渠道的情形，存在部分重合供应商和客户具有商
业合理性；发行人与欧珂药业不构成同业竞争；
2、发行人控股股东和实际控制人谢晓林未违反关于避免同业竞争的相关公
开承诺；
3、发行人本次募集资金投资项目不存在新增同业竞争的情形。
5-1-35
问题4
根据申报文件，报告期内公司控股子公司博华医药存在为少数股东提供担
保的情况。请申请人补充说明并披露，上述对外担保的合理性和必要性，是否
履行规定的决策程序和信息披露义务，是否在担保额度内，对方是否提供反担
保，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项的规定。请保
荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上述对外担保的合理性和必要性
根据发行人提供的相关合同、北京银行西安分行访谈记录、张卫杰访谈记录、
博华医药银行流水、发行人说明并经核查：
2020 年博华医药因经营急需资金拟向北京银行贷款，但在此之前博华医药
已取得北京银行西安分行金额不超过 1,000 万元的银行借款，期限为 2020 年 4
月 29 日至 2022 年 4 月 25 日。同时，博华医药资产负债率较高，以自身名义再
进行贷款难度较大，故由当时的控股股东张卫杰申请个人经营贷款更为合适。
2020 年 5 月 12 日，张卫杰与北京银行西安分行签署了《个人授信合同》（合同
编号：32001P200040，下同），向北京银行西安分行申请授信额度为叁佰万元的
经营性贷款，额度最长占用期间为 3 年，自 2020 年 5 月 12 日至 2023 年 5 月 12
日，并约定博华医药与自然人刘文妮提供保证担保，郑继云、张永和、张卫军提
供抵押担保。同日，博华医药与北京银行西安分行签署《最高额保证合同》，为
张卫杰《个人授信合同》及该《个人授信合同》下具体业务合同中的债务承担不
超过叁佰万元的最高额保证责任。同日，张卫杰与北京银行西安分行签署《个人
经营性贷款借款合同》（合同编号：32001D200103）作为《个人授信合同》下的
具体业务合同，贷款用途为用于博华医药经营，贷款金额为叁佰万元，贷款期限
为 1 年，自 2020 年 5 月 21 日起至 2021 年 5 月 21 日止。该笔贷款到期偿还后，
2021 年 5 月 31 日，张卫杰又与北京银行西安分行签署了《个人经营性贷款借款
合同》（合同编号：32001D210102）贷款期限为 1 年，自 2021 年 5 月 31 日起至
2022 年 5 月 31 日止。上述贷款均如期发放，并用于约定用途。
5-1-36
根据《个人贷款管理暂行办法》，个人贷款是指贷款人向符合条件的自然人
发放的用于个人消费、生产经营等用途的本外币贷款（第 3 条）；贷款资金用于
生产经营且金额超过 50 万元人民币的，应采用受托支付的方式将贷款资金支付
给符合合同约定用途的借款人交易对象（第 29 条、第 33 条）。
张卫杰签署的《个人授信合同》之“个人授信合同条件表”约定：“G 授信
用途：用于陕西博华医药有限公司经营周转”。《个人经营性贷款借款合同》之“个
人经营性贷款借款合同条件表”E 款约定：贷款用途为用于陕西博华医药有限公
司经营”，贷款资金由北京银行采取受托支付的方式支付至借款人交易对手账户。
综上，张卫杰申请的个人经营性贷款，实际上是其作为博华医药被上市公司
收购前的实际控制人申请的用于博华医药生产经营的款项，由银行直接受托支付
给博华医药，张卫杰无使用该笔借款的权利。博华医药作为该笔借款的实际使用
人和受益方，博华医药为该笔贷款提供的担保，实际上是对其自身贷款的担保，
具有合理性和必要性。
二、是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否在担保额度内
《公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依
照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者
担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决
议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规
定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”
博华医药当时有效的《公司章程》第三十五条规定：“公司向其他企业投资
或者为他人提供担保，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过；公司为公司
股东或者实际控制人提供担保的，必须经三分之二以上表决权的股东通过。”
2020 年 5 月 12 日，博华医药召开股东会，由全体股东通过决议，同意为张
卫杰在北京银行《个人授信合同》提供担保，担保金额为 300 万元，担保期限为
5-1-37
三年，借款用于博华医药经营。博华医药本次对外担保履行了规定的决策程序，
符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2020 年 6 月 9 日，发行人完成对博华医药 51%股权的收购，基于《中华人
民共和国民法典》等法律法规的相关规定，前述《最高额保证合同》继续有效。
发行人 2020 年年度报告披露：“截至 2020 年 12 月 31 日，子公司博华医药少数
股东张卫杰与北京银行股份有限公司西安分行签订借款协议，借款金额为 300.00
万元，借款期限为 2020 年 5 月 21 日至 2021 年 5 月 21 日。子公司博华医药为上
述借款提供最高额连带责任保证担保。张卫杰取得借款后实际借给博华医药使
用。”
博华医药被收购前，其《公司章程》及其他内部制度并未规定对外担保的额
度标准，上述对外担保金额为人民币 300 万元，除上述担保外，博华医药不存在
同时为其他债务提供担保的情形。
三、对方是否提供反担保
因借款的用款企业为博华医药，张卫杰未对博华医药上述担保提供反担保。
2021 年 7 月，北京银行西安分行已发函，同意解除与博华医药签署的《最高额
保证合同》。
四、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项的规定
综上，张卫杰所申请的个人经营性贷款的用款人为博华医药，并按照《个人
贷款管理暂行办法》的规定、《个人授信合同》《个人经营性贷款借款合同》等协
议的约定采取受托支付的方式直接支付至博华医药的交易对手。博华医药对该事
项的担保，实际上是对自身借款的担保。因此，发行人不存在违规担保的情形，
符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
五、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、
诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况”之“（一）重大担保事项”中补充披
露如下：
5-1-38
“1、具体担保情况
2020 年，博华医药因经营急需资金拟向北京银行贷款，但在此之前博华医
药已取得北京银行西安分行金额不超过 1,000 万元的银行借款，期限为 2020 年
4 月 29 日至 2022 年 4 月 25 日。同时，博华医药资产负债率较高，以自身名义
再进行贷款难度较大，故由当时的控股股东张卫杰申请个人经营贷款更为合适。
2020 年 5 月 12 日，张卫杰与北京银行西安分行签署《个人授信合同》（合同编
号：32001P200040，下同），向北京银行西安分行申请授信额度为 300 万元的经
营性贷款，额度最长占用期间为 3 年，自 2020 年 5 月 12 日至 2023 年 5 月 12
日，并约定博华医药与自然人刘文妮（张卫杰之妻）提供保证担保，郑继云、
张永和、张卫军（张卫杰之兄）提供抵押担保。同日，博华医药与北京银行西
安分行签署《最高额保证合同》，为张卫杰《个人授信合同》及该《个人授信合
同》下具体业务合同中的债务承担不超过叁佰万元的最高额保证责任。同日，
张 卫杰与 北京银行 西安分 行签署 《个人 经营性贷 款借款 合同》（合同 编号：
32001D200103）作为《个人授信合同》下的具体业务合同，贷款用途为用于博
华医药经营，贷款金额为叁佰万元，贷款期限为 1 年，自 2020 年 5 月 21 日起
至 2021 年 5 月 21 日止。该笔贷款到期偿还后，2021 年 5 月 31 日，张卫杰又与
北 京 银 行 西 安 分 行 签 署 了 《 个 人 经 营 性 贷 款 借 款 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
32001D210102）贷款期限为 1 年，自 2021 年 5 月 31 日起至 2022 年 5 月 31 日
止。上述贷款均如期发放，并用于约定用途。
根据《个人贷款管理暂行办法》，个人贷款是指贷款人向符合条件的自然人
发放的用于个人消费、生产经营等用途的本外币贷款（第 3 条）；贷款资金用于
生产经营且金额超过 50 万元人民币的，应采用受托支付的方式将贷款资金支付
给符合合同约定用途的借款人交易对象（第 29 条、第 33 条）。
张卫杰签署的《个人授信合同》之“个人授信合同条件表”约定：“G 授信
用途：用于陕西博华医药有限公司经营周转”。《个人经营性贷款借款合同》之
“个人经营性贷款借款合同条件表”E 款约定：贷款用途为用于陕西博华医药有
限公司经营”，贷款资金由北京银行采取受托支付的方式支付至借款人交易对手
5-1-39
账户。
综上，张卫杰申请的个人经营性贷款，实际上是其作为博华医药被上市公
司收购前的实际控制人申请的用于博华医药生产经营的款项，由银行直接受托
支付给博华医药，张卫杰无使用该笔借款的权利。博华医药作为该笔借款的实
际使用人和受益方，博华医药为该笔贷款提供的担保，实际上是对其自身贷款
的担保，具有合理性和必要性。
2、履行的决策程序和信息披露义务
《公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依
照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或
者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会
决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款
规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”
博华医药当时有效的《公司章程》第三十五条规定：“公司向其他企业投资
或者为他人提供担保，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过；公司为公
司股东或者实际控制人提供担保的，必须经三分之二以上表决权的股东通过。”
2020 年 5 月 12 日，博华医药召开股东会，由全体股东通过决议，同意为张
卫杰在北京银行《个人授信合同》提供担保，担保金额为 300 万元，担保期限
为三年，借款用于博华医药经营。博华医药本次对外担保履行了规定的决策程
序，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2020 年 6 月 9 日，发行人完成对博华医药 51%股权的收购，基于《中华人
民共和国民法典》等法律法规的相关规定，前述《最高额保证合同》继续有效。
发行人 2020 年年度报告披露：“截至 2020 年 12 月 31 日，子公司博华医药少数
股 东 张 卫杰 与 北京 银 行股 份 有限 公 司西 安 分行 签 订借 款 协议 ， 借款 金 额 为
300.00 万元，借款期限为 2020 年 5 月 21 日至 2021 年 5 月 21 日。子公司博华
5-1-40
医药为上述借款提供最高额连带责任保证担保。张卫杰取得借款后实际借给博
华医药使用”。
3、不存在担保额度标准
博华医药被收购前，其《公司章程》及其他内部制度并未规定对外担保的
额度标准，上述对外担保金额为人民币 300 万元，除上述担保外，博华医药不
存在同时为其他债务提供担保的情形。
因借款的用款企业为博华医药，张卫杰未对博华医药上述担保提供反担保。
2021 年 7 月，北京银行西安分行已发函，同意解除与博华医药签署的《最高额
保证合同》。
综上，张卫杰所申请的个人经营性贷款的用款人为博华医药，并按照《个
人贷款管理暂行办法》的规定、《个人授信合同》《个人经营性贷款借款合同》
等协议的约定采取受托支付的方式直接支付至博华医药的交易对手。博华医药
对该事项的担保，实际上是对自身借款的担保。因此，发行人不存在违规担保
的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项的规定。”
六、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了博华医药工商档案、《公司章程》；
2、取得并查阅了发行人关于收购博华医药的会议文件；
3、取得并查阅了张卫杰签署的《个人授信合同》（合同编号：32001P200040）、
《个人经营性贷款借款合同》（合同编号：32001D200103）、《个人经营性贷款借
款合同》（合同编号：32001D210102）、博华医药签署的《最高额保证合同》（合
同编号：32001P700040）和北京银行股份有限公司西安分行出具的《同意解除〈最
高额保证合同〉的函》；
4、取得并查阅了博华医药关于本次对外担保的股东会决议；
5-1-41
5、取得并查阅了博华医药银行流水明细；
6、取得并查阅了张卫杰还款凭证；
7、对张卫杰进行访谈、询问；
8、对北京银行西安分行进行访谈、询问。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、张卫杰申请的个人经营性贷款，实际上是其作为博华医药被上市公司收
购前的实际控制人申请的用于博华医药生产经营的款项，报告期内，博华医药上
述对外担保基于经营活动急需资金而产生的，被担保的借款实际用于博华医药的
经营，博华医药作为该笔借款的实际使用人和受益方，博华医药为该笔贷款提供
的担保，实际上是对其自身贷款的担保，对该笔借款提供担保具有合理性和必要
性。
2、博华医药对产生于 2020 年 5 月 12 日的对外担保事项已依据《公司法》
和博华医药《公司章程》的规定履行了决策程序，鉴于担保发生时博华医药既不
属于上市公司，也不属于发行人的子公司，无需履行信息披露义务。
博华医药被上市公司收购后，上市公司年报对该事项进行了披露；博华医药
未规定对外担保额度，故博华医药被收购前，对外担保不存在超过担保额度的情
形。
3、因借款的用款企业为博华医药，张卫杰未对博华医药上述担保提供反担
保。2021 年 7 月，北京银行西安分行已发函，同意解除与博华医药签署的《最
高额保证合同》。
4、张卫杰所申请的个人经营性贷款的用款人为博华医药，并按照《个人贷
款管理暂行办法》的规定、《个人授信合同》《个人经营性贷款借款合同》等协议
的约定采取受托支付的方式直接支付至博华医药的交易对手。博华医药对该事项
的担保，实际上是对自身借款的担保。因此，发行人不存在违规担保的情形，符
5-1-42
合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
5-1-43
问题5
根据申报文件，报告期内申请人产品存在被通报为不合格的情况。请申请
人补充说明并披露，上述不合格产品具体情况，上市公司是否因产品质量问题
被处罚或者引起诉讼，产品质量控制制度是否健全有效。请保荐机构及律师发
表核查意见。
回复：
一、报告期内不合格产品具体情况，上市公司未因产品质量问题被处罚或
者引起诉讼
报告期内，发行人及其子公司因产品不合格被主管部门通报的情形如下：
（一）盘龙药业
1、《总局关于20批次药品不合格的通告》（2018年第5号）
2018 年 1 月 4 日，食品药品监管总局发布《总局关于 20 批次药品不合格的
通告》（2018 年第 5 号），其中“不合格产品的标示生产企业、药品品名和生产
批号”中包括发行人生产的批号为 20160401、20161201 的心可宁胶囊，原因系
该批次心可宁胶囊的蟾酥含量测定结果低于其质量标准规定限度，出现该情况的
原因系国家食品药品监督管理总局国家药品标准 WS3-B-1714-94-4 与《中华人民
共和国药典》（2015 年版）的供试品提取方法不同。
湖南省药品检验研究院于 2017 年 8 月 9 日出具了《湖南省药品检验研究院
关于上报 2017 年国家药品计划抽验品种心可宁胶囊标准检验中蟾酥含量问题的
函》（湘药检业函[2017]59 号），根据《中华人民共和国药典》（2015 年版）的方
法检验，上述批次心可宁胶囊的蟾酥含量均在注册标准检验限度内；发行人已于
2017 年 6 月 1 日起停止生产心可宁胶囊。
2、《总局关于20批次药品不合格的通告》（2018年第15号）
2018 年 1 月 11 日，食品药品监管总局发布《总局关于 20 批次药品不合格
的通告》（2018 年第 15 号），其中“不合格产品的标示生产企业、药品品名和生
产批号”中包括发行人生产的批号为 20160901 的安胃片，原因系该批次安胃片
5-1-44
的崩解时限不符合标准规定，出现该情况的原因系产品在销售、运输、储存过程
中受温度、湿度的影响较大，从而造成个别地区产品崩解时限超标。
陕西省食品药品检验所于 2017 年 6 月 8 日出具了《陕西省食品药品检验所
检验报告》（报告编号：2017W0386），根据《中华人民共和国药典》（2015 年版）
检验，上述批次安胃片的崩解时限符合规定；发行人已于 2017 年 5 月 10 日起停
止生产安胃片。
心可宁胶囊和安胃片为发行人普药产品，非主导产品，占发行人营业收入的
比例微小，停产未对发行人经营造成重大不利影响。
2021 年 4 月 15 日，商洛市市场监督管理局出具《证明》：“兹证明陕西盘龙
药业集团股份有限公司能严格遵守国家有关产品质量方面的法律法规及其他规
范性文件的规定，自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日未出现过产品质量责任
纠纷，也未因违反质量技术监督法律法规而被处罚。”截至本反馈意见回复出具
日，发行人未因上述情况受到相关处罚。
（二）盘龙植物药业
2018 年 3 月 1 日，陕西省食品药品监督管理局发布《2018 年第 3 期抽验不
符合规定药品质量公告》，其中包括盘龙植物药业生产批号为 20160401 的三七
粉； 2021 年 6 月 6 日，商洛市市场监督管理局出具《证明》：“兹证明陕西商洛
盘龙植物药业有限公司能严格遵守国家及地方有关产品质量、药品生产方面的法
律法规及其他规范性文件的规定，自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日未出现
过产品质量责任纠纷，未因违反质量技术监督法律法规而被处罚，在药品生产方
面亦不存在违法违规行为。”截至本反馈意见回复出具日，发行人未因上述情况
受到相关处罚。
报告期内，除上述情况外，发行人及其子公司不存在其他产品被通报不合格
的情况；自报告期初至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司不存在因产品
质量问题被处罚或者引起诉讼的情形。
二、发行人产品质量控制制度健全有效
发行人设立了质量管理部，严格按照《中华人民共和国药品管理法》《药品
5-1-45
生产质量管理规范》《中国药典》及其他相关法律法规和质量标准对生产全过程
履行监督、检查、检验三大质量管理职能。发行人建立了完善的质量控制制度，
制定了《陕西盘龙药业集团股份有限公司生产管理制度》和《陕西盘龙药业集团
股份有限公司质量管理部制度》；根据《陕西盘龙药业集团股份有限公司质量管
理部制度》，发行人实行产品质量一票否决制，即在发生下列情况时，质量管理
部拥有一票否决权：（1）对不合格原辅料，有权禁止投产；（2）对不合格包装材
料及容器，有权禁止使用；（3）对不合格的半成品（中间体）有权制止投入下道
工序；（4）对不符合内、外包装要求的产品有权提出返工；（5）对市场退回的药
品，如经检验不合格，有权禁止重新销售的权力；（6）对不合格产品有权制止出
厂；（7）对发现的所有不符合 GMP 要求的一切生产活动有权叫停并终止执行。
报告期内，发行人严格遵守上述质量控制制度，除上述产品质量问题外未发
生其他产品质量问题。发行人于 2019 年 4 月 29 日发布了《陕西盘龙药业集团股
份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的公告，认为公司“秉承‘弘扬
民族中药文化、造福人类生命健康’的企业宗旨，奉行‘诚实经营，创新奉献’
的企业精神，强化药品质量建设，为中国百姓做更多质优价廉的好药……公司重
视产品质量，将产品质量与绩效考核紧密挂钩，努力为社会提供优质产品和服
务。”发行人于 2020 年 4 月 21 日发布了《陕西盘龙药业集团股份有限公司 2019
年度内部控制自我评价报告》的公告，认为公司“生产管理能够严格执行 GMP
规范及行业标准，能够按照批准的工艺、操作规程生产出合格的产品。保证各产
品工艺规程在生产前得到验证，各操作规程、设备、空调辅助设施定期通过验证，
保证符合预定用途，计划严密、过程规范。人员、设备、原辅材料、工艺技术、
生产环境均处于受控状态，生产过程受质量管理部及药品监管部门日常监督，公
司生产管理控制良好。”发行人于 2021 年 4 月 13 日发布了《陕西盘龙药业集团
股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》的公告，认为公司“生产管理
能够严格执行 GMP 规范及行业标准，能够按照批准的工艺、操作规程生产出合
格的产品。保证各产品工艺规程在生产前得到验证，各操作规程、设备、空调辅
助设施定期通过验证，保证符合预定用途，计划严密、过程规范。人员、设备、
原辅材料、工艺技术、生产环境均处于受控状态，生产过程、质量管理、监督管
理日益加强。”
5-1-46
发行人自身可通过相关制度和方法避免或减少产品质量问题，产品质量控制
制度健全有效。
三、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第四章 发行人基本情况”之“九、发行人主营业
务的具体情况”之“（八）产品质量情况”中补充披露如下：
“1、报告期内发行人产品被通报不合格的情况
报告期内，发行人及其子公司因产品不合格被主管部门通报的情形如下：
（1）盘龙药业
1）《总局关于 20 批次药品不合格的通告》（2018 年第 5 号）
2018 年 1 月 4 日，食品药品监管总局发布《总局关于 20 批次药品不合格的
通告》（2018 年第 5 号），其中“不合格产品的标示生产企业、药品品名和生产
批号”中包括发行人生产的批号为 20160401、20161201 的心可宁胶囊，原因系
该批次心可宁胶囊的蟾酥含量测定结果低于其质量标准规定限度，出现该情况
的原因系国家食品药品监督管理总局国家药品标准 WS3-B-1714-94-4 与《中华
人民共和国药典》（2015 年版）的供试品提取方法不同。
湖南省药品检验研究院于 2017 年 8 月 9 日出具了《湖南省药品检验研究院
关于上报 2017 年国家药品计划抽验品种心可宁胶囊标准检验中蟾酥含量问题的
函》（湘药检业函[2017]59 号），根据《中华人民共和国药典》（2015 年版）的
方法检验，上述批次心可宁胶囊的蟾酥含量均在注册标准检验限度内；发行人
已于 2017 年 6 月 1 日起停止生产心可宁胶囊。
2）《总局关于 20 批次药品不合格的通告》（2018 年第 15 号）
2018 年 1 月 11 日，食品药品监管总局发布《总局关于 20 批次药品不合格
的通告》（2018 年第 15 号），其中“不合格产品的标示生产企业、药品品名和生
产批号”中包括发行人生产的批号为 20160901 的安胃片，原因系该批次安胃片
的崩解时限不符合标准规定，出现该情况的原因系个别市场的温度、湿度和运
输储存条件影响了产品崩解时限。
5-1-47
陕西省食品药品检验所于 2017 年 6 月 8 日出具了《陕西省食品药品检验所
检验报告》（报告编号：2017W0386），根据《中华人民共和国药典》（2015 年版）
检验，上述批次安胃片的崩解时限符合规定；发行人已于 2017 年 5 月 10 日起
停止生产安胃片。
心可宁胶囊和安胃片为发行人普药产品，非主导产品，占发行人营业收入
的比例微小，停产未对发行人经营造成重大不利影响。
2021 年 4 月 15 日，商洛市市场监督管理局出具《证明》：“兹证明陕西盘龙
药业集团股份有限公司能严格遵守国家有关产品质量方面的法律法规及其他规
范性文件的规定，自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日未出现过产品质量责任
纠纷，也未因违反质量技术监督法律法规而被处罚。”截至本募集说明书签署日，
发行人未因上述情况受到相关处罚。
（2）盘龙植物药业
2018 年 3 月 1 日，陕西省食品药品监督管理局发布《2018 年第 3 期抽验不
符合规定药品质量公告》，其中包括盘龙植物药业生产批号为 20160401 的三七
粉；2021 年 6 月 6 日，商洛市市场监督管理局出具《证明》：“兹证明陕西商洛
盘龙植物药业有限公司能严格遵守国家及地方有关产品质量、药品生产方面的
法律法规及其他规范性文件的规定，自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日未出
现过产品质量责任纠纷，未因违反质量技术监督法律法规而被处罚，在药品生
产方面亦不存在违法违规行为。”截至本募集说明书签署日，发行人未因上述情
况受到相关处罚。
报告期内，除上述情况外，发行人及其子公司不存在其他产品被通报不合
格的情况；自报告期初至本募集说明书签署日，发行人及其子公司不存在因产
品质量问题被处罚或者引起诉讼的情形。
2、发行人产品质量控制制度健全有效
发行人设立了质量管理部，严格按照《中华人民共和国药品管理法》《药品
生产质量管理规范》《中国药典》及其他相关法律法规和质量标准对生产全过程
履行监督、检查、检验三大质量管理职能。发行人建立了完善的质量控制制度，
5-1-48
制定了《陕西盘龙药业集团股份有限公司生产管理制度》和《陕西盘龙药业集
团股份有限公司质量管理部制度》；根据《陕西盘龙药业集团股份有限公司质量
管理部制度》，发行人实行产品质量一票否决制，即在发生下列情况时，质量管
理部拥有一票否决权：（1）对不合格原辅料，有权禁止投产；（2）对不合格包
装材料及容器，有权禁止使用；（3）对不合格的半成品（中间体）有权制止投
入下道工序；（4）对不符合内、外包装要求的产品有权提出返工；（5）对市场
退回的药品，如经检验不合格，有权禁止重新销售的权力；（6）对不合格产品
有权制止出厂；（7）对发现的所有不符合 GMP 要求的一切生产活动有权叫停并
终止执行。
报告期内，发行人严格遵守上述质量控制制度，除上述产品质量问题外未
发生其他产品质量问题。发行人于 2019 年 4 月 29 日发布了《陕西盘龙药业集
团股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的公告，认为公司“秉承‘弘
扬民族中药文化、造福人类生命健康’的企业宗旨，奉行‘诚实经营，创新奉
献’的企业精神，强化药品质量建设，为中国百姓做更多质优价廉的好药……
公司重视产品质量，将产品质量与绩效考核紧密挂钩，努力为社会提供优质产
品和服务。”发行人于 2020 年 4 月 21 日发布了《陕西盘龙药业集团股份有限
公司 2019 年度内部控制自我评价报告》的公告，认为公司“生产管理能够严格
执行 GMP 规范及行业标准，能够按照批准的工艺、操作规程生产出合格的产品。
保证各产品工艺规程在生产前得到验证，各操作规程、设备、空调辅助设施定
期通过验证，保证符合预定用途，计划严密、过程规范。人员、设备、原辅材
料、工艺技术、 生产环境均处于受控状态，生产过程受质量管理部及药品监管
部门日常监督，公司生产管理控制良好。”发行人于 2021 年 4 月 13 日发布了《陕
西盘龙药业集团股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》的公告，认为
公司“生产管理能够严格执行 GMP 规范及行业标准，能够按照批准的工艺、操
作规程生产出合格的产品。保证各产品工艺规程在生产前得到验证，各操作规
程、设备、空调辅助设施定期通过验证，保证符合预定用途，计划严密、过程
规范。人员、设备、原辅材料、工艺技术、生产环境均处于受控状态，生产过
程、质量管理、监督管理日益加强。”
发行人自身可通过相关制度和方法避免或减少产品质量问题，产品质量控
5-1-49
制制度健全有效。”
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家药品监督管
理 局 （ https://www.nmpa.gov.cn ） 、 陕 西 省 市 场 监 督 管 理 局
（http://snamr.shaanxi.gov.cn）、陕西省药品监督管理局（http://www.sxfda.gov.cn）、
商 洛 市 市 场 监 督 管 理 局 （ http://scjg.shangluo.gov.cn ）、 柞 水 县 人 民 政 府
（http://www.snzs.gov.cn）、药智数据（https://db.yaozh.com）等网站核查发行人
及其子公司报告期内因产品质量问题被通报或处罚的情形；
2、查阅了《总局关于 20 批次药品不合格的通告》（2018 年第 5 号）、《总局
关于 20 批次药品不合格的通告》（2018 年第 15 号）和《2018 年第 3 期抽验不符
合规定药品质量公告》，取得并查阅了《湖南省药品检验研究院关于上报 2017
年国家药品计划抽验品种心可宁胶囊标准检验中蟾酥含量问题的函》（湘药检业
函[2017]59 号）和《陕西省食品药品检验所检验报告》（报告编号：2017W0386）；
3、取得并查阅了商洛市市场监督管理局、西安市灞桥区市场监督管理局、
陕西省药品监督管理局药品流通监管处、西安市未央区市场监督管理局和陕西省
药品监督管理局药品流通监管处等相关部门出具的证明文件；
4、取得并查阅了《陕西盘龙药业集团股份有限公司生产管理制度》《陕西盘
龙药业集团股份有限公司质量管理部制度》《陕西盘龙药业集团股份有限公司
2018 年度内部控制自我评价报告》《陕西盘龙药业集团股份有限公司 2019 年度
内部控制自我评价报告》和《陕西盘龙药业集团股份有限公司 2020 年度内部控
制自我评价报告》；
5、实地走访并查看了发行人生产车间运行情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
5-1-50
1、报告期内，除上述产品被通报不合格的情况外，发行人及其子公司不存
在其他产品被通报不合格的情况；自报告期初至本反馈意见回复出具日，发行人
及其子公司不存在因产品质量问题被处罚或者引起诉讼的情形。
2、发行人产品质量控制制度健全有效。
5-1-51
问题6
根据申报文件，本次发行拟募集资金 2.76 亿元，投向陕西省医疗机构制剂
集中配制中心建设项目、盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目及补充
流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批或备
案，是否履行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可；（2）募投项目主要
建设内容和盈利模式，与公司主营业务的联系，是否属于拓展新业务，是否符
合相关产业政策和当前市场情况，项目实施风险是否充分披露。请保荐机构及
律师发表核查意见。
回复：
一、募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得
项目实施全部资质许可
（一）陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目
陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目实施主体为陕西盘龙药业集团
股份有限公司，本项目依托公司现有厂区展开建设，实施地点为陕西省商洛市柞
水县盘龙生态产业园。
截至本反馈意见回复出具日，本项目已取得陕西省药品监督管理局下发的
《陕西省药品监督管理局关于同意陕西盘龙药业集团股份有限公司设立陕西省
医疗机构集中配制中心的备案批复》（陕药监函【2021】29 号），柞水县发展改
革 局 下 发 的 《 陕 西 省 企 业 投 资 项 目 备 案 确 认 书 》（ 项 目 代 码 ：
2103-611026-04-01-841010）及商洛市生态环境局柞水县分局下发的《关于<陕西
省医疗机构制剂集中配制中心建设项目环境影响报告表>的批复》（柞环批复
【2021】9 号）。
此外，公司在实际为医疗机构提供订单式生产服务时，每承接一种新的制剂
产品的生产委托，均需在陕西省药品监督管理局履行该种医疗机构制剂产品的受
托生产备案手续。
（二）盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目
5-1-52
盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目实施主体为陕西盘龙药业集
团股份有限公司；本项目实施后，公司现阶段主要将其作为成本中心，暂不产生
直接经济收益，将优先保证自身需求，对内提供检验检测服务。本项目依托公司
现有厂区展开建设，实施地点为陕西省商洛市柞水县盘龙生态产业园。
截至本反馈意见回复出具日，本项目已取得陕西省药品监督管理局下发的
《陕西省药品监督管理局关于在集团公司内部共享检测资源有关事项的复函》
（陕药监函【2020】168 号），柞水县发展改革局下发的《陕西省企业投资项目
备案确认书》（项目代码：2103-611026-04-02-996393）及商洛市生态环境局柞水
县分局下发的《关于<盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目环境影响报
告表>审批的批复》（柞环批复【2021】8 号）。
综上，本次募投项目已经有权机关审批或备案，履行了环评程序，公司已取
得现阶段项目实施所需的全部资质许可。
二、募投项目主要建设内容和盈利模式，与公司主营业务的联系，是否属
于拓展新业务
（一）陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目
1、主要建设内容
陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目拟对公司原有综合制剂车间和
前提取车间改扩建，在原有场地新增加建筑面积为 9,665.00 ㎡的新制剂车间、提
取车间、仓储库房；室内、室外的装饰装修工程，净化厂房的装修工程；工程相
关自动化系统、变配电系统、网络及管理系统、通讯、安保系统、污水处理系统、
锅炉热力系统的新建及改造；扩充经营范围、增加生产线，添置生产设备，更新
三大辅助系统等。本项目拟建立陕西省医疗机构制剂集中配制中心，为全省医疗
机构提供医疗机构制剂开发和委托生产等服务。
本项目拟生产的产品涉及儿科、胃肠消化科、心脑血管、呼吸科、皮肤科、
妇科、内分泌科等疾病领域的治疗或辅助治疗等。公司拟生产的产品方案和生产
规模如下：
剂型 预计产量 单位
5-1-53
合剂 97.50 （万盒/年）
胶囊剂 187.20 （万盒/年）
颗粒剂 681.70 （万盒/年）
口服溶液剂 66.30 （万盒/年）
片剂 23.40 （万盒/年）
软膏剂 46.80 （万盒/年）
散剂 126.90 （万盒/年）
糖浆剂 56.60 （万盒/年）
丸剂 324.00 （万盒/年）
洗剂 11.70 （万盒/年）
总计 1,622.10 （万盒/年）
2、盈利模式
（1）项目运营架构
本项目将依托盘龙药业生产制剂加工平台，搭建以研究院为核心的制剂研发
中心、制剂营销中心、以及行政事务中心。其中，研发中心负责接受医院委托，
进行院内制剂开发和对制剂产品临床使用过程中的疗效、不良反应进行观察和再
研究，为后续药品升级、成果转换奠定数据基础；营销中心负责对各医院发起的
制剂招标进行竞标工作、仓储配送等工作；行政事务中心负责财务、行政管理、
人员招聘等辅助工作。
图表 1 项目运营架构
5-1-54
（2）项目商业模式
本项目主要的商业模式如下：
图表 2 项目商业模式
①竞标
公司组织专门团队对医院进行先期了解，确认医院有委外生产制剂的意向，
在医院明确发出招标公告后，项目营销中心联合研发部门编制竞标文件参与投
标。鉴于公司获得了陕西省药品监督管理局关于公司设立陕西省医疗机构制剂集
中配制中心的备案批复，因此在竞标过程中具备竞争优势。
②开发
公司现阶段将优先承接现有医疗机构制剂品种的委托生产，后期随着医院需
求增加，会联同医院共同挖掘新的医疗机构制剂品种，进行研发和临床试验观察，
取得新产品的生产许可。未来，公司还会选择有潜力、疗效好、临床需求度高的
医疗机构制剂，继续开发不限制于医联体，可在全国范围内实现流通销售的药品。
③生产
项目主要生产模式以医疗机构需求为依据，按订单和库存合理组织生产。生
产技术部是公司制定生产计划、组织生产和承担具体生产任务的部门。公司严格
按照药品生产质量管理规范要求组织生产，按照批准的工艺，以自有生产设备将
各类中药材或中药饮片进行处方配料，再经过前处理提取、制剂、包装等各种加
工工序，制成各类片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液等，成品检测合格后放行。
5-1-55
④配送和交付
因该项目的产品为医疗机构制剂，终端为医院和医联体。跨省销售需在当地
药监局进行备案。本项目产品配送和交付由项目营销中心负责，根据医院和医联
体要求将产品配送到指定处。
⑤原材料采购
公司原材料采购主要采用“以产定购”的模式，根据医疗机构制剂配方需求，
决定相关原材料采购量。针对普通流通药材以及包材等原材料，公司通常采取“询
价采购”或“竞价采购”模式选取合格供应商进行采购，根据经营和市场情况增加
或调整采购计划，一般保持 20-35 天生产的库存需求；针对道地药材或部分大宗
药材，综合考虑其生长环境的特殊性以及市场流通等特点，公司通常会经过前期
市场调研，根据药材各自的采集季节在合适时机进行“产地采购”；大宗商品采购
实行每季度一次的定期询价、比价、议价，采购中采取比价或者招标的方式，并
在确保质量的前提下，实行廉价采购。
（3）项目盈利来源
公司接受医院委托生产的医疗机构制剂产品的定价方法为成本加成法，即主
要由经营成本和一定比例的利润组成。本项目销售收入主要由医院支付的医疗机
构制剂生产所需的原材料、制造费用、直接人工、研发费、临观费、仓储配送费
用等构成，上述费用以各类产品出厂交付价格（含税及利润加成）体现在公司和
医院签订的合同中。
3、陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目与公司主营业务的联系，是
否属于拓展新业务
公司是以药品生产、研发、销售和医药物流为核心产业的现代高新技术企业。
本项目以医疗机构院内制剂的生产、研发以及配送为主，服务对象为陕西省区域
内医疗机构，项目经营内容和公司现有主营业务保持一致。公司接受医疗机构委
托研发、生产的中药制剂属于中成药范畴。目前，公司拥有包括中药前处理与提
取、颗粒剂、胶囊剂、片剂、糖浆剂、口服液、合剂等十五个剂型的生产资质，
药品生产许可证载明的生产范围满足医疗机构制剂配制需求。本次募投项目技术
5-1-56
工艺与现有技术工艺基本一致，经过多年积累，公司中成药工艺制备技术已较为
成熟。
本项目运营模式为接受医疗机构委托，开发、生产院内制剂产品。医疗机构
拥有院内制剂的知识产权，公司按照医院订单组织生产、配送，但不负责产品的
销售推广。因此，与公司现有自产中成药业务的运营模式有一定区别，属于公司
拓展的一项新业务。
目前，发行人主要产品仍以盘龙七系列药品为主，其销售收入占盘龙药业营
业收入比例在 50%以上。本项目建成投产以后，将为发行人新增一项收入来源，
进一步增强盈利能力，降低对单一产品依赖的风险，并为公司后续的新药研发提
供潜在的产品和技术储备。
（二）盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目
1、主要建设内容
项目拟规划对公司质量检验检测平台进行升级改造，主要对公司从原料进
厂、产品生产、成品验收等各环节进行质量检测和监控工作，满足公司自身的质
检需求，进一步提高企业综合实力。
项目建成后，公司质量检验检测共享平台将具备以下检验检测能力：①医药
检测，具体包括中药材检测、化学药品原料药及制剂检测、中成药半成品及成品
检测、医药辅料检测、医药包装材料检测等；②食品、保健食品等大健康产品检
测；③农副产品检测。
2、盈利模式
本项目实施后，公司现阶段主要将其作为成本中心，暂不产生直接经济收益，
将优先保证自身检验检测需求。未来，在质量检验检测共享平台运营成熟后，将
根据政策和相关法律法规的要求逐步对外开放，从而为公司创造一定的经济和社
会效益。
3、盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目与公司主营业务的联系，
是否属于拓展新业务
5-1-57
公司经过二十余年的发展，目前生产的药品共涉及 15 个剂型和 1 个原料药、
74 个药品的生产批文号和 1 个保健食品及 1 个保健用品。除上述药品外，发行
人还积极布局大健康领域产品的研发工作。随着公司产品品种的逐渐丰富，产能
产量的逐步提升，公司检验检测需求将持续增加。发行人现有的研发质控中心主
要满足发行人目前的生产检验检测需求，且服务能力已处于饱和状态，亟需通过
扩建检验检测实验室来满足业务发展需求以及新版药典的检验标准要求。
本项目实施后发行人将优先保证自身需求，增加检测设备配备，按更高抽样
标准进行原料、半成品和成品检测，严把质量关，保证公司产品质量；在检验检
测共享平台建设完毕运营成熟后将根据政策和相关法律法规的要求逐步对外开
放，从而为发行人创造一定的经济和社会效益。
本项目建设符合公司未来发展方向和行业发展趋势，项目的实施将较大幅度
提高公司产品质量检验检测能力，保障公司现阶段主营业务的发展。
三、是否符合相关产业政策和当前市场情况
（一）陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目
1、行业政策鼓励支持
《国务院办公厅关于推进医疗联合体建设和发展的指导意见》出台了医院制
剂在医联体内流通的具体措施办法，鼓励医联体参与医院制剂产业发展，定期出
台医院制剂调剂使用目录，纳入目录中的医院制剂允许在医联体内流通。
陕西省中医药工作联席会议 2020 年 6 月印发了《关于加快推进中药产业发
展的意见》《陕西省中药产业发展规划（2020-2030 年）》，旨在发挥陕西省中药资
源优势，加快推进中药产业高质量发展。其明确规划：“药监部门应落实传统中
药制剂备案、院内中药制剂按规定在医联体和医共体调剂使用等支持政策”。
此外，国家通过《医疗机构制剂配制监督管理办法》（试行）（国家食品药品
监督管理局令 2005 年第 18 号）等法规明确同意了药品生产企业开展医疗机构制
剂委托生产，这也说明药品生产企业将具备申请建设区域制剂中心的资质。
2、陕西省医疗机构制剂市场情况
5-1-58
根据陕西省医药协会 2021 年 3 月出具的《关于加快推进我省医疗机构制剂
产业发展的建议》（陕医药协字【2021】6 号），目前陕西省内共有 1,619 个医疗
机构制剂批准文号，其中中药医疗机构制剂批准文号 847 个。根据预测陕西省医
疗机构制剂市场规模约为 20 亿元。但是，目前陕西省内医疗机构的多数制剂室
的配置生产、检验条件较差，人员以及质量风险管控能力不足，制剂质量存在一
定风险隐患，陕西省医疗制剂产业的发展相对滞后。陕西省政策鼓励医疗机构与
企业共同建立符合 GMP 标准的区域性制剂中心，有利于资源整合，降低质量风
险，推广疗效较好的医疗机构制剂在临床上的使用。
综上分析，陕西省中医药政策支持院内制剂产业的发展，并且医疗机构亦存
在委托专业医药生产企业提供院内制剂研发及生产服务的现实需求。
（二）盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目
1、行业政策鼓励支持
（1）国家及陕西省多项政策大力发展中医药产业
中医药作为我国独特的医疗资源，是中华民族的瑰宝，是国家医药卫生事业
的重要组成部分，为促进中医药事业健康发展，国务院于 2016 年 2 月发布《中
医药发展战略规划纲要（2016-2030 年）》，全国人大常委会于 2016 年 12 月颁布
了《中华人民共和国中医药法》并于 2017 年 7 月 1 日正式实施。通过立法和中
长期发展的统筹规划，从法律、制度和政策层面明确了中医药的重要地位、发展
方针和扶持措施。
此外，陕西省作为全国乃至世界生物物种最丰富地区和我国最大的中药材产
地之一，近年来为科学规划省内中药产业任务布局，全面推进省内中药产业高质
量发展，相继出台了《陕西省中药材保护和发展实施方案（2016-2020 年）》《陕
西省中医药发展战略规划（2017-2030 年）》 陕西省中药产业发展规划（2020-2030
年）》《陕西省中药条例》《关于促进中医药传承创新发展的若干措施》等多项政
策法规，力求以“长安医学”、“秦药”品牌为引领，推动省内中医药事业和产业的
高质量发展，同时标志着陕西省中医药产业全面进入规范化、法制化的发展轨道。
（2）2020 版《中国药典》实施后，中药检测迎来新标准
5-1-59
2020 年 7 月 2 日，国家药品监督管理局、国家卫生健康委联合发布第 78 号
公告，颁布 2020 年版《中华人民共和国药典》（以下简称“新版药典”），并于 2020
年 12 月 30 日起正式实施。新版药典在控制具有潜在风险的外源性有害物质方面
提出要完善“中药有害残留物限量制定指导原则”及相关方法，组织开展中药材中
重金属及有害元素、农药残留、易霉变中药材真菌毒素等的限量标准研究，尤其
对国家明令禁用、限用的农药必须制定统一的限量标准，通过严格的限量标准，
遏制源头种植阶段滥用农药的乱象，严把中药材质量的安全关。
新版药典中对于植物类药材及饮片，制订了 33 种禁用农药残留限量规定，
建立了重金属及有害元素的指导限度。中药材的品质主要体现在安全性和有效性
两方面，制定植物类药材农残和重金属检测是从安全性角度考虑，规定检测含量
是从有效性角度考虑。国家对植物类中药材农残及重金属检测要求的愈加严苛，
是从中间环节来倒逼产地的措施，将进一步扩大植物类中药材的检验检测需求，
促使植物类中药材检验检测拥有更广阔的市场空间。
此外，《中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》就加强中药
材质量控制，要求严格农药、化肥、植物生长调节剂等使用管理，分区域、分品
种完善中药材农药残留、重金属限量标准。《农药管理条例》规定剧毒、高毒农
药不得用于中草药材的生产，农业部的相关公告中亦不时增补中草药作物禁用农
药名单。国家多部门，多政策、规范并举不断完善对中药材的质量检验检测规范，
从源头上保证中药的品质和安全。
2、市场需求不断增长
根据国家及各省市药监局官网发布的质量公告，2020 年全国药品质量抽检
不合格的中药材及饮片共计 1,047 批次，在抽检不合格药品中占比达 79%，中药
材及中药饮片质量问题依旧突出。此外，随着 2020 年版《中华人民共和国药典》
的实施，中药材及中药饮片的检测项目更多、标准更高。
目前，我国中药材第三方检验服务能力仍然较弱，难以满足中药材产业快速
发展的需求。当前各地药检所的工作量大幅提升，压力巨大，急需借助社会第三
方力量开展中药材、饮片检验检测，切实保障中药质量。
5-1-60
综上分析，受益于国家政策对中医药发展的鼓励支持，公司经营规模逐年增
长，未来产品产量将不断提升。而且，新版药典对中药材检测标准愈加严格，公
司对原材料、产成品等的检验检测需求大幅增加。因此，公司建设检验检测共享
平台升级项目符合行业政策、市场情况以及自身发展需求。在满足自身检测需求
的前提下，平台运行成熟后，根据法律法规的要求，将逐步对外开放提供检测服
务，创造一定经济效益和社会效益。
四、项目实施风险是否充分披露
公司本次募投项目虽然已经经过了慎重、充分的可行性研究论证，但在实施
时依旧可能面临实施效果不及预期及达产后收益不及预期的风险。
公司已在募集说明书“第三章 风险因素”之“四、募集资金投资项目风险”
中披露了如下风险：
“（一）募集资金投资项目实施的风险
公司本次发行募集资金投资项目“陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项
目”拟为陕西省区域内医疗机构提供院内制剂的委托研发、生产以及配送等服务。
该项目可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、人力资源、产品
价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势作出，投资项目虽然经过了
慎重、充分的可行性研究论证，但陕西省院内制剂尚未发展成规模化产业，本次
募投项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出
现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期
收益。
（二）募集资金投资项目效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目建成后将使公司产能进一步提升。公司管理层对项目
进行了充分的可行性论证，但若市场发展不及预期、客户开发不能如期实现、国
内外宏观经济形势发生变化或主要客户出现难以预计的经营风险，将给公司产能
消化造成重大影响，无法实现本次募集资金投资项目的预期收益，进而可能导致
公司盈利能力下降。”
五、补充披露情况
5-1-61
发行人已在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“一、本次募集资
金使用计划”之“（一）本次募投项目与公司现有业务的联系和区别”中补充披
露如下：
“1、陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目
发行人是以药品生产、研发、销售和医药物流为核心产业的现代高新技术企
业。本项目以医疗机构院内制剂的生产、研发以及配送为主，服务对象为陕西省
区域内医疗机构。陕西省内现有二级以上医院 300 余家，都曾开展过院内制剂的
生产，各家医院均有各自专科特色的处方方剂，是医院多年临床使用经验的总结，
疗效确切，如陕西省儿童医院的退黄颗粒、西安交通大学第一附属医院的清解合
剂及西安市红会医院的三花膏。
本项目经营内容和公司现有主营业务保持一致，均为中成药的生产制造。目
前，公司拥有包括中药前处理与提取、颗粒剂、胶囊剂、片剂、糖浆剂、口服
液、合剂等十五个剂型的生产资质，药品生产许可证载明的生产范围满足医疗
机构制剂配制需求。本次募投项目技术工艺与现有技术工艺基本一致，经过多
年积累，公司中成药工艺制备技术已较为成熟。
但本项目的运营模式与公司现有自产中成药业务又存在一定区别。在医疗
机构制剂项目运营模式下，医疗机构拥有院内制剂的知识产权，公司负责协助
医院完成院内制剂的备案工作，以及院内制剂产品的进一步开发和研究。公司
按照医院的订单组织生产、配送，但不同于公司自产中成药业务，公司不负责
院内制剂产品的销售推广。因此，从运营模式来看，本项目为公司拓展的一项
新业务。
目前，发行人主要产品仍以盘龙七系列药品为主，其销售收入占盘龙药业营
业收入比例在 50%以上。本项目建成投产以后，将为发行人新增一项收入来源，
进一步增强盈利能力，降低对单一产品依赖的风险，并为公司后续的新药研发提
供潜在的产品和技术储备。
2、盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目
公司经过二十余年的发展，目前生产的药品共涉及 15 个剂型和 1 个原料药、
5-1-62
74 个药品的生产批文号和 1 个保健食品及 1 个保健用品。除上述药品外，发行
人还积极布局大健康领域产品的研发工作。随着公司产品品种的逐渐丰富，产能
产量的逐步提升，公司检验检测需求将持续增加。发行人现有的研发质控中心主
要满足发行人目前的生产检验检测需求，且服务能力已处于饱和状态，亟需通过
扩建检验检测实验室来满足业务发展需求以及新版药典的检验标准要求。
本项目实施后发行人将优先保证自身需求，增加检测设备配备，按更高抽样
标准进行原料、半成品和成品检测，严把质量关，保证公司产品质量；在检验中
心建设完毕运营成熟后将根据政策和相关法律法规的要求逐步对外开放，从而为
发行人创造一定的经济和社会效益。”
发行人已在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“一、本次募集资
金使用计划”之“（二）是否具备与本次募投项目相关的资质、技术、人才等资
源储备”中补充披露如下：
“1、发行人具有完善的资质证照
发行人本次募投项目已在商洛市柞水县发展改革局履行备案程序，并取得
商洛市生态环境局柞水县分局环评批复。根据业务类型的需要，募投项目已取
得药品监督管理机构的许可，其中，针对陕西省医疗机构制剂集中配制中心建
设项目，公司已取得陕西省药品监督管理局下发的《陕西省药品监督管理局关
于同意陕西盘龙药业集团股份有限公司设立陕西省医疗机构集中配制中心的备
案批复》（陕药监函【2021】29 号）；针对质量检验检测共享平台升级改造项目
项目，公司已取得陕西省药品监督管理局下发的《陕西省药品监督管理局关于
在集团公司内部共享检测资源有关事项的复函》（陕药监函【2020】168 号），子
公司可以与公司共享检验检测平台。”
发行人已在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“五、本次募集资
金投资项目具体情况”之“（一）陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目”
中补充披露如下：
“5、盈利模式
（1）项目运营架构
5-1-63
本项目将依托盘龙药业生产制剂加工平台，搭建以研究院为核心的制剂研
发中心、制剂营销中心、以及行政事务中心。其中，研发中心负责接受医院委
托，进行院内制剂开发和对制剂产品临床使用过程中的疗效、不良反应进行观
察和再研究，为后续药品升级、成果转换奠定数据基础；营销中心负责对各医
院发起的制剂招标进行竞标工作、仓储配送等工作；行政事务中心负责财务、
行政管理、人员招聘等辅助工作。
图 表 1 项目运 营架 构
（2）项目商业模式
本项目主要的商业模式如下：
图表 2 项目商业模式
①竞标
5-1-64
公司组织专门团队对医院进行先期了解，确认医院有委外生产制剂的意向，
在医院明确发出招标公告后，项目营销中心联合研发部门编制竞标文件参与投
标。鉴于公司已获得陕西省药品监督管理局关于公司设立陕西省医疗机构集中
配制中心的备案批复，因此在竞标过程具备竞争优势。
②开发
公司现阶段将优先承接现有医疗机构制剂品种的委托生产，后期随着医院
需求增加，会联同医院共同挖掘新的医疗机构制剂品种，进行研发和临床试验
观察，取得新产品的生产许可。未来，公司还会选择有潜力、疗效好、临床需
求度高的医疗机构制剂，继续开发为不限制于医联体，可在全国范围内实现流
通销售的药品。
③生产
项目主要生产模式以医疗机构需求为依据，按订单和库存合理组织生产。
生产技术部是公司制定生产计划、组织生产和承担具体生产任务的部门。公司
严格按照药品生产质量管理规范要求组织生产，按照批准的工艺，以自有生产
设备将各类中药材或中药饮片进行处方配料，再经过前处理提取、制剂、包装
等各种加工工序，制成各类片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液等，成品检测合格
后放行。
④配送和交付
因该项目的产品为医疗机构制剂，终端为医院和医联体。跨省销售需在当
地药监局进行备案。本项目产品配送和交付由项目营销中心负责，根据医院和
医联体要求将产品配送到指定处。
⑤原材料采购
公司原材料采购主要采用“以产定购”的模式，根据医疗机构制剂配方需
求，决定相关原材料采购量。针对普通流通药材以及包材等原材料，公司通常
采取“询价采购”或“竞价采购”模式选取合格供应商进行采购，根据经营和
市场情况增加或调整采购计划，一般保持 20-35 天生产的库存需求；针对道地
药材或部分大宗药材，综合考虑其生长环境的特殊性以及市场流通等特点，公
5-1-65
司通常会经过前期市场调研，根据药材各自的采集季节在合适时机进行“产地
采购”；大宗商品采购实行每季度一次的定期询价、比价、议价，采购中采取
比价或者招标的方式，并在确保质量的前提下，实行廉价采购。
（3）项目盈利来源
公司接受医院委托生产的医疗机构制剂产品的定价方法为成本加成法，即
主要由经营成本和一定比例的利润组成。本项目销售收入主要由医院支付的医
疗机构制剂生产所需的原材料、制造费用、直接人工、研发费、临观费、仓储
配送费用等构成，上述费用以各类产品出厂交付价格（含税及利润加成）体现
在公司和医院签订的合同中。”
发行人已在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“五、本次募集资
金投资项目具体情况”之“（二）盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目”
中补充披露如下：
“4、项目建设内容
项目拟规划对公司质量检验检测平台进行升级改造，主要对公司从原料进
厂、产品生产、成品验收等各环节进行质量检测和监控工作，满足公司自身的质
检需求，进一步提高企业综合实力。
项目建成后，公司质量检验检测共享平台将具备以下检验检测能力：①医
药检测，具体包括中药材检测、化学药品原料药及制剂检测、中成药半成品及
成品检测、医药辅料检测、医药包装材料检测等；②食品、保健食品等大健康
产品检测；③农副产品检测。
5、盈利模式
本项目实施后，公司现阶段主要将其作为成本中心，暂不产生直接经济收
益，将优先保证自身检验检测需求，增加检测设备配备，按更高抽样标准进行
原料、半成品和成品检测，严把质量关，保证公司产品质量。未来，在检验中
心运营成熟后将根据政策和相关法律法规的要求逐步对外开放，从而为公司创
造一定的经济和社会效益。”
5-1-66
六、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了募投项目备案文件、环评文件，查看相关批复内容与募投
项目内容是否一致，核查项目是否取得了全部资质许可；
2、获取并查阅了募投项目可行性分析报告；
3、访谈公司管理人员，就募投项目、主要产品市场等情况进行了解；
4、查阅了中成药相关行业政策，查阅相关研究报告了解中成药当前市场情
况；
5、访谈外部专家关于募投项目实施的可行性、相关政策规定以及产品的市
场空间等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人本次募投项目已经有权机关审批及备案，履行了环评程序，已取
得项目实施全部资质许可；
2、陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目主要承接陕西省区域内医疗
机构制剂的委托研发、生产以及配送等，系发行人拓展的新业务，项目实施后将
为发行人提供新的盈利增长点。质量检验检测共享平台升级改造项目建设主要为
满足主营业务发展的检验需求以及新版药典的检验标准要求。本次募投项目符合
相关行业政策和当前市场情况，项目实施风险已经充分披露。
5-1-67
问题7
报告期各期，申请人货币资金较为充裕，分别为 8,512.32 万元、11,768.36
万元和 38,200.25 万元，有息负债金额较小，短期借款分别为 0 万元、0 万元、
999.42 万元，长期借款分别为 0 万元、0 万元和 5335 万元。但是申请人 2020
年期末存在待偿还的个人借款 3825.01 万元。同时，截止日前次募集资金累计
使用比例较低。请申请人补充说明：（1）货币资金（包括理财产品、结构性存
款等）的具体存放情况，权属是否清晰，是否设定质押等，与利息收入的匹配
性，是否存在直接或间接流向控股股东或其他关联方的情形；（2）结合同行业
可比公司情况说明有息负债金额较小的原因及合理性；（3）请申请人结合货币
资金充裕及有息负债较小的情况说明个人借款的发生原因、合法性、商业合理
性、时间、借款期限借款利率等；（4）前次募集资金使用比例较低的原因及合
理性，前次募集资金是否按计划投入，在货币资金充裕及前次募集资金使用比
例较低的情况下，再次实施本次募投项目的必要性、合理性。请保荐机构和会
计师核查并发表意见。
回复：
一、货币资金（包括理财产品、结构性存款等）的具体存放情况，权属是
否清晰，是否设定质押等，与利息收入的匹配性，是否存在直接或间接流向控
股股东或其他关联方的情形
（一）货币资金（包括理财产品、结构性存款等）的具体存放情况，权属
是否清晰，是否设定质押等
报告期各期末，公司货币资金的明细构成情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 权属是否清晰 是否权利受限
库存现金 6.96 6.06 2.50 是 否
银行存款 38,193.11 11,762.30 8,509.81 是 否
其他货币资金 0.19 - - 是 否
合计 38,200.25 11,768.36 8,512.32 - -
报告期各期末，公司理财产品情况如下：
5-1-68
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 权属是否清晰 是否权利受限
交易性金融资产-理财产品 - 5,021.39 - 是 否
其他流动资产-理财产品 - 18,691.45 23,000.00 是 否
应收利息-理财产品利息 - - 358.40 是 否
合计 - 23,712.85 23,358.40 - -
报告期内，公司的货币资金及理财产品权属清晰，且不存在质押、冻结等权
利受限的情形。
报告期各期末，公司银行存款的具体存放情况如下：
单位：万元
银行名称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
西安银行向阳支行 20,638.36
中国银行西安太白小区支行 9,504.05 10,726.41 7,633.26
陕西秦农农村商业银行草滩支行 4,542.77
中国农业发展银行柞水县支行 1,644.06 0.47
招商银行西安城东支行 597.52
中国农业银行柞水县支行 574.23 273.79 238.36
中国银行西安软件园支行 350.56
招商银行西安曲江支行 198.61 452.35 105.89
中国民生银行西安高新开发区支行 116.78 292.00 91.34
中国工商银行延安七里铺支行 20.57
北京银行西安高新开发区支行 3.14
陕西柞水农村商业银行 1.38
中国农业银行华池县支行 1.05 17.73 33.78
长安银行榆林望湖路支行 0.02
陕西秦农农村商业银行八里村支行 403.96
中国工商银行镇安县支行 2.75
合计 38,193.11 11,762.30 8,509.81
报告期各期末，公司理财产品的具体存放情况如下：
单位：万元
银行名称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
中国银行西安太白小区支行 - 18,691.45 18,324.19
5-1-69
中国民生银行西安高新开发区支行 - 5,021.39 5,034.21
合计 - 23,712.85 23,358.40
报告期内，2020 年末银行存款增长较快主要系公司理财产品到期赎回，存
入三个月以内的大额定期存单所致。
（二）货币资金与利息收入的匹配性
报告期内，公司货币资金与利息收入的匹配关系如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
货币资金平均余额：
银行存款平均余额 24,977.70 10,136.05 19,326.69
存款利率：
活期存款利率 0.30%-0.35% 0.30%-0.35% 0.30%-0.35%
协定存款利率 1.61% — 1.20%
定期存款利率 3.80%-3.85%
利息收入测算金额：
银行存款利息-测算金额（a） 265.34 32.69 120.03
企业借款利息收入（b） 18.87 109.20
小计（c）=（a）+（b） 265.34 51.56 229.23
财务费用-利息收入（d） 270.26 55.80 218.13
差异金额（e）=（c-d） -4.92 -4.24 11.1
差异率（f）=（e/d） -1.82% -7.60% 5.09%
注：上述存款利息收入测算金额=∑（月平均存款余额*利率）。
如上表所示，根据报告期内公司货币资金平均余额匡算得出的利息收入与财
务报表披露的利息收入差异金额较小，报告期内货币资金与利息收入相匹配。
报告期内，公司理财产品与投资收益的匹配关系如下：
2018 年度
单位：万元
序 认购金 资金 预期年化
理财产品名称 产品类型 起息日 结息日 匡算收益
号 额 来源 收益率
中银保本理财- 募集
1 保证收益型 17,000.00 2018-1-5 2018-7-9 3.90% 336.04
人民币按期开放 资金
2 中银保本理财- 保证收益型 1,000.00 自有 2018-1-25 2018-5-2 3.80% 10.10
5-1-70
序 认购金 资金 预期年化
理财产品名称 产品类型 起息日 结息日 匡算收益
号 额 来源 收益率
人民币按期开放 资金
中银保本理财- 自有
3 保证收益型 1,000.00 2018-1-25 2018-7-30 3.90% 19.87
人民币按期开放 资金
中银保本理财- 自有
4 保证收益型 2,000.00 2018-1-25 2018-10-8 4.00% 56.11
人民币按期开放 资金
民生银行-挂钩 保本浮动收 自有
5 2,000.00 2018-1-31 2018-5-2 4.55% 22.69
利率结构性存款 益型 资金
中银智富-融荟
非保本浮动 自有
6 系列理财计划 1,000.00 2018-5-3 2018-8-2 4.65% 11.59
收益型 资金
（91 天）
民生银行-挂钩 保本浮动收 自有
7 2,000.00 2018-5-8 2018-8-8 4.55% 22.94
利率结构性存款 益型 资金
中银保本理财- 自有
8 保证收益型 2,000.00 2018-6-5 2018-12-10 4.00% 41.21
人民币按期开放 资金
民生银行-挂钩 保本浮动收 自有
9 1,000.00 2018-7-4 2018-10-8 4.55% 11.97
利率结构性存款 益型 资金
中银保本理财- 募集
10 保证收益型 15,000.00 2018-7-9 2018-12-31 4.20% 303.78
人民币按期开放 资金
民生银行-挂钩 保本浮动收 自有
11 1,000.00 2018-8-2 2018-11-2 4.20% 10.59
利率结构性存款 益型 资金
中银保本理财- 自有
12 保证收益型 1,000.00 2018-8-3 2018-12-31 4.00% 16.55
人民币按期开放 资金
民生银行-挂钩 保本浮动收 自有
13 2,000.00 2018-8-8 2018-11-8 4.20% 21.17
利率结构性存款 益型 资金
民生银行-挂钩 保本浮动收 自有
14 1,000.00 2018-10-11 2018-12-31 4.10% 9.21
利率结构性存款 益型 资金
民生银行-挂钩 保本浮动收 自有
15 1,000.00 2018-10-12 2018-12-31 4.10% 9.10
利率结构性存款 益型 资金
民生银行-挂钩 保本浮动收 自有
16 3,000.00 2018-11-9 2018-12-31 3.65% 15.90
利率结构性存款 益型 资金
中银保本理财- 自有
17 保证收益型 2,000.00 2018-12-10 2018-12-31 3.20% 3.86
人民币按期开放 资金
2018 年度理财收益匡算金额合计： 922.67
财务报表披露的投资收益金额： 922.70
差异率： 0.00%
2019 年度
单位：万元
序 认购金 资金 预期年化
理财产品名称 产品类型 起息日 结息日 匡算收益
号 额 来源 收益率
5-1-71
序 认购金 资金 预期年化
理财产品名称 产品类型 起息日 结息日 匡算收益
号 额 来源 收益率
中银保本理财-人 保证收益 募集
1 10,500.00 2019-1-1 2019-1-2 4.20% 1.21
民币按期开放 型 资金
中银保本理财-人 保证收益 募集
2 2,700.00 2019-1-1 2019-1-2 4.20% 0.31
民币按期开放 型 资金
中银保本理财-人 保证收益 募集
3 1,800.00 2019-1-1 2019-1-2 4.20% 0.21
民币按期开放 型 资金
中银保本理财-人 保证收益 自有
4 1,000.00 2019-1-1 2019-1-21 4.00% 2.19
民币按期开放 型 资金
民生银行-挂钩利 保本浮动 自有
5 1,000.00 2019-1-1 2019-1-11 4.10% 1.12
率结构性存款 收益型 资金
民生银行-挂钩利 保本浮动 自有
6 1,000.00 2019-1-1 2019-1-11 4.10% 1.12
率结构性存款 收益型 资金
民生银行-挂钩利 保本浮动 自有
7 3,000.00 2019-1-1 2019-1-22 3.65% 6.30
率结构性存款 收益型 资金
中银保本理财-人 保证收益 自有
8 2,000.00 2019-1-1 2019-1-23 3.20% 3.86
民币按期开放 型 资金
中银保本理财-人 保证收益 募集
9 2,000.00 2019-1-10 2019-7-22 3.90% 41.24
民币按期开放 型 资金
中银保本理财-人 保证收益 募集
10 3,000.00 2019-1-10 2019-7-22 3.90% 61.87
民币按期开放 型 资金
中银保本理财-人 保证收益 募集
11 10,000.00 2019-1-10 2019-7-22 3.90% 206.22
民币按期开放 型 资金
中银保本理财-人 保证收益 自有
12 5,000.00 2019-1-23 2019-7-25 3.90% 97.77
民币按期开放 型 资金
民生银行-挂钩利 保本浮动 自有
13 2,000.00 2019-1-16 2019-7-16 3.90% 38.68
率结构性存款 收益型 资金
民生银行-挂钩利 保本浮动 自有
14 3,000.00 2019-1-23 2019-7-23 3.82% 56.83
率结构性存款 收益型 资金
民生银行-挂钩利 保本浮动 自有
15 2,000.00 2019-7-18 2019-10-18 3.65% 18.40
率结构性存款 收益型 资金
民生银行-挂钩利 保本浮动 自有
16 3,000.00 2019-7-24 2019-10-24 3.75% 28.36
率结构性存款 收益型 资金
中银保本理财-人 保证收益 募集
17 1,200.00 2019-7-23 2019-10-29 3.75% 12.08
民币按期开放 型 资金
民生银行-挂钩利 保本保证 自有
18 2,000.00 2019-10-18 2019-11-27 3.50% 7.67
率结构性存款 收益型 资金
民生银行-挂钩利 保本保证 自有
19 1,500.00 2019-10-24 2019-12-3 3.55% 5.84
率结构性存款 收益型 资金
中银保本理财-人 保证收益 募集
20 7,200.00 2019-7-23 2019-12-31 3.75% 119.84
民币按期开放 型 资金
21 中银保本理财-人 保证收益 2,100.00 募集 2019-7-23 2019-12-31 3.75% 34.95
5-1-72
序 认购金 资金 预期年化
理财产品名称 产品类型 起息日 结息日 匡算收益
号 额 来源 收益率
民币按期开放 型 资金
中银保本理财-人 保证收益 募集
22 2,900.00 2019-7-23 2019-12-31 3.75% 48.27
民币按期开放 型 资金
中银保本理财-人 保证收益 自有
23 5,000.00 2019-7-25 2019-12-31 3.75% 82.19
民币按期开放 型 资金
中银保本理财-人 保证收益 募集
24 1,200.00 2019-10-29 2019-12-31 2.95% 6.21
民币按期开放 型 资金
民生银行-挂钩汇 保本保证 自有
25 2,000.00 2019-11-27 2019-12-31 3.75% 7.19
率结构性存款 收益型 资金
民生银行-挂钩汇 保本保证 自有
26 1,500.00 2019-12-3 2019-12-31 3.75% 4.47
率结构性存款 收益型 资金
民生银行-挂钩汇 保本保证 自有
27 1,500.00 2019-10-29 2019-12-31 3.70% 9.73
率结构性存款 收益型 资金
2019 年度理财收益匡算金额合计： 904.12
财务报表披露的投资收益金额： 882.73
差异率： 2.42%
2020 年度
单位：万元
序 认购金 资金 预期年化收
理财产品名称 产品类型 起息日 结息日 匡算收益
号 额 来源 益率
中银保本理财- 募集
1 保证收益型 7,200.00 2020-1-1 2020-1-7 3.75% 4.44
人民币按期开放 资金
中银保本理财- 募集
2 保证收益型 2,100.00 2020-1-1 2020-1-7 3.75% 1.29
人民币按期开放 资金
中银保本理财- 募集
3 保证收益型 2,900.00 2020-1-1 2020-1-7 3.75% 1.79
人民币按期开放 资金
中银保本理财- 自有
4 保证收益型 5,000.00 2020-1-1 2020-1-7 3.75% 3.08
人民币按期开放 资金
中银保本理财- 募集
5 保证收益型 1,200.00 2020-1-1 2020-1-7 2.95% 0.58
人民币按期开放 资金
民生银行-挂钩 保本保证收 自有
6 2,000.00 2020-1-1 2020-2-27 3.75% 11.71
汇率结构性存款 益型 资金
民生银行-挂钩 保本保证收 自有
7 1,500.00 2020-1-1 2020-3-3 3.75% 9.55
汇率结构性存款 益型 资金
民生银行-挂钩 保本保证收 自有
8 1,500.00 2020-1-1 2020-4-29 3.70% 18.09
汇率结构性存款 益型 资金
中银保本理财- 募集
9 保证收益型 7,700.00 2020-1-8 2020-4-9 3.65% 70.84
人民币按期开放 资金
10 中银保本理财- 保证收益型 1,500.00 募集 2020-1-8 2020-4-9 3.65% 13.80
5-1-73
序 认购金 资金 预期年化收
理财产品名称 产品类型 起息日 结息日 匡算收益
号 额 来源 益率
人民币按期开放 资金
中银保本理财- 募集
11 保证收益型 2,800.00 2020-1-8 2020-4-9 3.65% 25.76
人民币按期开放 资金
中银保本理财- 自有
12 保证收益型 5,000.00 2020-1-8 2020-4-9 3.65% 46.00
人民币按期开放 资金
中银保本理财- 募集
13 保证收益型 2,000.00 2020-4-9 2020-7-15 3.50% 18.60
人民币按期开放 资金
民生银行-挂钩 保本保证收 自有
14 1,500.00 2020-4-29 2020-7-29 3.45% 12.90
汇率结构性存款 益型 资金
中银保本理财- 募集
15 保证收益型 1,500.00 2020-7-15 2020-8-14 2.30% 2.84
人民币按期开放 资金
民生银行-挂钩 自有
16 保证收益型 2,000.00 2020-2-27 2020-8-27 3.65% 36.40
利率结构性存款 资金
民生银行-挂钩 自有
17 保证收益型 1,500.00 2020-3-3 2020-9-3 3.65% 27.60
利率结构性存款 资金
中行-挂钩型结 保本保最低 募集
18 1,500.00 2020-8-17 2020-9-21 3.15% 4.53
构性存款 收益型 资金
中银保本理财- 募集
19 保证收益型 5,000.00 2020-4-9 2020-10-15 3.50% 90.62
人民币按期开放 资金
中银保本理财- 募集
20 保证收益型 2,000.00 2020-4-9 2020-10-15 3.50% 36.25
人民币按期开放 资金
中银保本理财- 募集
21 保证收益型 3,000.00 2020-4-9 2020-10-15 3.50% 54.37
人民币按期开放 资金
中银保本理财- 自有
22 保证收益型 5,000.00 2020-4-9 2020-10-15 3.50% 90.62
人民币按期开放 资金
2020 年度理财收益匡算金额合计： 581.67
财务报表披露的投资收益金额： 562.23
差异率： 3.46%
如上表所示，根据报告期内公司购买理财产品及结构性存款匡算得出的收益
与财务报表披露的投资收益差异金额较小，报告期内理财产品等与投资收益相匹
配。
（三）货币资金是否存在直接或间接流向控股股东或其他关联方的情形
针对货币资金，公司建立了较为完善的内部控制制度，确保货币资金管理和
收支等方面规范运作。公司银行账户均由公司及其子公司独立开立，保证货币资
金的独立存放和使用，不存在质押受限等情况。报告期内，公司货币资金不存在
5-1-74
直接或间接流向控股股东或其他关联方的情形。
二、结合同行业可比公司情况说明有息负债金额较小的原因及合理性
报告期内，公司有息负债与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
证券简称 占收入 占资产 占收入 占资产 占收入 占资产
有息负债 有息负债 有息负债
比例 比例 比例 比例 比例 比例
沃华医药 18,883.54 18.77% 13.78% - - - - - -
新天药业 56,443.40 75.16% 36.75% 25,447.11 32.91% 23.48% 20,905.11 30.11% 21.24%
268,349.0 254,034.5
康恩贝 236,088.28 39.95% 25.44% 39.65% 27.21% 36.20% 23.44%
7 8
金花股份 5,009.93 7.50% 2.56% 5,000.00 6.63% 2.53% 5,000.00 6.71% 2.53%
佐力药业 34,792.11 31.89% 14.09% 35,652.97 39.13% 17.39% 46,131.79 63.17% 21.82%
昆药集团 72,770.88 9.43% 8.96% 60,653.09 7.47% 8.16% 69,064.00 9.72% 10.02%
平均值 70,664.69 30.45% 16.93% 65,850.37 20.96% 13.13% 65,855.91 24.32% 13.18%
盘龙药业 10,159.43 15.16% 8.74% - - - - - -
注：（1）数据来自 wind 和各公司年报。
（2）同行业比公司有息负债=短期借款+一年内到期非流动负债+长期借款+应付债券，
盘龙药业有息负债==短期借款+一年内到期非流动负债+长期借款+应付债券+其他应付款
（个人借款），占收入比例=有息负债/当期营业收入，占资产比例=有息负债/当期资产总额
如上所示，与同行业可比公司相比，公司有息负债较少，主要由于公司现金
流较好，可以满足公司日常经营需求，且 2018 年和 2019 年未开展大额的投资活
动，资金需求量相对较小，公司使用自有资金可以满足日常生产经营所需，无需
进行额外借款，故有息负债金额较小，具备合理性。
三、请申请人结合货币资金充裕及有息负债较小的情况说明个人借款的发
生原因、合法性、商业合理性、时间、借款期限借款利率等
2020 年末其他应付款中存在待偿还的个人借款 3,825.01 万元，该个人借款
均系 2020 年新收购的控股子公司博华医药产生。
2020 年 5 月，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会
议，会议分别审议通过了《关于子公司收购陕西博华医药有限公司 51%股权的议
案》，同意公司子公司盘龙医药以现金交易方式收购自然人张卫杰持有的陕西博
5-1-75
华医药有限公司 51%股权，博华医药自 2020 年 6 月起纳入合并报表范围。博华
医药主营医药配送业务，主要向医药工业企业采购药品、医疗器械后再向医疗机
构或其他医药商业企业销售。
博华医药 2018-2020 年度财务状况主要如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
货币资金 623.22 198.96 405.45
应收账款 8,683.74 7,905.99 5,377.26
短期借款 999.42 410.00 225.19
应付账款 1,547.10 1,899.56 2,627.42
其他应付款 5,497.42 6,004.09 4,605.86
营业收入 12,355.09 13,589.26 9,801.02
净利润 521.32 -36.49 2.42
如上表所示，博华医药因经营发展资金需求量较大，在盘龙药业收购之前其
融资渠道较为单一，主要依靠个人借款解决经营资金问题，2020 年末待偿还的
个人借款均系收购之前产生。博华医药为盘龙药业非全资子公司，公司严格遵守
内部控制要求，按照投资协议和博华医药公司章程约定的出资额对博华医药进行
投资，未代其偿还该部分个人借款。
综上，个人借款均系博华医药被收购前基于经营资金需求向个人进行的借
款，具备相关商业合理性。
截至 2020 年 12 月 31 日，博华医药向个人借款明细主要如下；
单位：万元
姓名 借款日期 借款利率 借款金额
2018-1-19 10.00% 77.00
2018-3-13 10.00% 263.00
2018-3-23 10.00% 80.00
张卫杰 2018-3-28 10.00% 40.00
2018-4-4 10.00% 400.00
2018-4-16 10.00% 100.00
2018-4-20 10.00% 90.00
5-1-76
姓名 借款日期 借款利率 借款金额
2019-2-13 10.00% 150.00
2019-4-24 8.50% 50.00
2019-6-11 8.50% 50.00
2019-11-6 8.50% 50.00
2019-11-27 8.50% 50.00
2020-5-21 5.33% 300.00
2019-1-18 10.00% 150.00
2019-5-14 10.00% 50.00
2019-10-11 10.00% 60.00
郑继云
2019-12-13 10.00% 50.00
2019-12-18 10.00% 200.00
2020-4-7 10.00% 100.00
2019-1-21 10.00% 10.00
2019-1-24 10.00% 5.00
2019-1-25 10.00% 10.00
2019-3-7 10.00% 72.00
谢海燕 2019-3-28 10.00% 100.00
2019-4-19 10.00% 10.00
2019-10-12 10.00% 40.00
2020-3-11 10.00% 20.00
2020-5-10 10.00% 200.00
2020-3-9 10.00% 50.00
梁诗丽 2020-3-10 10.00% 30.82
2020-4-12 10.00% 21.67
王琪 2019-1-11 10.00% 100.00
张宏波 2020-3-9 10.00% 100.00
张卫军 2017-5-18 10.00% 50.00
童炜 2018-11-14 10.00% 50.00
2019-3-21 10.00% 35.00
王小雪
2019-5-14 10.00% 15.00
苗须争 2019-2-1 10.00% 50.00
合计 3,279.49
注：1、表格中的借款金额为期末未偿还本金金额，未包含利息。
5-1-77
2、借款合同未明确规定借款期限，债权人如收回借款需提前通知博华医药。
如上表所示，个人借款为博华医药在盘龙药业收购前，因经营资金紧张主要
向原股东、管理层以及外部个人筹措的借款，相关借款双方均签有明确借款协议，
借款利率未超过合同签订时同期贷款市场报价利率四倍，符合相关法律规定。
四、前次募集资金使用比例较低的原因及合理性，前次募集资金是否按计
划投入，在货币资金充裕及前次募集资金使用比例较低的情况下，再次实施本
次募投项目的必要性、合理性
（一）前次募集资金使用比例较低的原因及合理性，前次募集资金是否按
计划投入
截至本反馈意见回复出具日，公司前次募投项目均已开始实施，实施进度未
达预期，差异原因说明如下：
1、生产线扩建项目
发行人生产线扩建项目原计划于 2019 年 6 月达到预定可使用状态，截至
2021 年 7 月 25 日，生产线扩建项目募集资金使用进度为 86.36%，生产线工程建
设、设备安装已完成；公司正在进行设备的调试、验收工作。本项目未达到预计
进度，主要系前期国家拟建的西渝高铁线路与生产线扩建项目选址相冲突，导致
项目建设进度延缓，2019 年年初西渝高铁线路基本确定，生产线扩建项目开始
全面展开建设，于 2019 年底，项目主体工程已基本完工。但 2020 年新冠肺炎疫
情又再次影响了项目施工建设及设备采购进度。
2、研发中心扩建项目
发行人研发中心扩建项目原计划于 2019 年 12 月达到预定可使用状态，截至
2021 年 7 月 25 日，研发中心扩建项目募集资金使用进度为 34.43%，公司正在全
面推进研发办公大楼的工程建设以及研发设备的询价和购买工作，公司拟于
2021 年 12 月完成研发中心扩建项目建设。项目未达到计划进度，主要系前期国
家拟建的西渝高铁线路与研发中心项目选址相冲突，同时受新冠肺炎疫情影响，
发行人无法按原计划推进项目建设。
3、营销网络扩建及信息系统升级建设项目
5-1-78
营销网络扩建及信息系统升级建设项目原计划于 2020 年 12 月达到预定可使
用状态，截至 2021 年 7 月 25 日，营销网络扩建及信息系统升级建设项目募集资
金使用进度为 24.43%，目前公司根据经营发展目标以及营销计划，有序推进项
目建设，预计 2021 年 12 月完成。本项目未达到预计进度，主要原因系受 2020
年新冠肺炎疫情的影响。受疫情影响，一方面发行人的终端客户如部分医疗机构
等不能正常复工致使发行人无法正常开展销售业务；另一方面，营销团队受疫情
限制不能进行线下营销、招聘人员，扩充营销队伍，致使公司的营销网络建设项
目未能按照计划扩建。同时，发行人实行“以销定产，以产促销”的双思维运营模
式，生产线与营销网络的扩建相辅相成。基于以上多重因素影响，致使该项目的
实施被延缓。
（二）在货币资金充裕及前次募集资金使用比例较低的情况下，再次实施
本次募投项目的必要性、合理性
公司虽然目前现金流较好，现金结存量较为充足，但近年来，公司自产中成
药业务以及医药配送业务持续发展，对营运资金需求持续增加。为顺应中医药行
业的发展趋势以及公司战略的实施，公司除了要保持产品生产过程中的持续投入
外，还需要为今后产品开发、生产制造等活动进行技术升级做储备；公司发展医
药商业，除了需要维护现有医疗机构配送网络，提高配送能力和效率，还要积极
拓展开发医药商业覆盖区域，有效发挥医药商业和医药工业的联动作用。上述业
务发展目标的顺利实施均需要较为充裕的营运资金支持。
前次募投项目受多方面因素影响，工程实施被延期，但公司未改变前次募投
项目的实施计划。目前，影响前次募投项目建设的相关影响因素已经基本消除，
公司正在有序推进前次募投项目建设，前次募集资金将有计划逐步投入。同时，
随着前次募集资金投资项目的实施，公司的业务规模会持续扩大，对营运资金的
需求量也会逐步增加。
本次募投项目结合现行中医药政策及市场情况，进行了较为充分的可行性分
析论证，具有一定合理性和必要性。
1、陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目必要性与合理性分析
5-1-79
（1）院内制剂产业在中药创新、新药研制和临床应用中的必要性
院内制剂又称医疗机构制剂，是指医疗机构根据本单位临床需要经批准而配
制、自用的固定处方制剂。院内制剂目前仅能在本医院或医联体内销售和使用。
医疗机构制剂中的中药制剂在我国有着悠久的历史，疗效确切而独特，在临
床救死扶伤和维护人类健康方面发挥着不可替代的作用和价值，常被认为是上市
药品的重要补充或重要拾遗，其作为长期临床实践检验取得的成果，不仅是各医
疗机构中医药特色医疗的重要载体，也是中药新药创制的源泉。去年新冠肺炎疫
情发生后，在无特效药的情况下，各省出台的《新冠肺炎中医药预防方案》中有
许多医疗机构中药制剂的推荐，全国有 25 个省份的医疗机构中药制剂完成备案
审批并投入临床使用，其中 23 个省份应急审批了 86 种制剂。目前清肺排毒颗粒
和化湿败毒颗粒 2 个产品已经获得临床试验批准。
在院内制剂发展方面，国内已有多个省市进行了尝试和创新，如甘肃省建设
省内制剂中心，打造“陇中牌”院内制剂，政策上将 327 种院内中药制剂纳入医保，
实行自主定价，允许全省医院调剂使用；河北省 2017 年下发医疗机构制剂调剂
目录，确定 432 种中药制剂在全省医疗机构间调剂使用；辽宁省 2018 年对 21
家医疗机构的 206 种中药医院制剂完成评估，允许在医联体内、对口支援等二级
以上医疗机构内使用；江西省 2019 年下发《医疗机构中药制剂调剂使用管理通
知》，列入目录中的品种可以在全省医联体、医疗集团、专科联盟内调剂使用；
浙江省 2021 年制定印发了《关于改革完善医疗机构中药制剂管理的若干实施意
见》，从优化医疗机构中药制剂注册、备案管理，优化医疗机构中药制剂配制管
理，规范医疗机构中药制剂调剂使用，完善医疗机构中药制剂医保政策，推进中
医药科技创新，加强医疗机构中药制剂监督管理等六方面提出了 15 条改革举措，
促进中医药传承创新发展等。
（2）院内制剂集中配制中心在改善产品质量、促进行业规模化发展方面的
必要性
陕西省作为国内的中医药资源大省，拥有一批非常可观的医疗资源和医疗机
构制剂品种。目前省内有二级以上医院 300 余家，共有 1,619 个医疗机构制剂批
准文号，其中中医医疗机构制剂批准文号 847 个，根据预测，陕西省医疗机构制
5-1-80
剂市场规模约为 20 亿。但陕西在医院制剂产业的发展上相对滞后，根据截至 2020
年 10 月统计，陕西省医疗机构持有制剂许可证的单位仅 60 余家，固定资产投资
100 万元以下的医疗机构占比 47.20%，且多数制剂室的配制生产、检验条件较差，
人员严重不足，质量管理理念落后，质量风险管控能力不足，制剂质量存在一定
风险隐患，制剂生产、研发和二次开发能力低下。制剂室小、散、乱的现状短期
内不能从根本上得到有效改善。
公司作为现代化药品生产企业，无论是在生产技术、生产设备、生产人员，
还是在生产管理方面，都要比医院自身生产制剂更有优势。发行人拟通过本项目
在原有土地上进行厂房改扩建，改善生产环境，增加生产线，添置生产设备。建
设成功后的陕西省医疗机构制剂集中配制中心在硬件设施和环境上远超过普通
医院现有制剂室的条件，能够根据各医疗机构的实际要求集中配制市场上难以供
应的品种，在区域内采用调剂的办法解决医院制剂的供应，既可以降低生产成本，
避免生产资源浪费，又能够更好地保证制剂质量。
（3）制剂中心项目可提高公司盈利能力
公司主营以“盘龙七片”为主，“盘龙七片”主治风湿病类，属骨科类药物，销
售收入占发行人 2020 年收入 50%以上。截至目前，公司主要收入仍主要来自于
盘龙七片为主的骨科类产品，收入结构仍显单一。
本项目建成投产以后，院内制剂中心将为发行人新增一项收入来源。公司中
标医疗机构的院内制剂生产项目后，一般会和医院约定相对较长的服务年限，因
此，可以预见，院内制剂中心项目未来将持续、稳定地给发行人带来更多收入。
与此同时，该项目可以利用现有产品的管理资源，降低单位管理费用，发挥规模
效应，提高发行人整体运营效率，降低整体运营成本，进一步增加发行人盈利能
力。
（4）为公司提供潜在中药新药和技术储备
自 2017 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国中医药法》第三章第二十二
条规定，“国家鼓励医疗机构根据本医疗机构临床用药需要配制和使用中药制剂，
支持应用传统工艺配制中药制剂，支持以中药制剂为基础研制中药新药。”从政
5-1-81
策上支持和鼓励了医疗机构制剂作为中药新药创制的源泉之一。在实践中，如复
方丹参滴丸、三九胃泰冲剂等均来源于医疗机构中药制剂。发行人通过此次建设
陕西省医疗机构制剂集中配制项目，接受全省医疗机构的委托，集中院内制剂的
研发力量和人才队伍，提升院内制剂的研发实力，更新先进的技术工艺，必将发
挥专业化和规模化效应，提升陕西省院内制剂中药新药的研发效率，丰富制剂管
线，同时挖掘出一系列可市场转化普惠更多病患的中药新药，亦为发行人提供了
潜在的中药新药和技术储备。
（5）拓展公司在陕西省乃至全国领域的产品生产和配送布局
本项目建设完成后，首先承接已签约医院的现有品种的委托生产，后期可根
据医院需求，挖掘新产品的开发和生产。一方面，依托发行人通过 GSP 认证的
药品配送中心，为医疗机构实施配送，随着签约合作的医疗机构数量增多，配送
范围和规模将逐渐扩大；另一方面，发行人项目研发团队将根据前期积累的研发
经验开发出不限制于医联体销售的中医药产品，未来可在全国范围内销售，进一
步拓展发行人业务在全国范围内的布局。
2、盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目必要性与合理性
（1）提升公司检测能力，保证产品质量
近年来，我国药品监督管理部门加强了对中药材、中药饮片、中成药质量的
监管，要求在产品质量问题上追根溯源，凡是检验不合格的，要追查到生产源头。
各省、市药品监督管理部门亦相继发文，要求抓好中药产品质量提高等重点工作。
中药产品的质量控制涉及原料采购、存储、生产、销售等各个环节，并且，作为
原材料的中药材来源广泛、品种繁多、成分复杂且品质不一，可能出现因抽样不
均等原因未能发现质量问题的情况；为降低质量风险，发行人拟增加检测设备配
备，按更高抽样标准进行原料、半成品和成品检测，严把质量关，保证发行人产
品质量。
（2）满足公司长远发展的质控能力提升的需要
经过二十余年精耕细作于医药行业，发行人的药品品规不断丰富、产品剂型
不断完善，呈现出多层次、多元化、多剂型的发展趋势。全资子公司盘龙植物药
5-1-82
业专注于中药饮片的生产及销售，拥有领先于行业的成体系中药最细粉技术，目
前所有饮片都建立了溯源体系。发行人通过不断延伸产业链条，积极响应政策号
召和行业发展趋势，同时布局了大健康领域产品的研发。药品、中药饮片、大健
康产品品类涵盖骨骼肌肉类、儿科类、肝胆类、心脑血管类、妇科类等多个治疗
领域，所涉及原材料品类众多，因此对源头中药材的质控要求及需求不断提升。
同时，发行人在积极布局医疗机构制剂集中配制业务，后续产能将大幅提升。发
行人现有的研发质控中心主要满足发行人目前的生产检验检测需求，且服务能力
已处于饱和状态，亟需通过扩建检验检测实验室来提升发行人日常生产的质控需
求，同时满足业务快速发展的需要。
（3）满足新版药典对中药质量控制技术要求
中药材种类繁多，来源广泛，各种药材又具有多种化学成分，且大多数中药
制剂是复方，中药复方的临床疗效通常体现在复方配伍的综合作用上，其处方的
组成几味至几十味药不等，成分复杂。新版药典通过加强对药典范例、各类通则、
相关通用技术要求以及标准正文的制定和完善，进一步提升中药、化学药、生物
制品、原料药、药用辅料、药包材以及标准物质的质量控制技术要求。新版药典
在中药天然药物的质量安全控制方面达到了国际领先水平，其中修订了“0212 药
材与饮片检定通则”（四部），规定植物类药材及饮片禁用农药（33 种禁用农药）
不得检出，并在“2341 农药残留量测定法”中新增第五法“药材及饮片（植物类）
中禁用农药多残留测定法”；修订“9302 中药有害残留物限量制定指导原则”，新
增第五项“中药中重金属及有害元素一致性限量指导值（植物类）”，全面应用了
色谱质谱联用的检测技术，将重金属、禁用农药通用要求涉及药典收载的植物类
药材标准增加至 544 个。
近年来，公司开始将业务向产业链上下游延伸，逐步形成了集“种、研、产、
供、销”为一体的产业链布局。公司除与主要供应商保持稳定合作关系外，先后
在甘肃省庆阳市华池县、宝鸡市眉县太白山区域、商洛市柞水县西川村等地与药
农建立长期稳定的道地药材供应关系，满足发行人主导品种生产原料药的供给。
公司成立至今，在生产过程中始终严格按照《药品生产质量管理规范》《药
品管理法》等相关文件要求，不断完善生产质量管理体系，制订详细的工艺流程、
5-1-83
技术参数、关键控制点，导入卓越绩效管理模式，严格执行药品生产质量管理规
范和药品管理法律法规，严把药品生产各环节质量关，确保药品生产过程持续符
合 GMP 要求，确保药品质量安全有保障。基于发行人目前在原料药领域的业务
布局，本项目建设的重要目的之一是满足新版药典对中药原料药的检验质控要
求。
（4）进一步夯实公司的品牌优势，树立良好的企业形象
公司经过多年发展，目前在业内已经积累了良好的口碑并占据较高的市场地
位，领先优势明显，是国家重点中药企业、国家高新技术企业、陕西省医药行业
龙头企业。发行人将通过建设本项目，进一步提升产品检验检测能力，提高内部
质控标准，保障产品品质，从而进一步夯实发行人的品牌优势和企业形象。
（5）因地制宜提升产业扶贫的溯源性，推动当地乡村振兴发展战略
公司自上市以来，依托自身的产业布局优势，通过就业扶贫、公益扶贫、技
术扶贫等多措并举的方式推进产业扶贫。发展中药产业，创造“公司+基地+贫困
户”和“公司+合作社+贫困户”等多种形式的扶贫载体，在多个贫困地区着力打造
中药材基地，带动贫困户脱贫致富。随着新版药典的实施，建立全程质量管理和
质量追溯体系是行业健康发展的必然趋势。发行人通过本次质量检验检测共享平
台的建设，将会进一步推动中药材基地的质量检验检测标准提升，提高当地植物
药材的检验能力，通过质量培训和质量标准倒逼上游种植的科学化，产业扶贫与
扶志扶智相结合，切实提升产业扶贫的深度，为建立全链条的药品溯源奠定基础。
通过挖掘资源禀赋，带动地方产业链条延伸，推动当地行业可持续发展和乡村振
兴发展战略的实施。
同时，秦岭自古无闲草。随着新版药典的标准提升，后续当地的植物中药材
检验检测需求将不断释放。发行人通过本次项目的建设，也为后续区域性检验检
测中心的建立奠定了基础。
综上，前次募投主要目的为扩充产能、提升企业研发能力及销售能力，而本
次募投主要为公司开辟新业务，做大医药工业，符合公司“一体两翼”发展战略
目标。因此，本次募投项目与前次募投项目并无冲突，公司实施本次募投项目有
5-1-84
其必要性及合理性。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、了解公司关于货币资金相关内部控制管理制度。
2、获取发行人银行账户清单及报告期内发生额、余额情况，获取并核查报
告期内主要银行对账单；获取发行人购买理财产品登记台账，并查阅理财产品合
同、银行回单等原始凭证。
3、对发行人报告期各期末银行存款及理财产品余额执行函证程序，并向银
行函证确认是否存在资金归集、质押受限的情形。
4、获取发行人出具的关于银行账户权属和不存在质押、冻结等使用受限情
况的承诺函。
5、对发行人报告期内的货币资金利息收入及理财产品收益进行测算，并与
财务费用利息收入及投资收益进行比较分析。
6、对公司货币资金相关内部控制执行了控制测试，对大额银行资金收支执
行双向核对及查验。
7、查询并对比分析了同行业可比上市公司的有息负债及货币资金等情况。
8、获取发行人的个人借款登记台账和个人借款协议，并对借款利息进行复
核测算。
9、查阅了发行人募集资金管理制度，报告期内募集资金使用情况专项报告，
独立董事对募集资金使用出具的相关意见等相关资料。
10、访谈发行人管理层以及相关部门，询问募投项目实施进展缓慢的原因。
11、实地查看了前次募投项目的建设情况，获取了影响募投项目实施的外部
证据。
5-1-85
12、查阅了募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及支持文件、
中介机构的相关报告等。
13、查阅了公司本次募投项目的可行性研究报告、行业研究报告、政策法规
以及同行业公开披露信息。
14、获取公司往来款明细账，检查往来单位中是否存在控股股东或其他关联
方。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人货币资金主要以银行存款的形式存放于银行机构，权属清晰，不
存在设定质押等权利受限的情形；货币资金与利息收入具有匹配性；货币资金不
存在直接或间接流向控股股东或其他关联方的情形。
2、发行人有息负债较小主要系公司现金流量充足，自有资金可以满足日常
生产经营所需，无需进行额外借款，具有合理性。
3、发行人货币资金充裕而个人借款金额较大符合实际情况，具备商业合理
性。
4、发行人前次募集资金使用比例较低，实施进度未达预期，主要受西渝高
铁（西康段）线路选址冲突以及新冠肺炎疫情影响。
5、在货币资金充裕及前次募集资金使用比例较低的情况下，再次实施本次
募投项目具有必要性和合理性。
5-1-86
问题8
报告期各期末，申请人应收账款金额逐年增长，且增速较快。请申请人补
充说明：（1）结合业务板块说明应收账款金额逐年增长的原因及合理性,是否与
公司收入规模匹配；（2）2020 年末应收账款中 1-2 年金额同比大幅增长的原因，
列式明细构成、欠款方名称及与申请人关系；（3）结合同行业可比公司情况说
明坏账准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、结合业务板块说明应收账款金额逐年增长的原因及合理性,是否与公司
收入规模匹配
报告期内，公司的应收账款账面余额情况如下表：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
应收账款账面余额 34,302.42 21,547.57 17,574.35
增长比率 59.19% 22.61% 12.40%
营业收入 67,031.30 61,063.68 48,944.78
增长比率 9.77% 24.76% 29.90%
应收账款账面余额/营业收入 51.17% 35.29% 35.91%
报告期各期末，应收账款账面余额分别为 17,574.35 万元、21,547.57 万元和
34,302.42 万元，同比增长率分别为 12.40%、22.61%和 59.19%；报告期内，营业
收入分别为 48,944.78 万元、61,063.68 万元和 67,031.30 万元，同比增长率分别
为 29.90%、24.76%和 9.77%。报告期内，公司在持续提升产品品质的基础上，
扩大市场规模，营业收入逐年增长，因此应收账款账面余额亦总体呈上升趋势。
应收账款增长趋势与营业收入增长趋势保持一致，且 2018 年末和 2019 年末，公
司应收账款增长比率低于营业收入增长比率。
2020 年末，应收账款增长比率高于营业收入增长比率，主要原因如下：
（一）博华医药应收账款较大，导致应收账款余额大幅增加
公司于 2020 年 5 月收购博华医药，博华医药为医药流通企业，其下游主要
5-1-87
为市县医疗机构，回款流程较长，回款时间较慢系医药流通行业特征，故博华医
药应收账款余额较高，因客户主要为各市县医疗机构，其客户资质较好，坏账风
险较低。
另外，公司于 2020 年 5 月收购博华医药，博华医药仅 2020 年 6-12 月的营
业收入并表，导致应收账款的增幅高于营业收入的增幅。
2019 年末和 2020 年末，博华医药的应收账款账面余额分别为 8,498.90 万元
和 9,422.93 万元，2019 年和 2020 年营业收入分别为 13,589.26 万元和 12,355.09
万元，应收账款账面余额占营业收入的比重分别为 62.54%和 76.27%，占比较高。
扣除博华医药的影响后，2020 年末，公司应收账款增长情况如下：
单位：元
项目 扣除博华医药前 扣除博华医药后
应收账款账面余额 343,024,159.25 248,906,361.49
应收账款增长率 59.19% 15.51%
营业收入 670,312,981.62 591,731,464.00
营业收入增长率 9.77% -3.10%
注：
（1）表格中扣除的博华医药应收账款账面余额的金额为博华医药扣除合并范围内关联交易
后的金额。
（2）表格中扣除的博华医药的营业收入金额为博华医药 2020 年 6 月-12 月的营业收入扣除
合并范围内关联交易后的金额。博华医药于 2020 年 5 月被公司收购。
（二）受新冠肺炎疫情影响，医药流通企业的回款周期延长，导致应收账
款增加
盘龙医药及博华医药作为医药流通企业，其主要客户为市县医疗机构，回款
流程较长，回款时间较慢系医药流通行业特征。同时，受 2020 年新冠肺炎疫情
影响，医药商业企业回款周期进一步延长。因此，盘龙医药及博华医药 2020 年
末应收账款余额同比均有所增加。
综上所述，公司应收账款金额逐年增长主要系博华医药应收账款较大且受新
冠肺炎疫情影响，医药流通企业的回款周期延长所致，符合公司实际的生产经营
情况，与公司收入规模相匹配。
二、2020年末应收账款中1-2年金额同比大幅增长的原因，列示明细构成、
5-1-88
欠款方名称及与申请人关系
（一）2020 年末应收账款中 1-2 年金额同比大幅增长的原因
2020 年末，公司 1-2 年账龄的应收账款金额情况如下表：
单位：万元
项目 账面余额
博华医药 1,067.31
盘龙医药 830.06
盘龙药业 193.13
盘龙植物药业 63.84
合计 2,154.35
2020 年末，公司应收账款中 1-2 年账龄的金额为 2,154.35 万元，较 2019 年
末增加 1,998.08 万元，主要原因如下：
1、博华医药1-2年账龄的应收账款金额较大
2019 年末、2020 年末，博华医药 1-2 年账龄的应收账款账面余额分别为
773.25 万元和 1,067.31 万元，占博华医药应收账款的比例分别为 9.10%和 11.33%，
博华医药 1-2 年账龄的应收账款金额较大，主要系博华医药的主要客户市县医疗
机构，回款流程较长，回款较慢所致。公司于 2020 年 5 月收购博华医药，导致
公司 2020 年 1-2 年账龄的应收账款增加。
2、受新冠肺炎疫情影响，医药流通企业的回款周期延长
盘龙医药及博华医药作为医药流通企业，其主要客户为市县医疗机构，回款
流程较长，回款时间较慢系医药流通行业特征。同时，受 2020 年新冠肺炎疫情
影响，医药商业企业回款周期进一步延长。因此，盘龙医药及博华医药 2020 年
末 1-2 年账龄的应收账款余额同比均有所增加。
2020 年末应收账款中 1-2 年金额较大不存在异常情况。
（二）列示明细构成、欠款方名称及与申请人关系
2020 年末，应收账款中账龄为 1-2 年且账面余额为 100 万元以上的客户情况
如下：
5-1-89
单位：万元
公司名称 客户名称 与公司关系 1-2 年账面余额 占比
博华医药 富平县中医院 非关联方 557.00 25.85%
盘龙医药 商洛市中心医院 非关联方 277.78 12.89%
博华医药 延长县中医医院 非关联方 245.70 11.40%
盘龙医药 铜川矿务局中心医院 非关联方 236.41 10.97%
盘龙医药 商洛市中医医院 非关联方 194.80 9.04%
合计 1,511.70 70.17%
2020 年末，公司 1-2 年 100 万元以上的应收账款的客户均为博华医药和盘龙
医药的医院客户，且合计占比公司 1-2 年应收账款的 70.17%。
综上所述，2020 年末应收账款中 1-2 年金额较大主要系博华医药 1-2 年账龄
的应收账款金额较大和受新冠肺炎疫情影响，医药流通企业的回款周期延长所
致，符合公司实际的生产经营情况，具备合理性。
三、结合同行业可比公司情况说明坏账准备计提的充分性
同行业可比公司坏账计提情况如下：
单位：%
证券代码 证券简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
002107.SZ 沃华医药 5.00 10.00 30.00 50.00 50.00 100.00
002873.SZ 新天药业 3.00 10.00 20.00 50.00 50.00 100.00
600572.SH 康恩贝 1.00/3.00 15.00 40.00 100.00 100.00 100.00
600080.SH 金花股份 5.00 10.00 20.00 40.00 50.00 100.00
300181.SZ 佐力药业 3.00 10.00 20.00 50.00 50.00 100.00
600422.SH 昆药集团 5.00 15.00 30.00 50.00-100.00
002864.SZ 盘龙药业 5.00 20.00 60.00 100.00 100.00 100.00
注：数字来自各公司审计报告，其中康恩贝 6 个月以内坏账计提比例是 1%，6-12 个月计提
比例是 3%；昆药集团 3 年以上坏账计提比例是 50%-100%。
公司计提坏账比例与同行业可比公司持平或者高于同行业可比公司，坏账计
提准备充分。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
5-1-90
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、对公司主要客户应收账款科目执行了函证程序。
2、向管理层了解公司应收账款余额较高、以及账龄在 1-2 年的应收账款同比
大幅增长的原因，获取公司应收账款明细表，对报告期内应收账款变动情况进行
分析。
3、计算应收账款周转率及应收账款周转天数等指标，与公司以前年度指标、
同行业同期相关指标对比分析，检查是否存在重大异常。
4、选取本期主要客户，将周转率与实际结算期进行对比分析，检查是否存
在重大异常。
5、查询同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策。结合企业会计准
则、公司会计政策、账龄情况、期后回款情况对公司应收账款坏账准备计提的充
分性进行分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、应收账款金额逐年增长符合公司实际的生产经营情况，与公司收入规模
相匹配；
2、2020 年末应收账款中 1-2 年金额同比大幅增长主要系 2020 年公司收购博
华医药，其 1-2 年账龄的应收账款金额较大及受新冠肺炎疫情影响，医药流通企
业的回款周期延长。
3、报告期内，发行人严格按照企业会计准则、会计政策及企业实际情况对
应收账款计提坏账准备，相关会计政策符合企业实际情况。与同行业可比公司相
比，公司坏账准备计提充分。
5-1-91
问题9
报告期各期末，公司存货余额以库存商品为主，且库存商品占比逐年增长,
分别为 48.9%、63.1%、69.47%。请申请人补充说明并披露：（1）存货以库存商
品为主及占比增长的原因及合理性，是否存在存货积压等情形；（2）结合产品
类别、持有目的、库龄、期后周转及同行业可比情况，说明各期末存货跌价准
备计提是否充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、存货以库存商品为主及占比增长的原因及合理性，是否存在存货积压
等情形
公司存货主要由原材料、在产品和库存商品组成。报告期各期末，公司存货
构成情况如下表：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 1,962.66 28.32% 2,004.11 33.70% 1,744.95 43.73%
在产品 153.34 2.21% 190.52 3.20% 294.14 7.37%
库存商品 4,814.03 69.47% 3,752.41 63.10% 1,951.21 48.90%
合计 6,930.03 100.00% 5,947.05 100.00% 3,990.30 100.00%
从上表看，公司存货主要以库存商品为主，且占比在报告期内呈上升趋势，
主要系公司医药配送业务占比较高，随着收入的增加，公司根据医院历史采购计
划和对未来市场的预测情况进行库存备货，以及 2020 年收购博华医药所致。子
公司盘龙医药和博华医药主营医药配送业务，为保障销售发货的及时性，维持销
售秩序，需要备库一定量的成品安全库存，导致公司库存商品期末余额较高。
（一）医药配送业务库存备货影响
报告期内，医药商业的营业收入分别为 10,555.23 万元、14,398.39 万元和
21,887.67 万元，占比分别为 21.57%、23.58%和 32.65%，呈逐年上升趋势。2020
年较 2019 年增加 7,489.28 万元，同比增长 52.01%，主要系 2020 年收购博华医
药所致。
5-1-92
报告期内，公司自制库存商品和外购库存商品的金额及占比如下表所示：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占存货比例 金额 占存货比例 金额 占存货比例
自制库存商品 1,823.66 26.32% 1,873.70 31.51% 1,111.34 27.85%
外购库存商品 2,990.37 43.15% 1,878.72 31.59% 839.86 21.05%
合计 4,814.03 69.47% 3,752.41 63.10% 1,951.21 48.90%
公司自产中成药采取“以销定产”的模式组织生产，即根据公司与下游客户签
订的销售订单制定公司的生产计划，同时在订单量的基础上适当增加一定比例的
库存以满足客户的临时性需求。在该种模式下，公司既可以使存货保持在合理水
平，又可以最大限度满足客户计划外需求。自制库存商品 2020 年和 2019 年较
2018 年增加，主要系子公司甘肃盘龙种植的黄芪所致，2020 年底和 2019 年底黄
芪库存金额约为 640 万元，剔除黄芪的影响，报告期末自制库存商品金额基本处
于同一水平。
医药商业按照行业惯例，一般会根据医院历史采购计划，提前储备 1 个月的
药品。公司子公司盘龙医药和博华医药为医药配送企业，一般会根据医院历史采
购计划，提前备货 1 个月的药品。外购库存商品 2019 年较 2018 年增加较多，系
2019 年受期末临近春节的影响，子公司盘龙医药提前储备 2 个月的药品库存；
2020 年较 2019 年增加较多，系 2020 年收购博华医药的影响。
报告期内，公司医药商业业务期末外购库存商品与当期销售收入匹配关系如
下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
医药商业营业收入 21,887.67 14,398.39 10,555.23
月平均销售额 1,823.97 1,199.87 879.60
期末外购库存商品 2,990.37 1,878.72 839.86
期末库存与月平均销售额的比例 1.64 1.57 0.95
公司选取以医药商业为主营业务的公司作为可比公司。与同行业医药商业上
市公司期末库存与月平均销售额的比例对比如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
5-1-93
南京医药 1.23 1.20 1.13
国药一致 1.28 1.16 1.23
重药控股 1.48 1.32 1.28
行业平均 1.33 1.23 1.21
盘龙药业 1.64 1.57 0.95
从上表可知，公司期末库存商品一般为月销售额的 1-2 倍，与同行业医药商
业公司基本保持一致，符合行业惯例，具有商业合理性。
（二）存货周转快，不存在积压情况
报告期内，公司存货周转率指标如下表：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
存货周转率（次） 3.93 3.75 3.93
存货周转天数（天） 91.60 96.00 91.60
1 年以内存货占比 94.22% 92.79% 94.80%
从上表可以看出，报告期各期末，综合存货周转率报告期内保持稳定，存货
周转天数基本在 90 天左右，周转较快，且公司存货库龄基本在 1 年以内，不存
在存货积压情况。
二、结合产品类别、持有目的、库龄、期后周转及同行业可比情况，说明
各期末存货跌价准备计提是否充分
（一）存货产品类别及跌价准备计提情况
报告期内，公司按产品类别划分存货及跌价准备计提情况如下表：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 账面余 跌价 账面价 账面余 跌价 账面价 账面余 跌价准 账面价
额 准备 值 额 准备 值 额 备 值
原材料 1,962.66 - 1,962.66 2,004.11 - 2,004.11 1,744.95 - 1,744.95
在产品 153.34 - 153.34 190.52 - 190.52 294.14 - 294.14
库存商品 4,814.03 290.97 4,523.06 3,752.41 157.93 3,594.48 1,951.21 - 1,951.21
合计 6,930.03 290.97 6,639.07 5,947.05 157.93 5,789.12 3,990.30 - 3,990.30
报告期内，公司存货跌价准备分别为 0 万元、157.93 万元和 290.97 万元，占
5-1-94
存货余额比例分别为 0.00%、2.66%和 4.20%。2019 年末和 2020 年末，公司计提
存货跌价准备主要系甘肃盘龙种植的黄芪因市场价格下降，可变现净值低于账面
价值所致。
（二）存货库龄情况
报告期内，存货库龄情况如下：
单位：万元
存货分类 持有目的 库龄 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
1 年以内 1,824.76 1,701.30 1,567.05
1-2 年 85.24 246.35 70.74
原材料 继续生产 2-3 年 24.18 19.35 28.61
3 年以上 28.49 37.12 78.55
小计 1,962.66 2,004.11 1,744.95
1 年以内 153.34 190.52 294.14
在产品 继续生产
小计 153.34 190.52 294.14
1 年以内 4,277.21 3,479.63 1,921.50
1-2 年 243.05 112.21 29.70
库存商品 对外销售 2-3 年 0.39 2.64 0.01
3 年以上 2.41 - -
小计 4,523.06 3,594.48 1,951.21
注：库龄按照存货账面价值列示。
从上表可以看出，公司存货库龄基本在 1 年以内，库龄在 1 年以上的存货主
要为原材料中的中药材及部分库存商品。原材料是否存在跌价风险与其库龄无必
然联系，按照中药材的自身特点，在保证适宜良好的储存情况下，可长期存放，
中药材均用于公司生产。
公司各报告期末结存时间较长的中药材主要为生产盘龙七片需要的重要原
材料，由于其生长周期较长，大部分暂时仍无法人工培育，受自然环境的影响，
产量、质量不均，为避免未来价格上涨或临时采购不到等可能对生产构成不利因
素，公司会每年在道地药材采收期择机购入一定量的原材料用于战略储备，不存
在积压的情况，生产中正常耗用，亦不存在减值情况。
报告期内，库龄超过 1 年的库存商品主要为医药配送业务的库存。公司存货
5-1-95
跌价准备的提取，取决于存货近效期情况和存货可变现净值的估计。库存商品中
距有效期 6 个月内（含 6 个月）药品，属近效期产品，市场可变现能力较小，公
司全额计提跌价准备。报告期内，公司库存商品超过有效期的很少，对于极少数
接近或超出效期的产成品，公司直接报废处理。
对于有效期超过6个月的药品，公司库存商品的可变现净值远大于账面价值，
不存在跌价情况，未计提存货跌价准备具有合理性。
（三）长期存放存货减值准备情况
1、中药材的长期可储存性
公司原材料入库时均经过严格检验，检验不合格的中药材不予办理入库手
续，从源头上确保公司外购中药材的品质。
公司对原材料日常管理建立了完善的管理制度，公司对仓库的温度、湿度、
防霉、防鼠、防虫蛀等方面都采取了严格的防护措施，保证中药材在适宜的储存
环境下保存。公司仓库管理人员每天对库存中药材进行巡检，确保中药材不会发
生质量变质风险。
公司购入并长期存放的中药材根据相关规定，均为可以长期存放的品种。
公司检验部门对于长期存放未使用的中药材，在其库龄达到三年后每年进行
检验，公司的中药材质量未发生重大变化。
2、中药材价格减值情况
公司作为战略储备并长期存放的中药材主要是重楼、珠子参、老鼠七等生产
盘龙七片所需要的重要原材料，报告期内，公司实际生产过程中按照原材料购入
批次依次领用（先购入的先使用）。
对于上述结存库龄在一年以上的原材料，公司生产中一直在正常领用，由于
公司盘龙七片的销售毛利率较高，故长期存放的中药材不存在减值情况。
（四）库存商品期后销售情况
单位：万元
会计期末 库存商品 期后销售情况 销售占比
5-1-96
余额 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 合计 （%）
2018.12.31 1,951.21 2.80 112.05 1,836.36 1,951.21 100.00%
2019.12.31 3,752.41 507.34 3,215.59 - 3,722.93 99.21%
2020.12.31 4,814.03 4,269.36 - - 4,269.36 88.69%
从上表可以看出，报告期各期末库存商品期后销售占比基本在 90%以上，表
明公司库存商品期后销售良好，库存商品不存在滞销产品。
公司采取“以销定产”和“以销定采”的模式组织生产或采购，即根据公司与下
游客户签订的销售订单制定公司的生产计划或采购计划，同时在订单量的基础上
适当增加一定比例的库存以满足客户的临时性需求。在该种模式下，公司既可以
使存货保持在合理水平，又可以最大限度满足客户计划外需求。因此，公司存货
具有库龄短、周转快等特点，存货库龄合理，基本在一年以内，该情况与其生产
经营情况相匹配。
（五）同行业上市公司对比情况
1、存货周转率比较
报告期内，公司与同行业上市公司存货周转率比较如下：
证券代码 公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
002107.SZ 沃华医药 2.12 2.24 2.52
002873.SZ 新天药业 1.83 1.84 1.96
600572.SH 康恩贝 1.83 1.40 1.50
600080.SH 金花股份 4.28 4.49 5.46
300181.SZ 佐力药业 1.74 1.39 1.07
600422.SH 昆药集团 2.75 3.20 3.08
平均值 2.42 2.43 2.60
盘龙药业 3.93 3.75 3.93
公司存货周转率高于同行业上市公司，公司存货周转较快。
2、存货构成比较
（1）同行业上市公司存货构成情况
沃华医药（002107）
5-1-97
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
存货大类
余额 占比 余额 占比 余额 占比
原材料 4,204.44 35.85% 1,967.25 20.25% 1,752.30 20.55%
在产品 1,174.30 10.01% 1,334.61 13.74% 2,375.24 27.85%
库存商品 4,887.41 41.67% 4,789.14 49.30% 3,117.36 36.55%
自制半成品 936.66 7.99% 1,037.62 10.68% 693.89 8.14%
包装物 367.40 3.13% 440.32 4.53% 439.51 5.15%
低值易耗品 158.18 1.35% 144.97 1.49% 149.91 1.76%
合计 11,728.39 100.00% 9,713.90 100.00% 8,528.21 100.00%
新天药业（002873）
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
存货大类
余额 占比 余额 占比 余额 占比
原材料 1,893.45 21.77% 2,754.62 29.10% 2,605.30 31.56%
在产品 2,731.84 31.40% 1,651.82 17.45% 1,708.01 20.69%
库存商品 2,200.66 25.30% 2,025.46 21.39% 2,096.81 25.40%
周转材料 383.03 4.40% 284.48 3.00% 289.43 3.51%
发出商品 47.67 0.55% - - - -
自制半成品 1,442.35 16.58% 2,751.14 29.06% 1,555.28 18.84%
合计 8,699.00 100.00% 9,467.52 100.00% 8,254.84 100.00%
康恩贝（600572）
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
存货大类
余额 占比 余额 占比 余额 占比
原材料 39,925.77 39.47% 45,014.54 34.38% 45,280.78 36.85%
在产品 9,699.14 9.59% 8,954.51 6.84% 10,538.46 8.58%
库存商品 50,657.74 50.09% 75,760.65 57.86% 65,622.78 53.40%
周转材料 667.29 0.66% 1,027.22 0.78% 1,272.60 1.04%
委托加工物资 - - 2.33 - 1.56 -
低值易耗品 92.24 0.09% 87.41 0.07% 93.78 0.08%
消耗性生物资产 101.22 0.10% 98.47 0.08% 73.95 0.06%
5-1-98
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
存货大类
余额 占比 余额 占比 余额 占比
合计 101,143.40 100.00% 130,945.12 100.00% 122,883.91 100.00%
金花股份（600080）
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
存货大类
余额 占比 余额 占比 余额 占比
原材料 1,085.65 27.46% 1,321.48 25.37% 1,610.29 36.64%
在产品 745.38 18.85% 914.15 17.55% 775.64 17.65%
库存商品 1,027.42 25.99% 1,949.66 37.44% 1,625.46 36.99%
周转材料 231.04 5.84% 303.36 5.83% 293.59 6.68%
发出商品 114.53 2.90% 56.99 1.09% 89.85 2.04%
在途物资 749.45 18.96% 662.26 12.72% - -
合计 3,953.48 100.00% 5,207.90 100.00% 4,394.84 100.00%
佐力药业（300181）
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
存货大类
余额 占比 余额 占比 余额 占比
原材料 7,373.10 35.43% 5,544.09 25.26% 5,302.22 21.50%
在产品 1,818.63 8.74% 1,985.61 9.05% 849.30 3.44%
库存商品 11,542.78 55.46% 14,202.35 64.71% 17,664.69 71.64%
周转材料 - - 140.84 0.64% 69.31 0.28%
发出商品 76.62 0.37% 73.78 0.34% 773.37 3.14%
合计 20,811.14 100.00% 21,946.66 100.00% 24,658.89 100.00%
昆药集团（600422）
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
存货大类
余额 占比 余额 占比 余额 占比
原材料 91,301.49 52.39% 71,515.51 49.45% 40,830.63 34.58%
在产品 7,680.30 4.41% 6,874.09 4.75% 5,358.63 4.54%
库存商品 74,857.86 42.96% 65,633.24 45.38% 71,421.97 60.49%
周转材料 422.20 0.24% 604.05 0.42% 470.18 0.40%
5-1-99
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
存货大类
余额 占比 余额 占比 余额 占比
合计 174,261.85 100.00% 144,626.88 100.00% 118,081.41 100.00%
（2）与同行业上市公司存货构成情况比较
年度 项目 原材料 在产品 库存商品 其他
行业平均 45.29% 13.83% 40.88% -
2020 年度
盘龙药业 28.32% 2.21% 69.47% -
行业平均 42.18% 11.56% 46.25% -
2019 年度
盘龙药业 33.70% 3.20% 63.10% -
行业平均 37.93% 13.79% 48.27% -
2018 年度
盘龙药业 43.73% 7.37% 48.90% -
注：1、同行业可比公司将包装物、低值易耗品、周转材料、自制半成品、消耗性生物
资产、在途物资均并入原材料中计算，将发出商品并入库存商品中计算。
2、公司将包装物、低值易耗品、周转材料均并入原材料中计算。
公司存货结构与同行业上市公司相比，在产品占比较低，因公司生产周期较
短，尤其中药饮片，工艺较为简单，通常生产周期为 1-2 天，故公司期末在产品
金额相对较小。库存商品占比较同行业上市公司高，系受公司医药配送业务占比
较高，为保障销售发货的及时性，维持销售秩序，需要备库一定量的成品安全库
存所致。
3、存货跌价准备计提情况比较
存货跌价准备计提比例
证券代码 证券简称
2020 年度 2019 年度 2018 年度
002107.SZ 沃华医药 2.25% 1.53% 1.65%
002873.SZ 新天药业 0.19% 0.67% 0.40%
600572.SH 康恩贝 4.94% 2.73% 0.40%
600080.SH 金花股份 0.00% 0.00% 0.00%
300181.SZ 佐力药业 3.21% 8.29% 0.13%
600422.SH 昆药集团 1.44% 1.04% 0.58%
平均值 2.00% 2.38% 0.53%
盘龙药业 4.20% 2.66% 0.00%
由上表可知，公司的计提存货跌价准备占存货账面余额的比例与行业平均水
5-1-100
平相近，且呈现上升趋势，公司存货跌价准备计提合理、充分。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”
之“（一）资产结构与资产质量分析”之“1、流动资产结构分析”之“（7）存货”
中补充披露以下内容：
“（7）存货
1）存货构成情况
公司存货主要由原材料、在产品和库存商品组成。报告期各期末，公司存货
构成情况如下表：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 1,962.66 28.32% 2,004.11 33.70% 1,744.95 43.73%
在产品 153.34 2.21% 190.52 3.20% 294.14 7.37%
库存商品 4,814.03 69.47% 3,752.41 63.10% 1,951.21 48.90%
账面余额合计 6,930.03 100.00% 5,947.05 100.00% 3,990.30 100.00%
减：跌价准备 290.97 157.93 -
账面价值合计 6,639.07 5,789.12 3,990.30
注：表格中库存商品包含发出商品，报告期内，发出商品金额分别为 63.11 万元、41.74 万
元和 137.29 万元。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,990.30 万元、5,789.12 万元和
6,639.07 万元，占流动资产的比例分别为 6.67%、8.38%和 7.69%。公司存货主要
由原材料及库存商品构成。报告期内，存货余额逐年增加主要系业务增长，公司
增加备货所致。2019 年末存货账面余额较 2018 年末增加 1,956.75 万元，同比增
长 49.04%，主要系随着公司主营业务不断增长以及根据对 2020 年市场需求的预
测，公司增加库存备货所致。
从上表看，公司存货主要以库存商品为主，且占比在报告期内呈上升趋势，
主要系公司医药配送业务占比较高，随着收入的增加，公司根据医院历史采购
计划和对未来市场的预测情况进行库存备货，以及 2020 年收购博华医药所致。
5-1-101
子公司盘龙医药和博华医药主营医药配送业务，为保障销售发货的及时性，维
持销售秩序，需要备库一定量的成品安全库存，导致公司库存商品期末余额较
高。
① 医药配送业务库存备货影响
报告期内，医药商业的营业收入分别为 10,555.23 万元、14,398.39 万元和
21,887.67 万元，占比分别为 21.57%、23.58%和 32.65%，呈逐年上升趋势。2020
年较 2019 年增加 7,489.28 万元，同比增长 52.01%，主要系 2020 年收购博华医
药所致。
报告期内，公司自制库存商品和外购库存商品的金额及占比如下表所示：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占存货比例 金额 占存货比例 金额 占存货比例
自制库存商品 1,823.66 26.32% 1,873.70 31.51% 1,111.34 27.85%
外购库存商品 2,990.37 43.15% 1,878.72 31.59% 839.86 21.05%
合计 4,814.03 69.47% 3,752.41 63.10% 1,951.21 48.90%
公司自产中成药采取“以销定产”的模式组织生产，即根据公司与下游客户
签订的销售订单制定公司的生产计划，同时在订单量的基础上适当增加一定比
例的库存以满足客户的临时性需求。在该种模式下，公司既可以使存货保持在
合理水平，又可以最大限度满足客户计划外需求。自制库存商品 2020 年和 2019
年较 2018 年增加，主要系子公司甘肃盘龙种植的黄芪所致，2020 年底和 2019
年底黄芪库存金额约为 640 万元，剔除黄芪的影响，报告期末自制库存商品金
额基本处于同一水平。
医药商业按照行业惯例，一般会根据医院历史采购计划，提前储备 1 个月的
药品。公司子公司盘龙医药和博华医药为医药配送企业，一般会根据医院历史
采购计划，提前备货 1 个月的药品。外购库存商品 2019 年较 2018 年增加较多，
系 2019 年受期末临近春节的影响，子公司盘龙医药提前储备 2 个月的药品库存；
2020 年较 2019 年增加较多，系 2020 年收购博华医药的影响。
报告期内，公司医药商业业务期末外购库存商品与当期销售收入匹配关系如
5-1-102
下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
医药商业营业收入 21,887.67 14,398.39 10,555.23
月平均销售额 1,823.97 1,199.87 879.60
期末外购库存商品 2,990.37 1,878.72 839.86
期末库存与月平均销售额的比例 1.64 1.57 0.95
公司选取以医药商业为主营业务的公司作为可比公司。与同行业医药商业上
市公司期末库存与月平均销售额的比例对比如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
南京医药 1.23 1.20 1.13
国药一致 1.28 1.16 1.23
重药控股 1.48 1.32 1.28
行业平均 1.33 1.23 1.21
盘龙药业 1.64 1.57 0.95
从上表可知，公司期末库存商品一般为月销售额的 1-2 倍，与同行业医药商
业公司基本保持一致，符合行业惯例，具有商业合理性。
② 存货周转快，不存在积压情况
报告期内，公司存货周转率指标如下表：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
存货周转率（次） 3.93 3.75 3.93
存货周转天数（天） 91.60 96.00 91.60
1 年以内存货占比 94.22% 92.79% 94.80%
从上表可以看出，报告期各期末，综合存货周转率报告期内保持稳定，存货
周转天数基本在 90 天左右，周转较快，且公司存货库龄基本在 1 年以内，不存
在存货积压情况。
2）存货产品类别及跌价准备计提情况
报告期内，公司按产品类别划分存货及跌价准备计提情况如下表：
单位：万元
5-1-103
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,962.66 - 1,962.66 2,004.11 - 2,004.11 1,744.95 - 1,744.95
在产品 153.34 - 153.34 190.52 - 190.52 294.14 - 294.14
库存商品 4,814.03 290.97 4,523.06 3,752.41 157.93 3,594.48 1,951.21 - 1,951.21
合计 6,930.03 290.97 6,639.07 5,947.05 157.93 5,789.12 3,990.30 - 3,990.30
报告期内，公司存货跌价准备分别为 0 万元、157.93 万元和 290.97 万元，
占存货余额比例分别为 0.00%、2.66%和 4.20%。2019 年末和 2020 年末，公司计
提存货跌价准备主要系甘肃盘龙种植的黄芪因市场价格下降，可变现净值低于账
面价值所致。
3）存货库龄情况
报告期内，存货库龄情况如下：
单位：万元
存货分类 持有目的 库龄 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
1 年以内 1,824.76 1,701.30 1,567.05
1-2 年 85.24 246.35 70.74
原材料 继续生产 2-3 年 24.18 19.35 28.61
3 年以上 28.49 37.12 78.55
小计 1,962.66 2,004.11 1,744.95
1 年以内 153.34 190.52 294.14
在产品 继续生产
小计 153.34 190.52 294.14
1 年以内 4,277.21 3,479.63 1,921.50
1-2 年 243.05 112.21 29.70
库存商品 对外销售 2-3 年 0.39 2.64 0.01
3 年以上 2.41 - -
小计 4,523.06 3,594.48 1,951.21
注：库龄按照存货账面价值列示。
从上表可以看出，公司存货库龄基本在 1 年以内，库龄在 1 年以上的存货主
要为原材料中的中药材及部分库存商品。原材料是否存在跌价风险与其库龄无
必然联系，按照中药材的自身特点，在保证适宜良好的储存情况下，可长期存
放，中药材均用于公司生产。
5-1-104
公司各报告期末结存时间较长的中药材主要为生产盘龙七片需要的重要原
材料，由于其生长周期较长，大部分暂时仍无法人工培育，受自然环境的影响，
产量、质量不均，为避免未来价格上涨或临时采购不到等可能对生产构成不利
因素，公司会每年在道地药材采收期择机购入一定量的原材料用于战略储备，
不存在积压的情况，生产中正常耗用，亦不存在减值情况。
报告期内，库龄超过 1 年的库存商品主要为医药配送业务的库存。公司存货
跌价准备的提取，取决于存货近效期情况和存货可变现净值的估计。库存商品
中距有效期 6 个月内（含 6 个月）药品，属近效期产品，市场可变现能力较小，
公司全额计提跌价准备。报告期内，公司库存商品超过有效期的很少，对于极
少数接近或超出效期的产成品，公司直接报废处理。
对于有效期超过 6 个月的药品，公司库存商品的可变现净值远大于账面价
值，不存在跌价情况，未计提存货跌价准备具有合理性。
4）长期存放存货减值准备情况
① 中药材的长期可储存性
公司原材料入库时均经过严格检验，检验不合格的中药材不予办理入库手
续，从源头上确保公司外购中药材的品质。
公司对原材料日常管理建立了完善的管理制度，公司对仓库的温度、湿度、
防霉、防鼠、防虫蛀等方面都采取了严格的防护措施，保证中药材在适宜的储
存环境下保存。公司仓库管理人员每天对库存中药材进行巡检，确保中药材不
会发生质量变质风险。
公司购入并长期存放的中药材根据相关规定，均为可以长期存放的品种。
公司检验部门对于长期存放未使用的中药材，在其库龄达到三年后每年进行
检验，公司的中药材质量未发生重大变化。
② 中药材价格减值情况
公司作为战略储备并长期存放的中药材主要是重楼、珠子参、老鼠七等生产
盘龙七片所需要的重要原材料，报告期内，公司实际生产过程中按照原材料购
5-1-105
入批次依次领用（先购入的先使用）。
对于上述结存库龄在一年以上的原材料，公司生产中一直在正常领用，由于
公司盘龙七片的销售毛利率较高，故长期存放的中药材不存在减值情况。
5）库存商品期后销售情况
单位：万元
库存商品 期后销售情况 销售占比
会计期末
余额 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 合计 （%）
2018.12.31 1,951.21 2.80 112.05 1,836.36 1,951.21 100.00%
2019.12.31 3,752.41 507.34 3,215.59 - 3,722.93 99.21%
2020.12.31 4,814.03 4,269.36 - - 4,269.36 88.69%
从上表可以看出，报告期各期末库存商品期后销售占比基本在 90%以上，表
明公司库存商品期后销售良好，库存商品不存在滞销产品。
公司采取“以销定产”和“以销定采”的模式组织生产或采购，即根据公司
与下游客户签订的销售订单制定公司的生产计划或采购计划，同时在订单量的
基础上适当增加一定比例的库存以满足客户的临时性需求。在该种模式下，公
司既可以使存货保持在合理水平，又可以最大限度满足客户计划外需求。因此，
公司存货具有库龄短、周转快等特点，存货库龄合理，基本在一年以内，该情
况与其生产经营情况相匹配。
6）同行业上市公司对比情况
① 存货周转率比较
报告期内，公司与同行业上市公司存货周转率比较如下：
证券代码 公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
002107.SZ 沃华医药 2.12 2.24 2.52
002873.SZ 新天药业 1.83 1.84 1.96
600572.SH 康恩贝 1.83 1.40 1.50
600080.SH 金花股份 4.28 4.49 5.46
300181.SZ 佐力药业 1.74 1.39 1.07
600422.SH 昆药集团 2.75 3.20 3.08
5-1-106
证券代码 公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
平均值 2.42 2.43 2.60
盘龙药业 3.93 3.75 3.93
公司存货周转率高于同行业上市公司，公司存货周转较快。
② 存货构成比较
a.同行业上市公司存货构成情况
沃华医药（002107）
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
存货大类
余额 占比 余额 占比 余额 占比
原材料 4,204.44 35.85% 1,967.25 20.25% 1,752.30 20.55%
在产品 1,174.30 10.01% 1,334.61 13.74% 2,375.24 27.85%
库存商品 4,887.41 41.67% 4,789.14 49.30% 3,117.36 36.55%
自制半成品 936.66 7.99% 1,037.62 10.68% 693.89 8.14%
包装物 367.40 3.13% 440.32 4.53% 439.51 5.15%
低值易耗品 158.18 1.35% 144.97 1.49% 149.91 1.76%
合计 11,728.39 100.00% 9,713.90 100.00% 8,528.21 100.00%
新天药业（002873）
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
存货大类
余额 占比 余额 占比 余额 占比
原材料 1,893.45 21.77% 2,754.62 29.10% 2,605.30 31.56%
在产品 2,731.84 31.40% 1,651.82 17.45% 1,708.01 20.69%
库存商品 2,200.66 25.30% 2,025.46 21.39% 2,096.81 25.40%
周转材料 383.03 4.40% 284.48 3.00% 289.43 3.51%
发出商品 47.67 0.55% - - - -
自制半成品 1,442.35 16.58% 2,751.14 29.06% 1,555.28 18.84%
合计 8,699.00 100.00% 9,467.52 100.00% 8,254.84 100.00%
康恩贝（600572）
单位：万元
5-1-107
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
存货大类
余额 占比 余额 占比 余额 占比
原材料 39,925.77 39.47% 45,014.54 34.38% 45,280.78 36.85%
在产品 9,699.14 9.59% 8,954.51 6.84% 10,538.46 8.58%
库存商品 50,657.74 50.09% 75,760.65 57.86% 65,622.78 53.40%
周转材料 667.29 0.66% 1,027.22 0.78% 1,272.60 1.04%
委托加工物资 - - 2.33 - 1.56 -
低值易耗品 92.24 0.09% 87.41 0.07% 93.78 0.08%
消耗性生物资产 101.22 0.10% 98.47 0.08% 73.95 0.06%
合计 101,143.40 100.00% 130,945.12 100.00% 122,883.91 100.00%
金花股份（600080）
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
存货大类
余额 占比 余额 占比 余额 占比
原材料 1,085.65 27.46% 1,321.48 25.37% 1,610.29 36.64%
在产品 745.38 18.85% 914.15 17.55% 775.64 17.65%
库存商品 1,027.42 25.99% 1,949.66 37.44% 1,625.46 36.99%
周转材料 231.04 5.84% 303.36 5.83% 293.59 6.68%
发出商品 114.53 2.90% 56.99 1.09% 89.85 2.04%
在途物资 749.45 18.96% 662.26 12.72% - -
合计 3,953.48 100.00% 5,207.90 100.00% 4,394.84 100.00%
佐力药业（300181）
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
存货大类
余额 占比 余额 占比 余额 占比
原材料 7,373.10 35.43% 5,544.09 25.26% 5,302.22 21.50%
在产品 1,818.63 8.74% 1,985.61 9.05% 849.30 3.44%
库存商品 11,542.78 55.46% 14,202.35 64.71% 17,664.69 71.64%
周转材料 - - 140.84 0.64% 69.31 0.28%
发出商品 76.62 0.37% 73.78 0.34% 773.37 3.14%
合计 20,811.14 100.00% 21,946.66 100.00% 24,658.89 100.00%
昆药集团（600422）
5-1-108
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
存货大类
余额 占比 余额 占比 余额 占比
原材料 91,301.49 52.39% 71,515.51 49.45% 40,830.63 34.58%
在产品 7,680.30 4.41% 6,874.09 4.75% 5,358.63 4.54%
库存商品 74,857.86 42.96% 65,633.24 45.38% 71,421.97 60.49%
周转材料 422.20 0.24% 604.05 0.42% 470.18 0.40%
合计 174,261.85 100.00% 144,626.88 100.00% 118,081.41 100.00%
b.与同行业上市公司存货构成情况比较
年度 项目 原材料 在产品 库存商品 其他
行业平均 45.29% 13.83% 40.88% -
2020 年度
盘龙药业 28.32% 2.21% 69.47% -
行业平均 42.18% 11.56% 46.25% -
2019 年度
盘龙药业 33.70% 3.20% 63.10% -
行业平均 37.93% 13.79% 48.27% -
2018 年度
盘龙药业 43.73% 7.37% 48.90% -
注：1、同行业可比公司将包装物、低值易耗品、周转材料、自制半成品、消耗性生物
资产、在途物资均并入原材料中计算，将发出商品并入库存商品中计算。
2、公司将包装物、低值易耗品、周转材料均并入原材料中计算。
公司存货结构与同行业上市公司相比，在产品占比较低，因公司生产周期较
短，尤其中药饮片，工艺较为简单，通常生产周期为 1-2 天，故公司期末在产
品金额相对较小。库存商品占比较同行业上市公司高，系受公司医药配送业务
占比较高，为保障销售发货的及时性，维持销售秩序，需要备库一定量的成品
安全库存所致。
③ 存货跌价准备计提情况比较
存货跌价准备计提比例
证券代码 证券简称
2020 年度 2019 年度 2018 年度
002107.SZ 沃华医药 2.25% 1.53% 1.65%
002873.SZ 新天药业 0.19% 0.67% 0.40%
600572.SH 康恩贝 4.94% 2.73% 0.40%
600080.SH 金花股份 0.00% 0.00% 0.00%
300181.SZ 佐力药业 3.21% 8.29% 0.13%
5-1-109
存货跌价准备计提比例
证券代码 证券简称
2020 年度 2019 年度 2018 年度
600422.SH 昆药集团 1.44% 1.04% 0.58%
平均值 2.00% 2.38% 0.53%
盘龙药业 4.20% 2.66% 0.00%
由上表可知，公司的计提存货跌价准备占存货账面余额的比例与行业平均水
平相近，且呈现上升趋势，公司存货跌价准备计提合理、充分。”
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、内部控制测试程序
对公司采购与付款、存货、生产与仓储相关的内部控制开展了内部控制测试
程序。
2、分析性复核程序
（1）统计公司存货构成情况，结合公司生产周期及存货周转率分析存货构
成的合理性，查阅同行业上市公司存货构成及存货周转率情况，与公司进行比较
分析。
（2）统计公司产能与产量情况，对上述有关的平衡关系进行对比分析。
（3）对报告期内的主要原材料购入价格比较、主要产品使用原材料的投入
产出分析、报告期内生产料工费结构分析、报告期内能源消耗分析等其他分析性
复核程序。
3、存货减值准备测试
对报告期内期末结存存货执行减值测试，尤其关注长库龄存货情况，详细统
计了各报告期期末库龄三年以上的存货明细，对于导致长库龄的原因进行了分
析，对是否存在跌价准备进行了测试。
4、存货发出计价测试程序
5-1-110
对存货发出计价进行了测试。
5、执行成本计算复核程序
查阅公司成本计算单并结合成本核算方法进行了详细复核。
6、执行存货监盘程序
同企业工作人员对存货执行了监盘程序。
7、执行细节测试程序
获取并检查了原材料购买入库、生产领用、完工入库、销售结转、制造费用
发生和归集等各种原始单据，执行细节测试。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、报告期内，公司存货构成符合采购和生产习惯，与生产经营、业务发展
实际情况相符，存货周转率较高，不存在存货积压情况。
2、报告期内，库龄较长的存货主要为公司盘龙七片生产所需的重要原材料
而进行战略储备的中药材，由于保管良好，生产中一直在使用，未发生减值情况。
公司存货跌价准备计提充分。
5-1-111
问题10
报告期内，申请人固定资产账面价值逐年下降，但是在建工程账面价值逐
年大幅增长，分别为 0.00 万元、2,200.03 万元和 8,422.60 万元。同时，申请
人报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 2006.35
万元、3355.07 万元、7118.01 万元。请申请人补充说明：（1）在建工程余额大
幅增加的原因及合理性；（2）在建工程的具体构成，开工时间、投资金额、建
设进度及预计完工时间等；（3）结合在建工程与固定资产、现金流量表有关项
目的匹配情况，说明在建工程是否真实准确，转固是否及时准确，是否存在进
度缓慢、长期挂账等情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、在建工程余额大幅增加的原因及合理性
报告期各期末，公司在建工程明细如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
生产线扩建项目 5,932.18 2,135.81 -
醋酸棉酚原料药及中药饮片生产线项目 2,418.27 - -
其他零星工程 72.14 64.22 -
合计 8,422.60 2,200.03 -
如上表所示，生产线扩建项目系前次募集资金项目。该项目未达到预计进度，
主要系前期国家拟建的西渝高铁线路与生产线扩建项目选址相冲突，导致项目建
设进度延缓，2019 年年初西渝高铁线路基本确定，生产线扩建项目开始全面展
开建设，于 2019 年底，项目主体工程已基本完工。但 2020 年新冠肺炎疫情又再
次影响了项目施工建设及设备采购进度。
根据公司发展战略，为进一步扩大产能，满足市场需求，提升公司的行业竞
争力和持续发展能力，公司于 2020 年 4 月召开第三届董事会第四次会议，审议
通过了《关于扩建醋酸棉酚原料药及中药饮片生产线的议案》，醋酸棉酚原料药
及中药饮片生产线项目于 2020 年 4 月开始建设，截至本反馈意见回复出具日，
5-1-112
项目建设及试生产均已完毕，正在申请办理生产许可证等相关资质。综上所述，
报告期内，由于前期募集资金项目及生产经营发展需求，工程项目陆续开展建设，
导致在建工程余额大幅增加，在建工程的增加真实、合理。
二、在建工程的具体构成，开工时间、投资金额、建设进度及预计完工时
间等
报告期各期末，公司在建工程主要项目情况如下：
单位：万元
项目名称 资金来源 预计投资金额 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
生产线扩建项目 募集资金 11,035.00 5,932.18 2,135.81 -
醋酸棉酚原料药及中药饮片生产线项目 银行借款 4,500.00 2,418.27 - -
2019 年年初西渝高铁线路基本确定，生产线扩建项目开始全面展开建设，截
至 2021 年 7 月 25 日，生产线扩建项目募集资金使用进度为 86.36%，生产线工
程建设、设备安装已完成；公司正在进行设备调试、验收工作。
醋酸棉酚原料药及中药饮片生产线项目于 2020 年 4 月开始建设，截至本反
馈意见回复出具日，醋酸棉酚原料药及中药饮片生产线项目已完工，正在申请办
理生产许可证等相关资质。
三、结合在建工程与固定资产、现金流量表有关项目的匹配情况，说明在
建工程是否真实准确，转固是否及时准确，是否存在进度缓慢、长期挂账等情
况
（一）在建工程与固定资产、现金流量表有关项目的匹配情况
发行人在建工程与固定资产、现金流量表有关项目的匹配情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
固定资产—本期增加 901.21 888.58 1,708.76
加：在建工程—本期增加 6,670.18 2,474.62 675.46
资产负债表
减：在建工程—本期结转固定资产 447.61 274.59 1,137.83
加：长期资产进项税额 597.43 125.17 136.67
5-1-113
减：长期资产—企业合并增加 189.36 0.00 0.00
加：其他非流动资产—预付长期资产购置
115.49 226.59 623.28
款（期末—期初）
加：应付账款—应付长期资产购置款（期
-192.14 19.63 -
初—期末）
减：在建工程—为购建长期资产而发生的
57.80 - -
借款利息资本化部分
减：应收票据背书支付工程设备款 280.00 120.20 -
加：其他 0.60 15.27 -
小计： 7,118.01 3,355.07 2,006.35
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
现金流量表 7,118.01 3,355.07 2,006.35
支付的现金
在建工程与固定资产、现金流量表有关项目的勾稽情况 0.00 0.00 0.00
发行人固定资产、在建工程等项目增减变动与现金流量表购建固定资产、无
形资产和其他长期资产支付的现金勾稽一致，在建工程真实、准确。
（二）在建工程转固是否及时准确，是否存在进度缓慢、长期挂账
公司重要的在建工程项目报告期内变动情况如下：
单位：万元
本
期
利息 利
本期转 本期 其中：本
资本 息
本期增加 入固定 其他 工程 期利息
项目名称 2019.01.01 2019.12.31 化累 资 资金来源
金额 资产金 减少 进度 资本化
计金 本
额 金额 金额
额 化
率
(%)
生产线扩建项目 2,355.95 220.14 2,135.81 在建 募集资金
合计 2,355.95 220.14 2,135.81
单位：万元
本期 利息 本期
本期 其中：
转入 资本 利息
本期增加 其他 工程 本期利
项目名称 2020.01.01 固定 2020.12.31 化累 资本 资金来源
金额 减少 进度 息资本
资产 计金 化率
金额 化金额
金额 额 (%)
生产线扩建项目 2,135.81 3,862.43 66.06 5,932.18 在 募集资金
5-1-114
本期 利息 本期
本期 其中：
转入 资本 利息
本期增加 其他 工程 本期利
项目名称 2020.01.01 固定 2020.12.31 化累 资本 资金来源
金额 减少 进度 息资本
资产 计金 化率
金额 化金额
金额 额 (%)
建
醋酸棉酚原料药及
在
中药饮片生产线项 2,418.27 2,418.27 57.80 57.80 1.08 银行借款
建
目
合计 2,135.81 6,280.70 66.06 8,350.45 57.80 57.80
如上表所示，截至 2019 年末，生产线扩建项目余额为 2,135.81 万元，占在
建工程期末余额比例为 97.08%；截至 2020 年末，生产线扩建项目余额为 5,932.18
万元，醋酸棉酚原料药及中药饮片生产线项目 2,418.27 万元，合计占在建工程期
末余额比例为 99.14%。
生产线扩建项目为公司前次募投项目，于 2019 年开工，截至本反馈意见回
复出具日，该项目已整体完工，进入生产设备调试、验收阶段，将于完成试生产
及相关生产资质认证后转固。醋酸棉酚原料药及中药饮片加工生产线项目为公司
自有资金建设项目，于 2020 年 4 月开工，截至本反馈意见回复出具日已完成试
生产，现正在办理相关生产资质认证，该生产线将于生产资质认证完成后转固；
公司在建工程的相关项目符合项目建设进度计划，不存在进度缓慢、长期挂账的
情况。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期内主要在建工程明细表，检查在建工程相关的施工合
同、工程借款合同、发票、请购申请、付款单据等是否完整，计价是否正确。
2、访谈或询问公司相关负责人，了解在建工程大幅增加的原因，以及新增
在建工程项目基本情况，了解主要在建工程项目的建设进度及完工计划。
3、获取重要在建工程项目的可行性研究报告、招标资料、建设用地施工许
5-1-115
可证等文件，分析项目建设进度是否合理。
4、对在建工程执行盘点程序，实地查看在建工程的状态。
5、获取主要工程项目的相关建设合同、验收报告等，检查在建工程转固时
点是否准确，账务处理是否及时正确。
6、获取发行人报告期内的财务报表，分析在建工程与固定资产、现金流量
表有关项目的匹配情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人在建工程余额大幅增加符合实际情况，在建工程项目真实、合理。
2、发行人固定资产、在建工程等项目增减变动与现金流量表购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金勾稽一致，在建工程真实、准确。
3、发行人在建工程转固及时、准确；不存在进度缓慢、长期挂账的情况。
5-1-116
问题11
根据申请文件，申请人 2020 年 6 月以 1020 万元收购博华医药 51.00%的股
权，未产生商誉。博华医药 2020 年实现净利润 521.32 万元，期末应收账款余
额 9,422.93 万元。请申请人说明：（1）博华医药近三年的经营情况，应收账款
余额较高的原因及合理性；（2）收购博华医药 51%股权的原因、必要性及合理性，
是否具备协同效应，收购后的整合措施及是否能有效整合；（3）博华医药 51%
股权的作价依据及合理性，定价是否公允，是否存在业绩承诺、相关补偿协议
及保障措施，交易对手方是否为关联方，是否存在通过虚构业务等隐蔽方式进
行利益输送或资金占用的情况。请保荐机构和会计师发表核查意见，另请会计
师就博华医药的业绩真实性发表明确核查意见。
回复：
一、博华医药近三年的经营情况，应收账款余额较高的原因及合理性
（一）博华医药近三年的经营情况
单位：万元
项目名称 2020.12.31/2020 年度 2019.12.31/2019 年度 2018.12.31/2018 年度
资产总额 11,646.54 11,359.16 9,429.79
应收账款 8,683.74 7,905.99 5,377.26
负债总额 8,880.94 9,114.88 7,949.02
所有者权益总额 2,765.60 2,244.28 1,480.78
营业收入 12,355.09 13,589.26 9,801.02
营业利润 682.04 12.70 25.35
净利润 521.32 -36.49 2.42
如上表所示，博华医药 2020 年、2019 年营业收入分别为 12,355.09 万元、
13,589.26 万元，较上年增长-9.08%、38.65%；2020 年、2019 年净利润分别为 521.32
万元、-36.49 万元。
2020 年博华医药营业收入略有下降主要系部分品种纳入国家集采目录，对
应药品销售收入下降。同时，受 2020 年上半年新冠疫情影响，上半年收入有所
5-1-117
下降。2020 年净利润略有增长，主要系博华医药积极拓展毛利较高的医疗器械
类销售业务，提升公司盈利水平及收回部分前期应收款项所致。
（二）博华医药应收账款余额较高的原因及合理性
报告期内，博华医药前五大应收账款情况如下：
2020 年度：
单位：万元
客户名称 应收账款余额 占比
大荔县医院 2,020.60 21.44%
榆林市第二医院 1,369.23 14.53%
富平县中医院 935.03 9.92%
延安市人民医院 688.23 7.30%
大荔县中医医院 581.40 6.17%
合计 5,594.50 59.37%
2019 年度：
单位：万元
客户名称 应收账款余额 占比
大荔县医院 1,637.80 19.27%
榆林市第二医院 1,284.41 15.11%
富平县中医院 980.77 11.54%
大荔县中医医院 745.68 8.77%
延安市中医医院 594.00 6.99%
合计 5,242.65 61.69%
2018 年度：
单位：万元
客户名称 应收账款余额 占比
榆林市第二医院 1,367.38 23.93%
富平县中医院 666.36 11.66%
大荔县医院 593.10 10.38%
大荔县中医医院 546.95 9.57%
延安市人民医院 464.41 8.13%
5-1-118
客户名称 应收账款余额 占比
合计 3,638.20 63.68%
如上所示，博华医药主营业务为医药配送，主要客户为市县医疗机构，回款
流程较长，回款时间较慢系医药流通行业特征，故博华医药应收账款余额较高，
因客户主要为各市县医疗机构，其客户资质较好，坏账风险较低。
博华医药为医药商业公司，因此选取以医药商业为主营业务的公司作为可比
公司。报告期内，同行业可比公司的应收账款账面余额和营业收入增长情况如下
表：
2020 年度 2019 年度
证券代码 证券简称
应收账款增长率 营业收入增长率 应收账款增长率 营业收入增长率
600713.SH 南京医药 25.42% 7.16% -13.62% 18.70%
000028.SZ 国药一致 29.13% 14.61% 14.74% 20.69%
000950.SZ 重药控股 83.10% 33.61% 19.24% 31.16%
平均值 45.88% 18.46% 6.79% 23.52%
博华医药 9.84% -9.08% 47.03% 38.65%
2019 年度应收账款增长幅度与营业收入增长幅度基本一致，2020 年度，博
华医药应收账款增长率高于营业收入增长率，主要受上半年新冠疫情影响，收入
规模下降所致。2020 年，同行业上市公司应收账款增长率高于营业收入的增长
率，博华医药与同行业可比公司变动趋势基本保持一致。
综上，博华医药应收账款余额较高符合医药流通行业的特性，具有合理性。
二、收购博华医药51%股权的原因、必要性及合理性，是否具备协同效应，
收购后的整合措施及是否能有效整合
（一）收购的原因、必要性及合理性
1、收购的原因
（1）为发行人主营业务打通上下游产业链
发行人隶属于医药制造业，主营业务集药材 GAP 种植，药品生产、研发、
销售和医药物流为一体，成立盘龙医药并收购博华医药有利于发行人实现产业链
5-1-119
一体化，完善医药商业和零售产业布局，增强 C 端触角和品牌影响力，同时优
秀医药商业和医药零售人才输入后有利于增强发行人核心竞争力。
（2）与盘龙医药配送网络形成互补
2012 年 7 月 25 日，陕西省人民政府办公厅发布《陕西省人民政府办公厅关
于开展县级公立医疗机构药品三统一工作的指导意见》（陕政办发[2012]83 号），
在陕西省县级公立医疗机构（包括县级综合医院、中医医院和妇幼保健院）实行
药品统一采购、统一价格、统一配送（以下简称“三统一”），在其他县级非营利
性医疗机构（包括中西医结合医院、专科医院、康复医院等）实行统一采购和统
一价格。博华医药作为陕西省首批“三统一”医药配送企业，配送网络覆盖延安
市、榆林市、渭南市大部分医疗机构和西安市部分医疗机构，与盘龙医药覆盖商
洛市全部医疗机构和西安市、汉中市、铜川市、渭南市部分医疗机构的配送网络
形成互补，有利于逐步实现陕西省市级、县级、基层各级医疗机构全覆盖。
（3）进一步提升公司盈利能力
盘龙医药收购博华医药有利于扩大现有配送网络，形成规模效应，提高配送
体量、市场份额和上游议价能力，争取更多优质产品的配送业务，培育市场口碑
和影响力，提升盘龙医药营收规模和盈利能力，符合发行人全体股东的利益；同
时，资产规模的增长强化了发行人抗风险能力。
2、收购的必要性、合理性
（1）我国医药流通市场规模稳步增长
医药流通行业是连接上游医药生产企业和下游医疗机构、零售终端的重要环
节。随着国民生活水平不断提高，大健康理念持续加强，人口老龄化程度日益加
深，我国医药流通市场规模稳步增长。根据商务部和头豹数据中心统计数据，2013
年-2022 年我国医药流通行业市场规模及预测情况如下：
5-1-120
数据来源：商务部、头豹数据中心
（2）医药流通行业整合，集中度持续提高
2016 年 12 月 26 日，中华人民共和国商务部发布《全国药品流通行业发展
规划（2016-2020 年）》（商秩发[2016]486 号），提出“到 2020 年……药品批发百
强企业年销售额占药品批发市场总额 90%以上”的目标。随着“两票制”政策的
落地实行、“带量采购”政策对医药流通企业的要求持续提高和医药流通行业监
管力度不断加强，医药流通行业开始洗牌整合，大型医药流通企业陆续通过收购
兼并等方式提升自身市场份额，提高医药流通行业集中度，有望加速形成“全国
龙头+区域龙头”的竞争格局。
（3）符合发行人“一体两翼”战略总规划
发行人坚持“一体两翼”战略总规划，即以医药工业为主体，同时以发展医
药商业和药品配送为“左翼”，以传承王家成非物质文化遗产为“右翼”，其中力
争做深、做强左翼，打造西北最大医药物流中心；收购博华医药有利于发行人打
通产业链上下游，与盘龙医药配送网络形成互补，进一步提升公司盈利能力，符
合发行人“一体两翼”战略总规划。
（二）是否具备协同效应
发行人收购博华医药后，双方在配送网络、市场资源等方面具有较强的协同
5-1-121
效应，具体如下：
1、盘龙医药配送网络覆盖商洛市全部医疗机构和西安市、汉中市、铜川市、
渭南市部分医疗机构，博华医药配送网络覆盖延安市、榆林市、渭南市大部分医
疗机构和西安市部分医疗机构，双方配送网络形成互补，有利于逐步实现陕西省
市级、县级、基层各级医疗机构全覆盖；
2、博华医药客户分布较广且其延安分公司为院边药店，发行人通过经营博
华医药可第一时间掌握更多市场的医药供应信息和市场需求信息，为医药商业板
块业务的布局和规划提供充足的市场参考，通过及时调整经营工作精准响应最新
市场需求，优化客户体验，提升服务深度和广度，为医药商业板块业务横向发展
提供有利契机。
（三）收购后的整合措施及是否能有效整合
本次收购完成后，发行人对博华医药的整合措施包括但不限于：
1、博华医药设董事会，由 5 名董事组成，其中盘龙医药委派 3 名董事，董
事长和法定代表人由盘龙医药指定；博华医药不设监事会，设 2 名监事，其中盘
龙医药委派 1 名监事；
2、博华医药总经理由董事会任命，公司具体内设机构、人员编制、薪资待
遇、职能职责等由总经理设计制定；博华医药财务总监由盘龙医药委派，负责建
立并规范公司财务管理和内部控制的体系、制度；
3、博华医药公司治理应当遵守《中华人民共和国公司法》《陕西博华医药有
限公司章程》等法律法规、规范性文件和《陕西盘龙药业集团股份有限公司子公
司管理制度》等发行人内部控制制度，发行人可根据需要对博华医药及其下属分、
子公司进行内部审计；
4、盘龙医药与博华医药共同利用供应商和客户渠道，发挥配送网络互补优
势，深入挖掘市场需求、共享市场信息，提升上游议价能力和产品质量，共同推
进发行人医药商业板块的业务开拓；
5-1-122
5、发行人与博华医药在团队管理、制度建设、系统培训、业务经验等方面
精诚合作共享；自《陕西盘龙医药股份有限公司与张卫杰关于陕西博华医药有限
公司之股权收购协议》签署之日起 5 年内，未经盘龙医药事先书面同意，张卫杰
及其配偶、子女及关系密切的近亲属不得以任何方式从事与博华医药主营业务相
同或类似的业务；
6、发行人在资金、人员、业务等方面对博华医药提供必要的支持。
综上，本次收购完成后，发行人对博华医药的整合措施包括但不限于公司治
理、内部控制、资源共享、人力资源等方面，博华医药经营情况取得较大改善，
整合措施有效。
三、博华医药51%股权的作价依据及合理性，定价是否公允，是否存在业
绩承诺、相关补偿协议及保障措施，交易对手方是否为关联方，是否存在通过
虚构业务等隐蔽方式进行利益输送或资金占用的情况
（一）博华医药 51%股权的作价依据及合理性，定价是否公允
2020 年 5 月 25 日，发行人全资子公司盘龙医药与张卫杰签订《陕西盘龙医
药股份有限公司与张卫杰关于陕西博华医药有限公司之股权收购协议》，约定盘
龙医药作价 1,020.00 万元现金受让张卫杰持有的博华医药 51%股权；2020 年 6
月 12 日，发行人发布《陕西盘龙药业集团股份有限公司关于子公司收购陕西博
华医药有限公司 51%股权完成工商变更登记的公告》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2020]第 ZF10472 号），截至 2019 年 12 月 31 日，博华医药经审计净资产为 2,244.38
万元，综合市场案例和博华医药实际情况，博华医药 100%股权作价 2,000.00 万
元即其 51%股权作价 1,020.00 万元具有合理性，定价公允，不存在损害发行人利
益的情形。
（二）是否存在业绩承诺、相关补偿协议及保障措施
2020 年 5 月 25 日，发行人全资子公司盘龙医药（受让方）与张卫杰（转让
方）签订的《陕西盘龙医药股份有限公司与张卫杰关于陕西博华医药有限公司之
5-1-123
股权收购协议》中约定：
1、业绩承诺和业绩承诺期
转让方承诺：受让方完成本次收购后，标的公司经受让方聘请的会计师事务
所（第三方中介）审计的 2020 年度、2021 年度、2022 年度三年累计净利润（与
归母扣非净利润孰低者,下同）累计不得低于人民币壹仟贰佰万元
（12,000,000.00），对应的 2020 年度、2021 年度和 2022 年度净利润分别不低于
叁佰万元（3,000,000.00）、肆佰万元（4,000,000.00）和伍佰万元（5,000,000.00）。
即业绩承诺和补偿义务人为转让方，业绩承诺和补偿期间为 3 年。
2、补偿安排
（1）补偿方式
在 2020 年、2021 年和 2022 年每一会计年度结束时，根据受让方聘请的会
计师事务所出具的专项审核意见，若标的公司在业绩承诺期内任一年度的实际净
利润低于转让方承诺的对应年度的净利润承诺数，转让方应当在审核意见出具之
日起 30 日内以向受让方支付现金的方式进行补偿。
现金补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积净利
润实现数）-已补偿金额。
若转让方现金不足以完全支付业绩补偿价款，则受让方有权选择以下两种业
绩补偿方式：
1）以转让方持有的 49%标的公司股份进行补偿，股份补偿公式如下：
当期应补偿股份=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积净利
润实现数）/本次交易每股份价格-已补偿股份。
2）以标的公司对转让方的债务（对应会计科目其他应付款）进行补偿，即：
根据赔偿金额将标的公司对转让方的债务变更为标的公司对受让方的债务；补偿
公式同现金补偿公式。
5-1-124
以上公式运用中，应遵循：累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年
补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
不回冲。
（2）补偿时间安排
如经确认需进行现金补偿的，受让方应当在该年度的专项审核意见出具之日
起十个工作日内，以书面方式通知转让方关于标的公司在该期间实际实现的净利
润数低于净利润承诺数的事实及应当进行现金补偿的金额，并要求转让方以支付
现金的方式进行补偿。转让方应在收到受让方上述书面通知之日起十个工作日
内，将应补偿的现金金额支付至受让方指定银行账户。
若转让方现金不足以完全支付业绩补偿价款，则转让方应配合受让方在收到
受让方上述书面通知之日起十个工作日内，无条件协助受让方完成标的公司股权
转让工商登记手续（注：以股权赔偿的方式下）或标的公司对转让方债务的变更
手续（注：以标的公司债务赔偿的方式下）。
（三）交易对手方是否为关联方，是否存在通过虚构业务等隐蔽方式进行
利益输送或资金占用的情况
（1）交易对手方是否为关联方
经核查，张卫杰与发行人及其控股股东和实际控制人、董事、监事和高级管
理人员不存在关联关系。
（2）是否存在通过虚构业务等隐蔽方式进行利益输送或资金占用的情况
2019 年度和 2020 年度，博华医药营业收入分别为 13,589.26 万元和 12,355.09
万元，基本保持稳定，其 2020 年度营业收入同比下降 9.08%的主要原因系受 2020
年新冠肺炎疫情影响。
2019 年度和 2020 年度，博华医药净利润分别为-36.49 万元和 521.32 万元，
其 2020 年度净利润同比增加 557.81 万元的主要原因系：（1）2019 年度，博华医
药按照发行人会计政策，对存在的长账龄其他应收款项足额计提坏账准备，2019
5-1-125
年度其计提 668.92 万元信用减值损失导致其 2019 年度净利润为负；（2）2020
年度，博华医药为缓解新冠肺炎疫情的影响，加强应收款项管理，收回部分前期
长账龄对外借款，同时加强内部管理和费用控制，其 2020 年度净利润由此由负
转正；（3）2020 年度，博华医药因新冠肺炎疫情收到政府社保稳岗补贴 54.17
万元。
2019 年度和 2020 年度，发行人与博华医药往来情况如下：
1、业务往来
2019 年度和 2020 年度，发行人与博华医药产品供销情况如下：
单位：万元
年度 供应商 客户 交易金额（不含税）
2019 年度 盘龙药业 博华医药 17.97
2019 年度 盘龙医药 博华医药 2.91
2019 年度 博华医药 盘龙医药 0.15
2020 年度 盘龙医药 博华医药 91.67
2020 年度 盘龙药业 博华医药 18.86
2020 年度 博华医药 盘龙医药 11.34
2019 年度和 2020 年度，发行人与博华医药的交易金额较小，对博华医药营
业收入和净利润均不构成重大影响；发行人与博华医药的交易价格系根据市场价
格由双方协商确定，与非关联方之间的交易保持一致的定价原则和水平。
2、借款往来
2020 年 8 月 21 日，发行人与博华医药签订《借款合同》，约定发行人向博
华医药提供借款 500.00 万元用于日常经营资金周转，张卫杰作为担保人承担连
带责任，借款期限自 2020 年 8 月 24 日至 2021 年 8 月 23 日，借款年利率为 5.22%。
综上，2019 年度和 2020 年度，博华医药经营情况正常，发行人与博华药业
的往来具有商业实质，定价合理，不存在通过虚构业务等隐蔽方式进行利益输送
或资金占用的情况。
四、核查程序和核查意见
5-1-126
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了博华医药 2018 年度财务报表、2019 年度和 2020 年度审计
报告、主要合同、收入明细账、采购明细账等，了解其经营情况、主要产品销售
情况和报告期内净利润波动情况；根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020
年修订）》关注该笔收购是否构成重大资产重组；
2、取得并查阅了博华医药 2018 年度、2019 年度和 2020 年度应收账款明细
表，通过公开信息查询医药商业上市公司应收账款账面余额和营业收入增长情
况，分析博华医药应收账款合理性；询问发行人管理层了解博华医药经营情况和
应收账款余额较高的原因；
3、查阅了《陕西省人民政府办公厅关于开展县级公立医疗机构药品三统一
工 作 的 指 导 意 见》（ 陕 政 办 发[2012]83 号 ）、《 全 国 药 品 流 通 行 业 发 展 规 划
（2016-2020 年）》（商秩发[2016]486 号）等法律、法规和政策性文件，取得并查
阅了发行人关于该笔收购的董事会文件、监事会文件、相关公告和记账凭证，就
该笔收购询问了发行人管理层了解收购博华医药的原因、必要性、合理性、整合
措施和业绩承诺情况；
4、取得并查阅了《陕西 BH 医药合作方案细则》《陕西盘龙医药股份有限公
司与张卫杰关于陕西博华医药股份有限公司之股权转让框架协议》《陕西盘龙医
药股份有限公司与张卫杰关于陕西博华医药股份有限公司之股权收购协议》等收
购相关文件和《陕西博华医药有限公司章程》《陕西盘龙药业集团股份有限公司
子公司管理制度》等公司治理相关文件，关注其整合措施和业绩承诺履行情况；
5、核查交易对手方张卫杰与发行人是否存在关联关系；取得并查阅了发行
人和博华医药往来款明细账，核查往来单位中是否存在博华医药或发行人关联方
的情况；取得并查阅了发行人、博华医药和交易对手方张卫杰分别出具的《关于
盘龙药业收购博华医药股权事项的无关联关系确认函》、发行人股东名册、董监
高信息和员工名册，询问了发行人管理层，核查交易对手方与发行人是否存在关
5-1-127
联关系；
6、取得并查阅了发行人与博华医药签订的《借款合同》等文件；
7、会计师针对报告期内博华医药业绩真实性的核查：
（1）了解及评价与销售与收款、采购与付款等有关的内部控制设计的合理
性和有效性；
（2）检查主要销售合同，识别合同中的履约义务，检查与客户取得相关商
品控制权相关的合同条款与条件，评价收入确认会计政策的适当性；检查主营业
务成本的内容和计算方法是否符合会计准则规定，前后期是否一致；
（3）抽样检查各报告期收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、发货
单、物流发运记录、收货确认单、销售发票、收款凭证等原始单据，抽样检查成
本费用结转的原始凭证及相关依据，包括采购合同、签收单、出入库单、采购发
票、付款凭证、费用发票等原始凭证，核查收入及成本费用确认的真实性和准确
性；
（4）对报告期内主要客户的销售收入及应收账款、主要供应商的采购金额
及应付账款执行函证程序；
（5）就资产负债表日前后记录的销售、采购选取样本，执行截止性测试，
以评价收入、成本费用是否被记录于恰当的会计期间；
（6）执行分析性复核程序，判断收入金额、毛利率、各类费用较同期、同
行业可比公司是否出现异常波动的情况；
（7）检查销售货款的回收情况及采购款的支付情况，相关交易记录是否与
银行流水记录相一致；
（8）检查应收账款期后回款情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
5-1-128
1、近三年，博华医药营业收入和净利润波动具有合理性，符合公司生产经
营的实际情况；其应收账款余额较高的主要原因系其主要客户为医疗机构，回款
流程较长，回款时间较慢，符合药品流通行业特征，具有合理性；
2、盘龙医药收购博华医药的主要原因系为打通上下游产业链，与现有配送
网络形成互补，从而提升发行人盈利能力；盘龙医药收购博华医药在配送网络、
市场资源等方面具有较强协同效应，收购后的整合措施包括但不限于公司治理、
内部控制、资源共享、人力资源等方面且整合措施有效；
3、根据博华医药截至 2019 年 12 月 31 日经审计净资产和同时期同行业收购
案例，其 51%股权作价 1,020.00 万元的依据合理且定价公允；第一期业绩承诺已
完成，不存在补偿安排；交易对手方张卫杰与发行人不存在关联关系；发行人与
博华医药之间不存在通过虚构业务等隐蔽方式进行利益输送或资金占用的情况。
发行人会计师认为：博华医药收入真实，成本费用等确认完整，业绩真实。
5-1-129
问题12
报告期内，申请人销售费用金额为 23,788.84 万元、28,136.52 万元和
26,283.39 万元，占营业收入的比例分别为 48.60%、46.08%和 39.21%，其中 90%
左右为市场推广费。请申请人：（1）说明并披露报告期内市场推广费的明细内
容、金额较大的原因及合理性，推广商的具体情况，列示各期主要支付对象的
名称、采购内容、支付金额、占比及定价依据并说明支付对象变动原因；（2）
结合行业特点、公司业务模式说明并披露销售费用率是否与同行业上市公司存
在较大差异；（3）说明并披露销售费用是否涉及商业贿赂，相关内部控制是否
健全有效。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明并披露报告期内市场推广费的明细内容、金额较大的原因及合理
性，推广商的具体情况，列示各期主要支付对象的名称、采购内容、支付金额、
占比及定价依据并说明支付对象变动原因
（一）说明并披露报告期内市场推广费的明细内容、金额较大的原因及合
理性
1、市场推广费基本情况
报告期内，公司市场推广费构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
学术推广费 20,059.07 21,938.92 18,281.07
差旅费 3,290.29 3,505.28 3,229.18
广告宣传费 24.80 74.00 82.99
合计 23,374.16 25,518.20 21,593.24
如上表所示，报告期内，公司市场推广费主要包括公司进行产品推广而发生
的学术推广费、差旅费和广告宣传等费用。具体构成情况如下：
（1）学术推广费主要是公司在全国各地委托第三方服务机构开展市场信息
5-1-130
收集、市场调研、学术推广等活动，帮助公司进行药品的推广，从而发生的费用。
公司主导产品盘龙七片等产品为处方药，依照相关法律规定不得进行广告宣
传，因此，学术推广成为该类药品的主要渠道拓展方式。
在学术推广模式下，公司通过专业化学术推广活动向医疗机构相关人士更详
细准确地介绍药品的作用机理、适应症、药理禁忌和最新的研究动向，以减少药
品被错误使用风险，保障诊治效果。
公司学术推广费支出金额较多且占销售费用的比例较高，与公司主导产品盘
龙七片等产品的销售主要采用学术推广模式相匹配。
（2）差旅费为公司业务员进行终端市场和商业渠道的维护、药品投标、货
款催收等发生的住宿、交通等费用。
（3）广告宣传费为公司品牌宣传、参加展会等发生的费用。由于公司主导
产品为处方药，根据有关法律法规的规定不能进行广告宣传，故报告期内公司仅
仅发生少量的对公司整体形象进行展示和宣传的费用。
2、市场推广费金额较大的原因及合理性
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
自产中成药收入 43,211.52 45,824.61 38,122.92
市场推广费 23,374.16 25,518.20 21,593.24
费率 54.09% 55.69% 56.64%
如上表所示，报告期内，公司市场推广费基本处于同一水平，略有下降，保
持稳定。市场推广费支出金额较大且占销售费用的比例较高，主要系公司主要产
品盘龙七片、骨松宝片、克比热提等多种自产中成药产品主要采用学术推广模式
销售所致。
综上，报告期内，公司市场推广费占收入的比重保持稳定，符合行业惯例，
具有合理性。
（二）说明并披露报告期内推广商的具体情况，列示各期主要支付对象的
5-1-131
名称、采购内容、支付金额、占比及定价依据并说明支付对象变动原因
1、推广商的具体情况
报告期内，主要推广商具体情况如下：
股东及
序 董事/执 监 高级管
名称 持股比 经营范围/个人推广说明
号 行董事 事 理人员
例
主要负责上海地区盘龙七片、骨松宝
安庆慧算
胡 片、金茵利胆胶囊等产品的学术推广
医药信息 刘少虎
1 刘少虎 梅 刘少虎 工作，主要通过信息收集、学术推广
咨询有限 100%
莺 会议、市场调研等形式开展推广工
公司
作。
该团队现负责盘龙药业湖南省区盘
龙七片、金茵利胆胶囊、克比热提片、
骨松宝片等产品的学术推广工作，目
2 张霞 / / / / 前整个团队有 23 人，主要通过专业
的学术拜访、区域内目标医院的调
研、开发、学术会议召开等形式开展
推广工作。
抚州市红 主要负责江西地区小儿咽扁颗粒等
霞商贸有 姚超 耿 产品的学术推广工作，主要通过信息
3 姚超 姚超
限责任公 100% 萍 收集、学术推广会议、市场调研等形
司 式开展推广工作。
主要负责上海地区小儿咽扁颗粒等
上海策图
陈旺超 产品的学术推广工作，主要通过信息
4 医药咨询 / / 陈旺超
100% 收集、学术推广会议、市场调研等形
工作室
式开展推广工作。
主要负责上海地区小儿咽扁颗粒等
上海存凡
颜海涛 产品的学术推广工作，主要通过信息
5 医药咨询 / / 颜海涛
100% 收集、学术推广会议、市场调研等形
工作室
式开展推广工作。
该团队现负责盘龙药业北京、天津市
场的盘龙七片、金茵利胆胶囊、骨松
宝片等产品的学术推广工作，目前整
6 陈耀谨 / / / / 个团队有 8 人，从业经验均超过 3
年，主要通过专业的学术拜访、区域
内目标医院的调研、开发、学术会议
召开等形式开展推广工作。
该团队在北京、天津市场开展盘龙七
7 单海涛 / / / / 片推广工作，有很强的终端开发拓展
能力、对市场竞品调研及后期的销量
5-1-132
股东及
序 董事/执 监 高级管
名称 持股比 经营范围/个人推广说明
号 行董事 事 理人员
例
提升有很大的推动作用。该团队还与
各专业学会、商业配送机构、医疗机
构建立有长期的合作关系，对公司产
品在北京、天津市场销售推广起到积
极发展作用。
主要负责上海地区盘龙七片、骨松宝
安庆精准
陈 片、金茵利胆胶囊等产品的学术推广
医药信息 丁玲
8 丁玲 艮 丁玲 工作，主要通过信息收集、学术推广
咨询有限 100%
霞 会议、市场调研、渠道建设等形式开
公司
展推广工作。
现有团队人数 3 人，从事药品推广行
业均 2 年以上，团队成员为医学、药
学、医学市场营销专业人数，现开展
推广活动的区域河北省（张家口），
9 范祖铖 / / / / 推广形式分为：学术推广模式（专业
拜访）、产品规划编辑入选专门的期
刊及杂志读本，做产品广告、区域性
ST（Speaker Tour）、大医院论坛、问
卷调查等。
主要负责湖北地区小儿咽扁颗粒等
武汉众信
产品的学术推广工作，主要通过信息
诚医药科 慕向阳 江
10 慕向阳 慕向阳 收集、客户拜访、学术推广会议、市
技有限责 100% 芹
场调研、渠道建设等形式开展推广工
任公司
作。
上海象冠 主要负责深圳地区小儿咽扁颗粒等
李
医药信息 张小光 产品的学术推广工作，主要通过学术
11 张小光 双 张小光
咨询有限 100% 推广会议等形式开展推广工作。
宝
公司
团队现主要负责盘龙药业湖北省区
盘龙七片、金茵利胆胶囊、克比热提
片、骨松宝片等产品的学术推广工
作，目前整个团队有 45 人，主要通
12 梅晓丽 / / / /
过专业的学术拜访、区域内目标医院
的调研、开发、学术会议召开等形式
开展推广工作，从事药品推广行业的
工作年限平均在 5 年以上。
如上表所示，公司存在个人推广服务商，主要系该个人具备较为丰富的医药
行业从业经验，拥有专业的团队协助其开展市场调研和推广活动所致。为进一步
5-1-133
降低公司的经营风险，公司的主要推广商逐步转换为法人公司，公司前五名个人
推广商数量及占比呈逐年下降趋势。
2、主要推广商的名称、采购内容、支付金额及占比
报告期内，公司向前五大市场推广商采购如下：
单位：万元
序 占当期推广
期间 名称 金额 支付金额 采购内容
号 费比例
安庆慧算医药信 信息收集、学术推广
1 289.67 1.24% 289.67
息咨询有限公司 会议、市场调研
抚州市红霞商贸 信息收集、学术推广
2 173.63 0.74% 173.63
有限责任公司 会议、市场调研
信息收集、客户拜
2020 3 张霞 173.20 0.74% 173.20 访、学术推广会议、
年度 市场调研、渠道建设
上海策图医药咨 信息收集、学术推广
4 164.59 0.70% 164.59
询工作室 会议、市场调研
上海存凡医药咨 信息收集、学术推广
5 149.32 0.64% 149.32
询工作室 会议、市场调研
合计 950.41 4.07% 950.41
1 陈耀谨 490.00 1.92% 490.00 渠道建设
2 单海涛 490.00 1.92% 490.00 学术推广会议
武汉众信诚医药 信息收集、客户拜
3 科技有限责任公 388.99 1.52% 388.99 访、学术推广会议、
司 市场调研、渠道建设
2019 信息收集、学术推广
安庆精准医药信
年度 4 386.80 1.52% 386.80 会议、市场调研、渠
息咨询有限公司
道建设
信息收集、客户拜
5 范祖铖 332.00 1.30% 332.00 访、学术推广会议、
市场调研、渠道建设
合计 2,087.78 8.18% 2,087.79
上海象冠医药信
1 661.11 3.06% 661.11 学术推广会议
息咨询有限公司
2018 信息收集、客户拜
年度 2 梅晓丽 638.42 2.96% 638.42 访、学术推广会议、
市场调研、渠道建设
3 陈耀谨 490.00 2.27% 490.00 学术推广会议
5-1-134
序 占当期推广
期间 名称 金额 支付金额 采购内容
号 费比例
4 单海涛 490.00 2.27% 490.00 学术推广会议
5 张霞 460.00 2.14% 460.00 学术推广会议
合计 2,739.53 12.70% 2,739.53
报告期各期，前五大推广商市场推广费占比较低，较为分散。报告期内，前
五大推广商存在一定的变动，主要系公司产品市场推广工作覆盖全国各区域，不
同时期公司各区域市场推广活动的开展侧重点不同，基于推广商的资源及能力具
有区域性，各地区的市场推广活动由不同的推广商负责，导致报告期内推广商发
生变化。
3、推广商主要市场推广工作内容的定价依据
报告期内，推广商的主要市场推广模式、市场推广工作内容、定价依据具体
如下：
主要市场
市场推广工作内容 定价依据
推广模式
推广商对服务区域内商业配送公司的 根据推广商提供的公司产品流向、商业
信息收集 库存、流向、竞争产品分销状况、终 库存信息、医院用药信息的数量以及医
端医院的用药情况等信息进行收集 院级别等进行结算
推广商通过拜访目标客户及相关商业 根据推广商终端医院开发情况，拜访目
客户拜访 公司人员从而了解其对公司产品的需 标客户及相关商业公司人员的次数进
求等 行结算
推广商为推广公司产品召开学术推广
推广商在向公司提供相关会议资料等
学术推广 会议。在学术推广会议上，推广商负
证明文件，并经公司验收后根据结算单
会议 责进行整体策划和运作，负责项目咨
进行结算
询、产品宣传等
推广商需向公司提供相应的信息收集
推广服务商为公司主要产品进行相关
结果、调研记录、调研报告等资料，其
市场调研 的政策动态分析、竞争产品分析、销
中市场调研费根据推广商提供的市场
售分析等，提供市场调研分析报告等
调研分析报告数量、内容等单独定价
为对销售渠道进行拓展及维护，委托
推广服务商向公司推荐终端医院、配 根据推广商推荐的终端医院、配送经销
渠道建设
送经销商等并进行跟踪维护所发生的 商的销量跟踪次数进行结算
费用
二、结合行业特点、公司业务模式说明并披露销售费用率是否与同行业上
5-1-135
市公司存在较大差异
（一）医药行业销售模式特点、公司业务模式说明
我国实行处方药与非处方药区别管理。处方药购买需要执业医师开具处方，
并指导用药，其购买决策很大程度上由执业医师决定。公司主导产品盘龙七片等
产品为处方药，依照相关法律规定不得进行广告宣传，因此，学术推广成为公司
主要的渠道拓展方式。
在学术推广模式下，公司通过专业化学术推广活动向医疗机构相关人士更详
细准确地介绍药品的作用机理、适应症、药理禁忌和最新的研究动向，以减少药
品被错误使用风险，保障诊治效果。
学术推广费主要是公司在全国各地委托第三方推广服务商开展市场信息调
研、学术推广等活动，帮助公司进行药品的推广，从而发生的费用。公司学术推
广费支出金额较多且占销售费用的比例较高，与公司主导产品盘龙七片等产品的
销售主要采用学术推广模式相匹配。
（二）公司与可比上市公司的业务模式对比
公司与同行业可比上市公司销售模式类似，均以专业学术推广为主，具体对
比情况如下：
证券简称 主要产品类型 是否为处方药 主要营销模式
预算制专业化临床学
沃华心可舒片、荷丹片/胶囊、 术推广为主、终端居
沃华医药 脑血疏口服液、通络化痰胶囊、 处方药为主 间服务商和 OTC 零
参枝苓口服液 售相互促进的营销模
式
坤泰胶囊、宁泌泰胶囊、苦参凝 主要采用专业化学术
新天药业 处方药为主
胶、夏枯草口服液等 推广的营销模式
普乐安片普乐安胶囊、四味珍层
冰硼滴眼液、银杏叶片银杏叶胶
以品牌 OTC 产品营
囊、麝香通心滴丸、复方鱼腥草
处方药和双跨 销和处方药学术推广
康恩贝 合剂、肠炎宁、奥美拉唑肠溶胶
为主 模式为主的药品自营
囊、盐酸坦索罗辛缓释胶囊、汉
体系
防己甲素片、乙酰半胱氨酸泡腾
片
5-1-136
金天格胶囊、转移因子胶囊、转
金花股份 移因子口服溶液、鞣酸蛋白酵母 处方药为主 学术推广模式
散、开塞露
自营、招商、招投标
和 OTC 等相结合的
佐力药业 乌灵系列及百令片 处方药为主 方式，其中自营团队
主要进行终端开发和
专业化学术推广
注射用血塞通、天麻素注射液、 学术推广为主，医疗
昆药集团 血塞通软胶囊、阿法骨化醇软胶 处方药为主 终端与 OTC 终端并
囊 重
盘龙七片、骨松宝片、复方醋酸
学术推广为主，经销
盘龙药业 棉酚片及原料药、克比热提片、 处方药为主
商模式为辅
金茵利胆胶囊和小儿咽扁颗粒
数据来源：wind 和各公司年报。
（三）公司与可比上市公司的销售费用率对比
公司与同行业可比公司营销模式相似，以学术推广为主，公司销售费用占营
业收入的比例及与同行业可比公司的比较情况如下：
证券代码 证券简称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
002107.SZ 沃华医药 46.77% 52.11% 59.02%
002873.SZ 新天药业 48.72% 49.38% 50.03%
600572.SH 康恩贝 41.79% 49.64% 50.42%
600080.SH 金花股份 54.98% 55.32% 52.59%
300181.SZ 佐力药业 47.45% 49.00% 46.23%
600422.SH 昆药集团 30.47% 36.68% 37.52%
平均值 45.03% 48.69% 49.30%
盘龙药业 39.21% 46.08% 48.60%
数据来源：wind 和各公司年报
报告期内，同行业可比公司和公司的销售费用率呈逐年下降的趋势。报告期
内，公司销售费用率逐年下降主要系医药商业收入及其占营业收入的比重增加，
导致通过学术推广模式产生的收入在营业收入中占比下降所致，其中 2020 年，
公司销售费用率较 2019 年下降 6.87%主要系公司收购医药商业企业博华医药，导
致医药商业收入占营业收入比重大幅增加所致。剔除博华医药的影响后，公司
2020 年度的销售费用率 44.01%，与 2019 年度基本持平。
5-1-137
报告期内，公司与同行业可比公司销售费用占营业收入比例均较高且呈下降
趋势，略低于同行业可比公司。公司主要产品盘龙七片等产品为处方药，为使产
品的创新性、配方、剂型和疗效等特性为医生、患者所了解、认可，保持细分市
场竞争优势，需要持续进行市场及学术推广活动，产生较高销售费用率。
三、说明并披露销售费用是否涉及商业贿赂，相关内部控制是否健全有效
（一）销售费用不涉及商业贿赂
公司对于学术推广活动的申请、召开、费用报销制定了严格的管理制度，终
端市场学术推广活动的召开必须经过公司的审批，经市场部对学术会议召开效果
评审并达到预定效果，根据学术推广会议召开材料、费用发票、学术推广会议工
作总结等证明材料方能够进行费用支付或报销，相关款项根据学术推广活动的开
展方式不同分为委托第三方推广商开展和自行开展，相应分别支付给相应的推广
商和终端市场部开展实施人员。
公司不存在学术推广活动中给予相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、
账外返利、礼品，以及承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂的
行为。
报告期内，公司学术推广活动均真实进行，不存在重大异常。
（二）商业贿赂相关内部控制情况
1、公司与防范商业贿赂风险相关的内部控制制度建立情况
公司管理层非常重视反对商业贿赂和不正当竞争的工作，高度认识反对商业
贿赂和不正当竞争的必要性和严重性，公司针对商业贿赂风险制定了如下防范措
施和内部控制制度。
（1）公司建立了良好的整体反对商业贿赂和不正当竞争的内部经营环境
公司成立了治理商业贿赂专项工作领导小组，由公司董事长、总经理谢晓林
担任组长，主要管理层担任组员，制定公司关于治理杜绝商业贿赂的方案，对公
司各级部门、人员进行教育和监督，严格贯彻落实国家关于治理药品医疗器械生
5-1-138
产经营企业商业贿赂的各项要求和精神。
公司通过建立良好的整体反对商业贿赂和不正当竞争的内部经营环境，防止
并及时发现、纠正各种错误行为，减少和杜绝公司发生商业贿赂和不正当竞争的
风险。
（2）公司建立健全与招投标相关的内部控制制度
公司对药品的招投标管理工作的流程、职责分工与管理、监督等进行明确规
定，严禁在招投标过程中存在不正当竞争及商业贿赂行为。
公司各省区经理为本省招投标的第一责任人，按照公司制度全面掌控有关投
标行为的实施过程，并由财务部、内审部门定期对相关行为进行检查监督，确保
招投标过程中行为的合法合规。
（3）公司建立健全与市场推广活动审批及费用报销相关的内部控制制度
公司制定了《财务管理制度》《差旅费管理办法》《票据和费用报销管理办法》
《营销管理制度》《学术会议推广制度》等公司内部规范性制度。
公司内部控制体系贯彻到学术推广活动的申请、审批、召开、费用结算等整
个流程，只有经过相应的审批和取得完备的手续才能举行学术推广活动，只有提
供学术推广活动真实召开的完整证明材料才给予学术推广费用的报销。
公司从内部控制体系上避免产品招投标、订单签订、学术会议召开及费用报
销过程中可能存在的商业贿赂或不正当竞争风险，确保公司学术推广行为的合法
合规。
2、公司防范商业贿赂风险采取的具体实施措施
（1）通过内部审计监控强化内部控制的有效执行
公司内审部门定期对公司招投标过程情况，学术推广费和学术推广活动的发
生情况进行审计，通过内部审计部门的监督保证公司在日常经营活动中严格按照
公司内部控制制度的要求开展市场推广活动。
5-1-139
（2）将反商业贿赂行为与业务员考核相挂钩
公司与业务员均签署有《反商业贿赂承诺书》，明确业务员在实际业务开展
过程中不能发生的行为并将其纳入对业务员的考核体系中，若业务员存在违反公
司内部管理制度的行为将给予业务员扣除薪酬、停职、开除等处罚，以约束规范
业务员的行为。
（3）积极参与反商业贿赂的倡议活动，与相关单位签订承诺书
公司坚持以学术营销推广为中心，以规范营销行为和销售渠道为基本点。公
司参与了反商业贿赂的倡议活动，与相关医疗机构、医药商业公司、推广商等签
订反商业贿赂的承诺书。
3、公司不存在商业贿赂情况
报告期内，公司不存在《反不正当竞争法》规定的不正当竞争行为，不存在
因违反《反不正当竞争法》和《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂
行规定》受到刑事处罚或行政处罚以及被医院取消供货资格的情形。
公司报告期内各项支出正常，不存在因商业贿赂或为商业贿赂提供便利行为
而被罚款或缴纳罚金的情形。
综上所述，公司在日常的市场推广活动严格按照公司内部控制制度要求，相
关内部控制执行有效，能够有效防范商业贿赂风险。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”
之“（四）期间费用分析”之“1、销售费用”中补充披露以下内容：
“（1）市场推广费基本情况
报告期内，公司市场推广费构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
学术推广费 20,059.07 21,938.92 18,281.07
5-1-140
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
差旅费 3,290.29 3,505.28 3,229.18
广告宣传费 24.80 74.00 82.99
合计 23,374.16 25,518.20 21,593.24
如上表所示，报告期内，公司市场推广费主要包括公司进行产品推广而发
生的学术推广费、差旅费和广告宣传等费用。具体构成情况如下：
1）学术推广费主要是公司在全国各地委托第三方服务机构开展市场信息收
集、市场调研、学术推广等活动，帮助公司进行药品的推广，从而发生的费用。
公司主导产品盘龙七片等产品为处方药，依照相关法律规定不得进行广告
宣传，因此，学术推广成为该类药品的主要渠道拓展方式。
在学术推广模式下，公司通过专业化学术推广活动向医疗机构相关人士更
详细准确地介绍药品的作用机理、适应症、药理禁忌和最新的研究动向，以减
少药品被错误使用风险，保障诊治效果。
公司学术推广费支出金额较多且占销售费用的比例较高，与公司主导产品
盘龙七片等产品的销售主要采用学术推广模式相匹配。
2）差旅费为公司业务员进行终端市场和商业渠道的维护、药品投标、货款
催收等发生的住宿、交通等费用。
3）广告宣传费为公司品牌宣传、参加展会等发生的费用。由于公司主导产
品为处方药，根据有关法律法规的规定不能进行广告宣传，故报告期内公司仅
仅发生少量的对公司整体形象进行展示和宣传的费用。
（2）市场推广费金额较大的原因及合理性
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
自产中成药收入 43,211.52 45,824.61 38,122.92
市场推广费 23,374.16 25,518.20 21,593.24
费率 54.09% 55.69% 56.64%
如上表所示，报告期内，公司市场推广费基本处于同一水平，略有下降，
5-1-141
保持稳定。市场推广费支出金额较大且占销售费用的比例较高，主要系公司主
要产品盘龙七片、骨松宝片、克比热提等多种自产中成药产品主要采用学术推
广模式销售所致。
综上，报告期内，公司市场推广费占收入的比重保持稳定，符合行业惯例，
具有合理性。
（3）推广商的具体情况
报告期内，主要推广商具体情况如下：
股东及 董事/
序 监 高级管
名称 持股比 执行董 经营范围/个人推广说明
号 事 理人员
例 事
主要负责上海地区盘龙七片、骨松
安庆慧算
胡 宝片、金茵利胆胶囊等产品的学术
医药信息 刘少虎
1 刘少虎 梅 刘少虎 推广工作，主要通过信息收集、学
咨询有限 100%
莺 术推广会议、市场调研等形式开展
公司
推广工作。
该团队现负责盘龙药业湖南省区盘
龙七片、金茵利胆胶囊、克比热提
片、骨松宝片等产品的学术推广工
2 张霞 / / / / 作，目前整个团队有 23 人，主要通
过专业的学术拜访、区域内目标医
院的调研、开发、学术会议召开等
形式开展推广工作。
抚州市红 主要负责江西地区小儿咽扁颗粒等
霞商贸有 姚超 耿 产品的学术推广工作，主要通过信
3 姚超 姚超
限责任公 100% 萍 息收集、学术推广会议、市场调研
司 等形式开展推广工作。
主要负责上海地区小儿咽扁颗粒等
上海策图
陈旺超 产品的学术推广工作，主要通过信
4 医药咨询 / / 陈旺超
100% 息收集、学术推广会议、市场调研
工作室
等形式开展推广工作。
主要负责上海地区小儿咽扁颗粒等
上海存凡
颜海涛 产品的学术推广工作，主要通过信
5 医药咨询 / / 颜海涛
100% 息收集、学术推广会议、市场调研
工作室
等形式开展推广工作。
该团队现负责盘龙药业北京、天津
6 陈耀谨 / / / / 市场的盘龙七片、金茵利胆胶囊、
骨松宝片等产品的学术推广工作，
5-1-142
股东及 董事/
序 监 高级管
名称 持股比 执行董 经营范围/个人推广说明
号 事 理人员
例 事
目前整个团队有 8 人，从业经验均
超过 3 年，主要通过专业的学术拜
访、区域内目标医院的调研、开发、
学术会议召开等形式开展推广工
作。
该团队在北京、天津市场开展盘龙
七片推广工作，有很强的终端开发
拓展能力、对市场竞品调研及后期
的销量提升有很大的推动作用。该
7 单海涛 / / / /
团队还与各专业学会、商业配送机
构、医疗机构建立有长期的合作关
系，对公司产品在北京、天津市场
销售推广起到积极发展作用。
主要负责上海地区盘龙七片、骨松
安庆精准
陈 宝片、金茵利胆胶囊等产品的学术
医药信息 丁玲
8 丁玲 艮 丁玲 推广工作，主要通过信息收集、学
咨询有限 100%
霞 术推广会议、市场调研、渠道建设
公司
等形式开展推广工作。
现有团队人数 3 人，从事药品推广
行业均 2 年以上，团队成员为医学、
药学、医学市场营销专业人数，现
开展推广活动的区域河北省（张家
9 范祖铖 / / / / 口），推广形式分为：学术推广模式
（专业拜访）、产品规划编辑入选专
门的期刊及杂志读本，做产品广告、
区域性 ST（Speaker Tour）、大医院
论坛、问卷调查等。
主要负责湖北地区小儿咽扁颗粒等
武汉众信
产品的学术推广工作，主要通过信
诚医药科 慕向阳 江
10 慕向阳 慕向阳 息收集、客户拜访、学术推广会议、
技有限责 100% 芹
市场调研、渠道建设等形式开展推
任公司
广工作。
上海象冠 主要负责深圳地区小儿咽扁颗粒等
李
医药信息 张小光 产品的学术推广工作，主要通过学
11 张小光 双 张小光
咨询有限 100% 术推广会议等形式开展推广工作。
宝
公司
团队现主要负责盘龙药业湖北省区
12 梅晓丽 / / / / 盘龙七片、金茵利胆胶囊、克比热
提片、骨松宝片等产品的学术推广
5-1-143
股东及 董事/
序 监 高级管
名称 持股比 执行董 经营范围/个人推广说明
号 事 理人员
例 事
工作，目前整个团队有 45 人，主要
通过专业的学术拜访、区域内目标
医院的调研、开发、学术会议召开
等形式开展推广工作，从事药品推
广行业的工作年限平均在 5 年以上。
如上表所示，公司存在个人推广服务商，主要系该个人具备较为丰富的医
药行业从业经验，拥有专业的团队协助其开展市场调研和推广活动所致。为进
一步降低公司的经营风险，公司的主要推广商逐步转换为法人公司，公司前五
名个人推广商数量及占比呈逐年下降趋势。
（4）主要推广商的名称、采购内容、支付金额及占比
报告期内，公司向前五大市场推广商采购如下：
单位：万元
序 占当期推
期间 名称 金额 支付金额 采购内容
号 广费比例
安庆慧算医药
信息收集、学术推广会
1 信息咨询有限 289.67 1.24% 289.67
议、市场调研
公司
抚州市红霞商
信息收集、学术推广会
2 贸有限责任公 173.63 0.74% 173.63
议、市场调研
司
202 信息收集、客户拜访、学
0年 3 张霞 173.20 0.74% 173.20 术推广会议、市场调研、
度 渠道建设
上海策图医药 信息收集、学术推广会
4 164.59 0.70% 164.59
咨询工作室 议、市场调研
上海存凡医药 信息收集、学术推广会
5 149.32 0.64% 149.32
咨询工作室 议、市场调研
950.4
合计 950.41 4.07%
1
1 陈耀谨 490.00 1.92% 490.00 渠道建设
201
2 单海涛 490.00 1.92% 490.00 学术推广会议
9年
度 武汉众信诚医 信息收集、客户拜访、学
3 388.99 1.52% 388.99
药科技有限责 术推广会议、市场调研、
5-1-144
序 占当期推
期间 名称 金额 支付金额 采购内容
号 广费比例
任公司 渠道建设
安庆精准医药
信息收集、学术推广会
4 信息咨询有限 386.80 1.52% 386.80
议、市场调研、渠道建设
公司
信息收集、客户拜访、学
5 范祖铖 332.00 1.30% 332.00 术推广会议、市场调研、
渠道建设
合计 2,087.78 8.18% 2,087.79
上海象冠医药
1 信息咨询有限 661.11 3.06% 661.11 学术推广会议
公司
信息收集、客户拜访、学
201 2 梅晓丽 638.42 2.96% 638.42 术推广会议、市场调研、
8年 渠道建设
度 3 陈耀谨 490.00 2.27% 490.00 学术推广会议
4 单海涛 490.00 2.27% 490.00 学术推广会议
5 张霞 460.00 2.14% 460.00 学术推广会议
合计 2,739.53 12.70% 2,739.53
报告期各期，前五大推广商市场推广费占比较低，较为分散。报告期内，
前五大推广商存在一定的变动，主要系公司产品市场推广工作覆盖全国各区域，
不同时期公司各区域市场推广活动的开展侧重点不同，基于推广商的资源及能
力具有区域性，各地区的市场推广活动由不同的推广商负责，导致报告期内推
广商发生变化。
（5）推广商主要市场推广工作内容的定价依据
报告期内，推广商的主要市场推广模式、市场推广工作内容、定价依据具
体如下：
主要市场
市场推广工作内容 定价依据
推广模式
推广商对服务区域内商业配送公司的 根据推广商提供的公司产品流向、商业
信息收集 库存、流向、竞争产品分销状况、终 库存信息、医院用药信息的数量以及医
端医院的用药情况等信息进行收集 院级别等进行结算
推广商通过拜访目标客户及相关商业 根据推广商终端医院开发情况，拜访目
客户拜访
公司人员从而了解其对公司产品的需 标客户及相关商业公司人员的次数进
5-1-145
主要市场
市场推广工作内容 定价依据
推广模式
求等 行结算
推广商为推广公司产品召开学术推广
推广商在向公司提供相关会议资料等
学术推广 会议。在学术推广会议上，推广商负
证明文件，并经公司验收后根据结算单
会议 责进行整体策划和运作，负责项目咨
进行结算
询、产品宣传等
推广商需向公司提供相应的信息收集
推广服务商为公司主要产品进行相关
结果、调研记录、调研报告等资料，其
市场调研 的政策动态分析、竞争产品分析、销
中市场调研费根据推广商提供的市场
售分析等，提供市场调研分析报告等
调研分析报告数量、内容等单独定价
为对销售渠道进行拓展及维护，委托
推广服务商向公司推荐终端医院、配 根据推广商推荐的终端医院、配送经销
渠道建设
送经销商等并进行跟踪维护所发生的 商的销量跟踪次数进行结算
费用
（6）医药行业销售模式特点、公司业务模式说明
我国实行处方药与非处方药区别管理。处方药购买需要执业医师开具处方，
并指导用药，其购买决策很大程度上由执业医师决定。公司主导产品盘龙七片
等产品为处方药，依照相关法律规定不得进行广告宣传，因此，学术推广成为
公司主要的渠道拓展方式。
在学术推广模式下，公司通过专业化学术推广活动向医疗机构相关人士更
详细准确地介绍药品的作用机理、适应症、药理禁忌和最新的研究动向，以减
少药品被错误使用风险，保障诊治效果。
学术推广费主要是公司在全国各地委托第三方推广服务商开展市场信息调
研、学术推广等活动，帮助公司进行药品的推广，从而发生的费用。公司学术
推广费支出金额较多且占销售费用的比例较高，与公司主导产品盘龙七片等产
品的销售主要采用学术推广模式相匹配。
（7）公司与可比上市公司的业务模式对比
公司与同行业可比上市公司销售模式类似，均以专业学术推广为主，具体
对比情况如下：
证券简称 主要产品类型 是否为处方药 主要营销模式
5-1-146
预算制专业化临床学
沃华心可舒片、荷丹片/胶囊、
术推广为主、终端居
沃华医药 脑血疏口服液、通络化痰胶囊、 处方药为主
间服务商和 OTC 零售
参枝苓口服液
相互促进的营销模式
坤泰胶囊、宁泌泰胶囊、苦参凝 主要采用专业化学术
新天药业 处方药为主
胶、夏枯草口服液等 推广的营销模式
普乐安片普乐安胶囊、四味珍层
冰硼滴眼液、银杏叶片银杏叶胶
以品牌 OTC 产品营销
囊、麝香通心滴丸、复方鱼腥草
处方药和双跨 和处方药学术推广模
康恩贝 合剂、肠炎宁、奥美拉唑肠溶胶
为主 式为主的药品自营体
囊、盐酸坦索罗辛缓释胶囊、汉
系
防己甲素片、乙酰半胱氨酸泡腾
片
金天格胶囊、转移因子胶囊、转
金花股份 移因子口服溶液、鞣酸蛋白酵母 处方药为主 学术推广模式
散、开塞露
自营、招商、招投标
和 OTC 等相结合的方
佐力药业 乌灵系列及百令片 处方药为主 式，其中自营团队主
要进行终端开发和专
业化学术推广
注射用血塞通、天麻素注射液、
学术推广为主，医疗
昆药集团 血塞通软胶囊、阿法骨化醇软胶 处方药为主
终端与 OTC 终端并重
囊
盘龙七片、骨松宝片、复方醋酸
学术推广为主，经销
盘龙药业 棉酚片及原料药、克比热提片、 处方药为主
商模式为辅
金茵利胆胶囊和小儿咽扁颗粒
数据来源：wind 和各公司年报。
（8）公司与可比上市公司的销售费用率对比
公司与同行业可比公司营销模式相似，以学术推广为主，公司销售费用占
营业收入的比例及与同行业可比公司的比较情况如下：
证券代码 证券简称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
002107.SZ 沃华医药 46.77% 52.11% 59.02%
002873.SZ 新天药业 48.72% 49.38% 50.03%
600572.SH 康恩贝 41.79% 49.64% 50.42%
600080.SH 金花股份 54.98% 55.32% 52.59%
300181.SZ 佐力药业 47.45% 49.00% 46.23%
600422.SH 昆药集团 30.47% 36.68% 37.52%
5-1-147
平均值 45.03% 48.69% 49.30%
盘龙药业 39.21% 46.08% 48.60%
数据来源：wind 和各公司年报
报告期内，同行业可比公司和公司的销售费用率呈逐年下降的趋势。报告
期内，公司销售费用率逐年下降主要系医药商业收入及其占营业收入的比重增
加，导致通过学术推广模式产生的收入在营业收入中占比下降所致，其中 2020
年，公司销售费用率较 2019 年下降 6.87%主要系公司收购医药商业企业博华医
药，导致医药商业收入占营业收入比重大幅增加所致。剔除博华医药的影响后，
公司 2020 年度的销售费用率 44.01%，与 2019 年度基本持平。
报告期内，公司与同行业可比公司销售费用占营业收入比例均较高且呈下
降趋势，略低于同行业可比公司。公司主要产品盘龙七片等产品为处方药，为
使产品的创新性、配方、剂型和疗效等特性为医生、患者所了解、认可，保持
细分市场竞争优势，需要持续进行市场及学术推广活动，产生较高销售费用率。
（9）销售费用不涉及商业贿赂
公司对于学术推广活动的申请、召开、费用报销制定了严格的管理制度，
终端市场学术推广活动的召开必须经过公司的审批，经市场部对学术会议召开
效果评审并达到预定效果，根据学术推广会议召开材料、费用发票、学术推广
会议工作总结等证明材料方能够进行费用支付或报销，相关款项根据学术推广
活动的开展方式不同分为委托第三方推广商开展和自行开展，相应分别支付给
相应的推广商和终端市场部开展实施人员。
公司不存在学术推广活动中给予相关医生、医务人员、医药代表或客户回
扣、账外返利、礼品，以及承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业
贿赂的行为。
报告期内，公司学术推广活动均真实进行，不存在重大异常。
（10）商业贿赂相关内部控制情况
1）公司与防范商业贿赂风险相关的内部控制制度建立情况
5-1-148
公司管理层非常重视反对商业贿赂和不正当竞争的工作，高度认识反对商
业贿赂和不正当竞争的必要性和严重性，公司针对商业贿赂风险制定了如下防
范措施和内部控制制度。
① 公司建立了良好的整体反对商业贿赂和不正当竞争的内部经营环境
公司成立了治理商业贿赂专项工作领导小组，由公司董事长、总经理谢晓
林担任组长，主要管理层担任组员，制定公司关于治理杜绝商业贿赂的方案，
对公司各级部门、人员进行教育和监督，严格贯彻落实国家关于治理药品医疗
器械生产经营企业商业贿赂的各项要求和精神。
公司通过建立良好的整体反对商业贿赂和不正当竞争的内部经营环境，防
止并及时发现、纠正各种错误行为，减少和杜绝公司发生商业贿赂和不正当竞
争的风险。
② 公司建立健全与招投标相关的内部控制制度
公司对药品的招投标管理工作的流程、职责分工与管理、监督等进行明确
规定，严禁在招投标过程中存在不正当竞争及商业贿赂行为。
公司各省区经理为本省招投标的第一责任人，按照公司制度全面掌控有关
投标行为的实施过程，并由财务部、内审部门定期对相关行为进行检查监督，
确保招投标过程中行为的合法合规。
③ 公司建立健全与市场推广活动审批及费用报销相关的内部控制制度
公司制定了《财务管理制度》《差旅费管理办法》《票据和费用报销管理办
法》《营销管理制度》《学术会议推广制度》等公司内部规范性制度。
公司内部控制体系贯彻到学术推广活动的申请、审批、召开、费用结算等
整个流程，只有经过相应的审批和取得完备的手续才能举行学术推广活动，只
有提供学术推广活动真实召开的完整证明材料才给予学术推广费用的报销。
公司从内部控制体系上避免产品招投标、订单签订、学术会议召开及费用
报销过程中可能存在的商业贿赂或不正当竞争风险，确保公司学术推广行为的
5-1-149
合法合规。
（2）公司防范商业贿赂风险采取的具体实施措施
1）通过内部审计监控强化内部控制的有效执行
公司内审部门定期对公司招投标过程情况，学术推广费和学术推广活动的
发生情况进行审计，通过内部审计部门的监督保证公司在日常经营活动中严格
按照公司内部控制制度的要求开展市场推广活动。
2）将反商业贿赂行为与业务员考核相挂钩
公司与业务员均签署有《反商业贿赂承诺书》，明确业务员在实际业务开展
过程中不能发生的行为并将其纳入对业务员的考核体系中，若业务员存在违反
公司内部管理制度的行为将给予业务员扣除薪酬、停职、开除等处罚，以约束
规范业务员的行为。
3）积极参与反商业贿赂的倡议活动，与相关单位签订承诺书
公司坚持以学术营销推广为中心，以规范营销行为和销售渠道为基本点。
公司参与了反商业贿赂的倡议活动，与相关医疗机构、医药商业公司、推广商
等签订反商业贿赂的承诺书。
（3）公司不存在商业贿赂情况
报告期内，公司不存在《反不正当竞争法》规定的不正当竞争行为，不存
在因违反《反不正当竞争法》和《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为
的暂行规定》受到刑事处罚或行政处罚以及被医院取消供货资格的情形。
公司报告期内各项支出正常，不存在因商业贿赂或为商业贿赂提供便利行
为而被罚款或缴纳罚金的情形。
综上所述，公司在日常的市场推广活动严格按照公司内部控制制度要求，
相关内部控制执行有效，能够有效防范商业贿赂风险。”
五、核查程序和核查意见
5-1-150
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、针对市场推广费的发生和财务核算情况，执行的核查程序包括但不限于：
（1）执行内部控制测试程序
对公司销售费用和学术推广活动相关的内部控制建立及执行情况进行了测
试。
（2）复核公司学术推广费财务计提情况
查阅了公司学术推广费计算台账，对公司学术推广费的计算进行复核。
（3）执行分析性复核程序
结合公司营销政策判断公司学术推广费金额和销售费用率的变动是否合理，
是否存在重大异常。
（4）抽样查验学术推广费用的会计核算凭证
抽取部分大额学术推广费用的会计核算凭证进行查验。
（5）执行截止性测试
选取资产负债表日前后大额发生的销售费用，执行截止性测试，确定销售费
用是否存在跨期情况。
（6）检查企业所得税年度纳税申报表
对企业所得税年度纳税申报表进行了检查，查验公司对于当期补提学术推广
费未取得发票的部分及次年取得的上年补提学术推广费相应发票，在所得税纳税
申报时是否进行了纳税调增和调减，是否符合《中华人民共和国企业所得税法》
的有关规定。
（7）关注主要推广服务机构的背景情况
通过国家信用信息网等网络公开信息查询主要的推广机构的背景信息，是否
5-1-151
具备产品推广的业务范围和推广能力，核查公司报告期内前五大市场推广服务商
的股权结构、主要人员等，确认其与公司之间是否存在关联关系。
（8）对主要推广服务机构函证
对于公司的主要推广服务商进行函证。
（9）关注公司销售推广的合规性
通过网络公开信息检索公司及公司的主要销售人员、主要推广服务机构是否
存在销售推广公司产品过程中被行政处罚等情况。
（10）抽取部分主要推广商进行访谈
对主要市场推广服务商进行访谈，确认业务发生的真实性、费用的完整性，
以及其与公司之间是否存在关联关系。
2、针对报告期各期是否存在商业贿赂，执行的核查程序包括但不限于：
（1）了解公司市场推广费报销的内部控制制度
向公司了解有关市场推广费召开及报销的内部控制制度，并向公司主管销售
的副总经理、部分大区销售总监、主要销售人员询问或访谈，了解市场推广费内
部控制制度、费用确认、关于市场推广活动及防范商业贿赂的制度及实际执行情
况等。
（2）执行内部控制测试程序
对公司关于市场推广活动及防范商业贿赂的相关内部控制的建立及实际执
行情况进行了测试。
（3）查验学术费用发生的原始单据
对报告期内大额学术推广费用进行了查验。
（4）查验学术推广费用的支出情况
查验学术推广费用报销流程、原始单据及费用支出的银行单据。
5-1-152
（5）获取了公司制定的与防范商业贿赂风险相关的内部控制制度文件。
（6）通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用
中 国 网 站 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网 网 站
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 网 站
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）进行查询检索，并通过主要互联网媒体进行
查询公司是否存在商业贿赂相关的刑事处罚或行政处罚。
（7）检查公司报告期内各项支出，是否存在因商业贿赂或为商业贿赂提供
便利行为而被罚款或缴纳罚金的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、报告期各期公司实际发生的市场推广活动费用均真实发生，公司市场推
广费的变动与同期营业收入变动相匹配，符合行业惯例，具有商业合理性。
2、公司销售费用占营业收入比例基本保持稳定，与同行业可比上市公司平
均水平相当。
3、销售费用不涉及商业贿赂，相关内部控制健全有效。
5-1-153
问题13
申请人委托外部研发费用比例较高，均超过 50%。请申请人补充说明：（1）
委外研发、自主研发相关内容的区别与联系，委外研发占比较高的原因及合理
性，是否与可比公司情况一致；（2）委外研发相关合同主要条款，主要研发成
果、市场转化情况及对经营业绩的影响；（3）结合研发支出相关会计政策，说
明各报告期没有开发支出的原因及合理性，是否符合企业会计准则有关规定。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、委外研发、自主研发相关内容的区别与联系，委外研发占比较高的原
因及合理性，是否与可比公司情况一致
（一）委外研发、自主研发相关内容的区别与联系
报告期内公司研发投入主要是对现有药品进行再开发或对新药品开展初期
研发，公司医药的研发主要依循步骤为：
公司上述研发步骤中，药理药效研究、临床实验及数据收集工作涉及到大量
外部数据，公司通过委外研发进行；项目前期可行性研究及药品质量标准、生产
工艺以及稳定性研究则主要由自身开展。
公司委外研发主要在以下方面开展：
5-1-154
1、药理药效研究
公司为拟开发药品委托各研究所进行药理药效研发，如塞来昔布生产技术研
究、盐酸雷尼替丁胶囊一致性评价测试等，因上述研发项目处于项目的前期阶段，
不确定性较大，公司为合理调配人力资源、节约时间成本，将其委托外部研发，
该类研发支出在委外研发投入中占比各期均不超过 50%。该类研发将为公司未来
药品开发提供数据支持。
2、临床实验及数据收集
公司在药品研发后期委托各医药公司进行临床数据收集，该项投入在公司委
外研发投入中占比较高。公司获取的如盘龙七片等现有产品的毒性测试数据及安
全性测试数据，将为企业内部研发提供辅助性技术支持；该类数据主要为外部市
场数据，具有获取成本较高且不易取得的特点，公司无法直接获取，将其委托外
部开发。
（二）委外研发占比较高的原因及合理性
报告期内公司自主研发主要投入于盘龙七片上市后再评价研究、灵芝口服液
生产工艺提高等，相较于委外研发花费并不突出。公司委外研发主要涉及项目如
中药配方颗粒开发研究、复方醋酸棉酚片质量标准提升及临床新用途产业化研究
等，均需大量人工成本投入且外部市场数据不易取得，因而报告期内委外研发占
比较高。
（三）委外研发占比较高情况是否与可比公司情况一致
报告期内，公司同行业可比上市公司亦存在委托第三方公司提供咨询、科研
合作和技术服务的情况，相关费用在研发费用中占比情况如下表所示：
证券代码 证券简称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
002424.SZ 贵州百灵 91.76% 97.09% 86.10%
603858.SH 步长制药 67.26% 63.11% 69.68%
000919.SZ 金陵药业 59.68% 68.16% 56.84%
300039.SZ 上海凯宝 56.17% 50.31% 53.92%
5-1-155
002198.SZ 嘉应制药 45.55% 41.91% 17.73%
600080.SH 金花股份 70.79% 70.04% 4.11%
300181.SZ 佐力药业 4.60% 7.41% 21.77%
平均 56.54% 56.86% 44.31%
盘龙药业 55.40% 57.50% 56.15%
公司同行业可比公司沃华医药（002107.SZ）、新天药业（002873.SZ）、康恩
贝（600572.SH）及昆药集团（600422.SH）因公开资料内未披露技术服务及委外
研发投入情况，不适用此处委外研发占研发费用比例分析，故此处未纳入比较。
为 反 映 同行 业 上市 公 司 委外 研 发 情 况， 新 增 同 行业 可 比 公 司贵 州 百 灵
（ 002424.SZ）、 步长 制药 （ 603858.SH）、金 陵 药业 （ 000919.SZ）、 上海 凯 宝
（300039.SZ）及嘉应制药（002198.SZ）。通过对比分析，公司委外研发投入占
研发费用的比例，与同行业上市公司平均水平不存在重大差异，系公司根据实际
需要合理规划委外研发投入所致。
二、委外研发相关合同主要条款，主要研发成果、市场转化情况及对经营
业绩的影响
（一）委托研发的项目内容及金额
2018 年、2019 年和 2020 年，发行人委托外部研究开发费分别为 465.48 万
元、751.94 万元和 718.54 万元，占研发费用比重分别为 56.15%、57.50%和 55.40%。
具体研发项目内容及金额见下表。
2020 年委外研发明细
金额
项目名称 研发机构 委托事项 研发成果 产权归属
（万元）
黎川县康元铭商务信息有限
利用发行人生产设备等条件，
公司、武汉璞诚医药科技有
中药配方颗粒开 对配方颗粒（五味子、山茱萸 生产调研实 验
限公司、黎川县宇香信息咨 321.63 归属发行人
发研究 等）进行中试实验；收集研发 数据
询有限公司、黎川县鑫烨辉
过程中的资料和整理数据
商务服务有限公司等
北京法利泰特医药科技有限 以安慰剂为对照，评估盘龙七
盘龙七片上市后
公司、天津福瑞科技有限公 片治疗膝骨关节炎患者的有 临床调研数据 211.96 归属发行人
再评价研究
司等 效性、评估盘龙七片治疗膝骨
5-1-156
关节炎患者的安全性等
复方醋酸棉酚片 提供真实可靠，且有生产应用
质量标准提升及 中国康复医学会、抚州市林 前景的棉酚异构体的拆分方
实验数据 156.55 归属发行人
临床新用途产业 锦科技咨询服务有限公司等 法；以求对醋酸棉酚的生产与
化研究 精制工艺优化
其他 - - - 28.40 -
合计 718.54 -
2019 年委外研发明细
金额
项目名称 研发机构 委托事项 研发成果 产权归属
（万元）
中国中医科学院 中药研究
对盘龙七片的不良反
所、吕梁隆顺医疗信息咨询
盘龙七片上市后再 应症状进行收集，评
有限公司、北京顺天德中医 临床调研数据 251.73 归属发行人
评价研究 估盘龙七片治疗膝骨
医院有限责任公司、重庆鹏
关节炎患者的安全性
博会展服务有限公司等
天津鹏程医疗健康管理有限
对醋酸棉酚片的不良
复方醋酸棉酚片质 公司、天津海德凯斯医疗健
反应症状进行收集拟
量标准提升及临床 康管理有限公司、南宁市贤 临床调研数据 185.40 归属发行人
认可本期发生的临床
新用途产业化研究 义医疗信息咨询中心、郑州
调研费用
富宸康医药科技有限公司等
陕西省食品药品监督检验研
药品技术研发
究院、武汉璞诚医药科技有 协助配方颗粒新产品
中药配方颗粒开发 阶段性成果及
限公司、常州市好适安医疗 的研究；成品临床不 124.26 归属发行人
研究 临床调研不良
科技有限公司、武汉众信诚 良反应数据收集
反应症状统计
医药科技有限责任公司等
盐酸雷尼替丁胶囊 西安泰科迈医药科技股份有 盐酸雷尼替丁胶囊的 药品技术研发
101.42 归属发行人
一致性评价 限公司 一致性研究 阶段性成果
其他 - - - 89.13 -
合计 751.94 -
2018 年委外研发明细
金额
项目名称 研发机构 委托事项 研发成果 产权归属
（万元）
依托考昔原料药及 依托考昔原料药合成
西安泰科迈医药科技股份有 药品 技术研 发
依托考昔片的制剂 及药学基础研究，并 140.94 归属发行人
限公司等 阶段性成果
开发研究 建设原料药生产车间
塞来昔布胶囊的仿 西安国联质量检测技术股份 药品 技术研 发
进行生物等效性实验 93.22 归属发行人
制开发研究 有限公司 阶段性成果
盐酸雷尼替丁胶囊 西安泰科迈医药科技股份有 药品 技术研 发
进行一致性研究 75.47 归属发行人
一致性评价 限公司 阶段性成果
5-1-157
沃替西汀原料药及 沃替西丁原料生产线 药 品 技 术 研 发
西安绿叶药物研究有限公司 61.17 归属发行人
制剂开发研究 建设 阶段性成果
天麻酸枣仁软胶囊 陕西功能食品工程中心有限 进行基础研究和临床
临床调研数据 28.00 归属发行人
产品开发研究 公司 试验
五味子枳椇子胶囊 陕西功能食品工程中心有限 进行基础研究和临床
临床调研数据 20.00 归属发行人
产品开发研究 公司 试验
中药配方颗粒开发 陕西省食品药品监督检验研
进行质量标准研究 临床调研数据 14.15 归属发行人
研究 究院
盘龙七片上市后再 北京孙树椿中医正骨研究所
进行药品临床实验 临床调研数据 10.00 归属发行人
评价研究 （普通合伙）等
其他 - - - 22.53 -
合计 - - - 465.48 -
（二）委外研发主要研发成果、市场转化情况及对经营业绩的影响
报告期内，委外研发取得了两类成果；第一类成果为取得的药品前期技术探
索数据，如盐酸雷尼替丁胶囊一致性评价数据等，有力于发行人开发新药，丰富
产品种类，促进未来收入增长。第二类成果为盘龙七片等现有产品的药效数据，
如毒性测试数据及安全性测试数据等；为企业内部研发提供辅助性技术及数据支
持，为现有产品的市场效果提供保障。以上两类研发成果均不直接在报告期内对
经营业绩产生影响。
三、结合研发支出相关会计政策，说明各报告期没有开发支出的原因及合
理性，是否符合企业会计准则有关规定
（一）各报告期没有开发支出的原因及合理性
1、报告期内的研发费用情况
报告期内，公司分项目研发费用金额如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 小计
盘龙七片上市后再评价研究 267.18 358.78 45.00 670.96
中药配方颗粒开发研究 398.00 171.78 46.30 616.08
复方醋酸棉酚片质量标准提升及临床新用途产业化研究 208.91 230.52 32.27 471.70
盐酸雷尼替丁胶囊一致性评价 - 166.32 119.10 285.42
塞来昔布胶囊的仿制开发研究 69.32 50.02 134.31 253.65
5-1-158
依托考昔原料药及依托考昔片的制剂开发研究 - - 174.53 174.53
天麻酸枣仁软胶囊产品开发研究 56.91 49.36 61.50 167.78
五味子灵芝口服液产品开发研究灵芝口服液 56.74 49.36 52.48 158.58
五味子灵芝口服液产品开发研究 56.74 86.19 - 142.93
绞股蓝皂苷新型提取取及保健食品开发研究 57.33 69.65 - 126.98
沃替西汀原料药及制剂开发研究 - - 108.31 108.31
医院制剂的产品开发研究 63.61 - - 63.61
乙醇消毒液与免洗手液产品开发研究 61.98 - - 61.98
盐酸氨基葡萄糖胶囊、缬沙坦胶囊药学研究 - - 32.74 32.74
盘龙七牙膏研发项目 - 29.29 - 29.29
盘龙美补水修复面膜研发项目 - 22.64 - 22.64
其他 0.36 23.90 22.52 46.78
小计 1,297.08 1,307.81 829.06 3,433.95
注：以上数据为各项目研发明细，包含委外研发及自主研发金额。
2、各报告期没有开发支出的原因及合理、合规性
同行业上市公司的开发支出资本化条件如下：
证券代码 证券简称 资本化条件
公司内部研发项目取得临床批文前所处阶段均界定为研究阶段，取得临床批文后
至到获得生产批文为止所处的阶段均为开发阶段。公司将属于研究阶段所发生的
支出予以费用化，开发阶段所发生的支出在符合上述开发阶段资本化的条件时予
002424.SZ 贵州百灵
以资本化，否则其所发生的支出全部计入当期损益。确实无法区分应归属于取得
国家药监局临床批文之前还是之后发生的支出，则在其发生时全部费用化，计入
当期损益。
本集团在取得国家药监局《临床试验批件》（或生物等效性实验批件）之前（含
取得临床试验批件之时点）所从事的工作为研究阶段，所发生的支出全部计入当
期损益；取得国家药监局《临床试验批件》（或生物等效性实验批件）之后至获
603858.SH 步长制药 得新药证书（或生产批件）之前所从事的工作为开发阶段，该阶段所发生的支出
在符合上述开发阶段资本化的条件时予以资本化，如确实无法区分应归属于取得
国家药监局《临床试验批件》之前或之后发生的支出，则将其发生的支出全部计
入当期损益。
000919.SZ 金陵药业 未披露具体条件
300039.SZ 上海凯宝 未披露具体条件
002198.SZ 嘉应制药 未披露具体条件
5-1-159
本公司在取得国家药监局《临床试验批件》之前（含取得临床试验批件之时点)所
从事的工作为研究阶段,所发生的支出全部计入当期损益;取得国家药监局《临床试
验批件》之后至获得新药证书（或生产批件）之前所从事的工作为开发阶段,该阶
002107.SZ 沃华医药
段所发生的支出在符合上述开发阶段资本化的条件时予以资本化,如确实无法区分
应归属于取得国家药监局《临床试验批件之前或之后发生的支出,则将其发生的支
出全部计入当期损益。
本公司将内部研究开发项目进入 II 期临床研究之前的期间确认为研究阶段，进入
002873.SZ 新天药业 II 期临床研究至取得新药注册批件期间确认为开发阶段。研究阶段的支出于发生时
计入当期损益，开发阶段的支出予以资本化计入开发支出。
600572.SH 康恩贝 未披露具体条件。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）新药、仿制药、出口药品等研发项目
新药研发项目一般分为四个阶段，即临床前研究、临床批文申报、临床研究、新
药证书及生产批文申报；根据《中华人民共和国药品管理法》，新药一般在完成 III
期临床试验后经国家药品监督管理局批准，发给新药证书。生产新药或者已有国
家标准的药品，须取得药品批准文号。
公司该类项目以取得国家食品药品监督管理局新药证书或药品批准文号等为研究
成果，确认无形资产。
600080.SH 金花股份 （2）已上市品种补充申报立项项目
根据《药品注册管理办法》及《中药品种保护条例》，已上市品种的补充申请，
是指新药申请、仿制药申请或者进口药品申请经批准后，改变、增加或者取消原
批准事项或者内容的注册申请。该类项目一般以取得国家食品药品监督管理局修
订后新药证书或者批准文号等为研究成果，确认无形资产。
（3）已上市品种拓展研究立项项目
指除《国家药品注册管理办法》规定需要按照新药申请、仿制药申请、出口申请、
补充申请流程向国家食品药品监督管理局申请取得批复外的研究项目。该类项目
一般以取得相关权威部门出具的临床试验报告或者试验报告等为研究成果，确认
无形资产。
300181.SZ 佐力药业 未披露具体条件。
①外购药品开发技术受让项目以及公司继续在外购项目基础上进行药品开发的支
出进行资本化，确认为开发支出；
②属于工艺改进、质量标准提高等，项目成果增加未来现金流入的，其支出全部
资本化，确认为开发支出；
③公司自行立项药品开发项目的，包括增加新规格、新剂型等的，取得临床批件
后的支出进行资本化，确认为开发支出；
600422.SH 昆药集团
④属于上市后的临床项目，项目成果增加新适应症、通过安全性再评价、中药保
护、医保审核的，其支出予以资本化，确认为开发支出；
⑤除上述情况外，其余开发支出全部计入当期损益。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定
可使用状态之日转为无形资产。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
5-1-160
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、
研究活动的阶段。
002864.SZ 盘龙药业 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划
或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足条件时，确认
为无形资产。
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》规定，公司将研究开发项目区分
为研究阶段与开发阶段。
研究阶段：研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的
准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均
具有较大的不确定性。
开发阶段：相对于研究阶段而言，开发阶段应当是已完成研究阶段的工作，
在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支
出，满足条件时，确认为无形资产；无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，
将发生的研发支出全部计入当期损益。
根据企业会计准则规定，各报告期没有开发支出的原因主要为：
（1）研发项目系对原有产品或原有产品生产工艺的进一步研究，但未形成
新产品或新技术；
（2）研发项目处于研究阶段，尚未进入开发阶段；
（3）个别项目研发工作较为简单，基于成本效益原则未区分研究阶段支出
和开发阶段支出。
项目 类型
盘龙七片上市后再评价研究 （1）
中药配方颗粒开发研究 （1）
复方醋酸棉酚片质量标准提升及临床新用途产业化研究 （1）
盐酸雷尼替丁胶囊一致性评价 （1）
5-1-161
塞来昔布胶囊的仿制开发研究 （2）
依托考昔原料药及依托考昔片的制剂开发研究 （2）
天麻酸枣仁软胶囊产品开发研究 （2）
五味子枳椇子胶囊产品开发研究 （2）
五味子灵芝口服液产品开发研究 （2）
绞股蓝皂苷新型提取取及保健食品开发研究 （2）
沃替西汀原料药及制剂开发研究 （2）
医院制剂的产品开发研究 （2）
乙醇消毒液与免洗手液产品开发研究 （3）
盐酸氨基葡萄糖胶囊、缬沙坦胶囊药学研究 （2）
盘龙七牙膏研发项目 （3）
盘龙美补水修复面膜研发项目 （3）
公司对于研究阶段的研发支出、未能形成新产品或新技术的开发支出以及无
法区分研究阶段和开发阶段的研发支出计入当期损益，符合企业会计准则有关规
定，具有合理性。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、向相关研发人员了解企业自主研发及委外研发的区别；
2、核对委外研发项目清单、相关会计凭证、项目立项报告、阶段性报告、
结项报告等；
3、向相关研发人员了解研发项目目前的进度及未来应用情况等；
4、核对委外研发合同主要条款；
5、通过公开信息查询同行业可比公司的委外研发费用占研发费用比，与公
司进行对比；
6、了解公司各报告期没有开发支出的原因，分析其合理性；
5-1-162
7、获取公司研发费用核算的会计政策，主要包括研发费用的归集、核算、
资本化时点的判断依据等，评价公司各报告期没有开发支出是否符合企业会计准
则有关规定；
8、通过公开信息查询同行业可比公司的研发费用资本化条件，与公司相比
对。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、公司委外研发、自主研发相关内容既有区别也有联系；药理药效研究、
临床实验及数据收集工作涉及到大量外部数据，公司通过委外研发进行；项目前
期可行性研究及药品质量标准、生产工艺以及稳定性研究则主要由自身开展。委
外研发占比较高具备合理性，与可比公司情况一致。
2、公司委外研发成果均为公司享有，现阶段主要研发成果、市场转化情况
对经营业绩未产生直接影响；
3、公司各报告期没有开发支出系报告期内研发支出均不具备资本化条件所
致。报告期内研发支出均可被归纳为不具备资本化条件的三类支出，即研究阶段
的研发支出、未能形成新产品或新技术的开发支出以及需计入当期损益的无法区
分研究阶段和开发阶段的研发支出；因此未计入开发支出，符合企业会计准则有
关规定。
5-1-163
问题14
申请人报告期内存在税收罚款及滞纳金情况。请申请人补充说明：（1）税
收罚款及滞纳金的发生情况及原因；（2）结合上述情况说明是否存在内部控制
缺失情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、税收罚款及滞纳金的发生情况及原因
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，发行人分别缴纳税务行政处罚罚款
15,991.35 元、0.00 元和 0.00 元，分别缴纳税务滞纳金 2,642.49 元、37,591.98 元
和 28,472.33 元，具体如下：
（一）2018 年度
2018 年 7 月 2 日，商洛市地方税务局稽查局向发行人出具《税务行政处罚
决定书》（商地税稽罚[2018]3 号），对发行人少缴的企业所得税 4,017.17 元、房
产税 2,152.93 元、城镇土地使用税 1,046.92 元处以百分之五十的罚款 3,608.52
元，对发行人少代扣代 缴的个人所得税 24,765.66 元处以百分之五 十的罚款
12,382.83 元，罚款金额共计 15,991.35 元。
2018 年 7 月 2 日，商洛市地方税务局稽查局向发行人出具《税务处理决定
书》（商地税稽处[2018]3 号），要求发行人追缴企业所得税 13,754.49 元、房产税
2,152.93 元、城镇土地使用税 1,046.92 元，补扣补缴个人所得税 24,765.66 元，
并自滞纳税款之日起按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金，后公司缴纳滞纳金
2,433.57 元。
2018 年度，发行人缴纳印花税滞纳金共计 208.92 元。
（二）2019 年度
2019 年 10 月 18 日，国家税务总局商洛市税务局第二稽查局向发行人出具
《税务处理决定书》（商税稽二处[2019]10 号），要求发行人追缴少缴增值税
101,941.70 元、城市维护建设税 5,097.09 元，共计 107,038.79 元，并自滞纳税款
5-1-164
之日起按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金 37,004.84 元；要求发行人追缴少缴
教育附加 3,058.25 元、地方教育附加 2,038.83 元，共计 5,097.08 元。
2019 年度，发行人及其子公司因其他事项缴纳税务滞纳金共计 587.14 元。
（三）2020 年度
2020 年 7 月 9 日，国家税务总局商洛市税务局第二稽查局向发行人出具《税
务处理决定书》（商税稽二处[2020]6 号），要求发行人追缴少缴增值税 58,252.41
元、城市维护建设税 2,912.62 元，共计 61,165.03 元，并自滞纳税款之日起按日
加收滞纳税款万分之五的滞纳金 28,472.33 元；要求发行人追缴少缴教育费附加
1,747.57 元、地方教育附加 1,165.05 元，合计 2,912.62 元。同日，国家税务总局
商洛市税务局第二稽查局向发行人出具《不予税务行政处罚决定书》（商税稽二
不罚[2020]3 号），决定对发行人上述行为不予行政处罚。
报告期内，发行人存在税收罚款及滞纳金的主要原因系相关经办人员对税收
法律法规的理解存在偏差、缴纳税款核算不准确、申报时点有误等方面的疏忽，
缴纳税务行政处罚罚款和滞纳金金额较小，并未构成重大税收违法行为且发行人
已根据相关规定补缴完毕。2021 年 7 月 21 日，国家税务总局柞水县税务局出具
《证明》：“经查询，陕西盘龙药业集团股份有限公司能依法纳税，严格遵守国家
有关税务的法律、法规及其他规范性文件的规定，自 2018 年 1 月 1 日至本证明
出具之日，未发现违反税收法律法规的违法行为，未因违反税收法律法规而受到
处罚。”
二、发行人不存在内部控制缺失情形
发行人已制定《陕西盘龙药业集团股份有限公司内部财务管理制度》《陕西
盘龙药业集团股份有限公司发票管理制度》等财务内部控制制度，根据公司生产
经营特点和管理要求，规范各项财务管理工作，如实反映公司财务状况、经营成
果和现金流量，依法计算、缴纳国家税收并接受上级有关部门检查监督。
根据深圳证券交易所于 2015 年 2 月 11 日发布的《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》中“上市公司在聘请会计师事务所进
5-1-165
行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的
有效性进行一次审计或者鉴证，出具内部控制审计报告或者鉴证报告”的规定，
立信会计师分别对发行人 2018 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日与财务报告相
关的内部控制有效性作出了认定，并出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字
[2019]第 ZF10315 号）和《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZF10238
号），认为发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关
规定于 2018 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报
表相关的有效的内部控制。
综上所述，发行人内部控制制度及其执行情况不存在重大缺陷。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度定期报告和审计
报告；
2、查阅了《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国行政处罚法》
《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律法规，取得并查阅了上述税务行政
处罚和滞纳金的相关主管部门决定书和相关缴纳凭证，访谈了发行人相关人员，
了解上述税务行政处罚和滞纳金的情况；
3、取得并查阅了相关主管部门出具的证明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、2018 年度、2019 年度和 2020 年度，发行人分别缴纳税务行政处罚罚款
15,991.35 元、0.00 元和 0.00 元，分别缴纳税务滞纳金 2,642.49 元、37,591.98 元
和 28,472.33 元，主要原因系相关经办人员对税收法律法规的理解存在偏差、缴
纳税款核算不准确、申报时点有误等方面的疏忽，缴纳税务行政处罚罚款和滞纳
5-1-166
金金额较小，并未构成重大税收违法行为且发行人已根据相关规定补缴完毕；
2、发行人内部控制制度及其执行情况不存在重大缺陷。
5-1-167
问题15
申请人本次发行拟募集资金 2.76 亿元，投资于陕西省医疗机构制剂集中配
制中心建设项目、盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目、补充流动资
金等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的经营模式和盈利模式；（2）
本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项
投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本次募投项目目
前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投
入资金的情形；（4）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，结合在手
订单、意向性合同、市场空间、人才储备、技术等情况说明新增产能规模的合
理性，新增产能消化措施，是否存在重大不确定性风险；（5）募投项目预计效
益测算依据、测算过程，结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公
司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。请保荐机构和会计师核查
并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目的经营模式和盈利模式
具体回复，详见本反馈意见回复之“问题 6”之“二、募投项目主要建设内容和
盈利模式，与公司主营业务的联系，是否属于拓展新业务，是否符合相关产业政
策和当前市场情况，项目实施风险是否充分披露”。
二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 27,600 万元（含 27,600
万元），扣除发行费用后，募集资金拟投向陕西省医疗机构制剂集中配制中心建
设项目、盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目、补充流动资金，基本情
况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募资资金金额
1 陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目 15,062.54 15,062.54
5-1-168
2 盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目 4,956.84 4,956.84
3 补充流动资金 7,580.62 7,580.62
合计 27,600.00 27,600.00
（一）陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目
本项目建设期 18 个月，总投资金额共计 15,062.54 万元，使用募集资金投入
15,062.54 万元，具体投资数额安排明细、资本性支出以及使用募集资金投入情
况如下：
单位：万元
序号 投资资金 总投资 占比 是否资本性支出 募集资金拟投入金额
1 工程投资 14,112.54 93.69% 是 14,112.54
1.1 建筑工程 6,378.24 42.35% 是 6,378.24
1.2 设备购置 7,366.00 48.90% 是 7,366.00
1.3 设备安装调试费 368.30 2.45% 是 368.30
2 工程建设其他费用 350.00 2.32% 是 350.00
3 基本预备费 289.25 1.92% 否 289.25
4 铺底流动资金 310.75 2.06% 否 310.75
合计 15,062.54 100.00% - 15,062.54
本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程具体如下：
1、测算依据
（1）本次募投项目投资估算按国家发展和改革委员会、建设部颁布的“建设
项目经济评价的方法与参数（第三版）”中规定的有关投资估算编制方法及规定
进行；
（2）发行人提供的基础数据；
（3）建筑工程费用造价按建设所在地工程商报价及发行人历史工程建设相
关资料估算；
（4）设备费用按供应商近期报价并参考同类设备费用估算；
5-1-169
（5）基本预备费按工程建设造价的 2%计算。
2、测算过程
（1）工程投入、工程建设其他费用投入
本项目工程投入共 14,112.54 万元，主要包括建筑工程投入，设备投入及设
备安装调试费用；工程建设其他费用投入 350.00 万元，主要包括设计、监理等
费用。
1）建筑工程造价
本募投项目建筑面积为 9,665.00 ㎡，经估算总投入为 6,378.24 万元，主要包
括原有老厂房的拆除、清理费用，新厂房主体工程、装修工程、辅助工程及室外
工程、工程建设其他费用，具体测算明细及造价如下：
单位：万元
场地 项目 面积（m2） 单位（万元/m2） 总计
原有老厂房 拆除、清理费 9,665.00 0.04 386.60
制剂车间 基础建设（主体工程） 4,800.00 0.16 768.00
提取车间、仓储库房 基础建设（主体工程） 4,865.00 0.16 778.40
屋顶 5,080.00 0.04 203.20
外立面（制剂车间）
外墙 2,340.00 0.04 93.60
屋顶 1,900.00 0.04 76.00
外立面（提取车间）
外墙 920 0.04 36.80
净化装修工程 3,500.00 0.4 1,400.00
室内（制剂车间）
非净化装修工程 1,300.00 0.2 260.00
净化装修工程 1,000.00 0.4 400.00
室内（提取车间）
非净化装修工程 1,300.00 0.2 260.00
自动化系统 9,665.00 0.06 600.00
变配电系统 9,665.00 0.03 300.00
网络及管理系统 9,665.00 0.01 100.00
辅助工程
通讯、安保系统 9,665.00 0.01 90.00
污水处理系统 9,665.00 0.02 150.00
锅炉、热力系统 9,665.00 0.04 350.00
5-1-170
室外工程 给排管网、绿化等 2,100.00 0.06 125.64
工程建设其他费用 设计、监理等项目 9,665.00 0.04 350.00
合计 - - - 6,728.24
2）设备造价
本次募投项目设备购置及安装调试费拟投入 7,734.30 万元，其中设备购置费
7,366.00 万元，安装调试费按照设备购置资金的 5%估计，为 368.30 万元。具体
测算明细如下：
单位：万元
设备用途 设备名称 规格 单位 数量 单价 总计
生产辅助系统 一套纯水制备系统 4 吨/h 套 1.00 66.00 66.00
生产辅助系统 一套空调机组 63000 风量 套 1.00 70.00 70.00
生产辅助系统 一套空气压缩系统 8 立方/H 套 1.00 130.00 130.00
生产辅助系统 一套真空系统 -0.098MPa 套 1.00 90.00 90.00
药材前处理 粉碎机组 100kg/h 台 3.00 15.00 45.00
药材前处理 热风循环烘箱 300kg/次 台 3.00 9.00 27.00
药材前处理 多维混合机 500kg/次 台 3.00 13.00 39.00
小试药材提取 提取中试机组 100L 台 2.00 30.00 60.00
药材提取 多功能提取罐 500L 台 3.00 6.00 18.00
药材提取 多功能提取罐 1000L 台 3.00 9.00 27.00
药材提取 多功能提取罐 2000L 台 3.00 12.00 36.00
药材提取 多功能提取罐 3000L 台 2.00 15.00 30.00
药材提取 单效浓缩器 300kg/h 台 3.00 8.00 24.00
药材提取 双效节能浓缩器 300kg/h 台 3.00 12.00 36.00
药材提取 三效节能浓缩器 600kg/h 台 3.00 16.00 48.00
药材提取 三效节能浓缩器 1200kg/h 台 2.00 22.00 44.00
药材提取 板框过滤器 150mm 台 2.00 2.00 4.00
药材提取 板框过滤器 200mm 台 2.00 3.00 6.00
药材提取 板框过滤器 500mm 台 2.00 1.50 3.00
液体制剂 双层搅拌式储液罐 1000L 台 2.00 3.50 7.00
液体制剂 双层搅拌式储液罐 2000L 台 2.00 5.00 10.00
液体制剂 双层搅拌式储液罐 3000L 台 2.00 6.00 12.00
5-1-171
设备用途 设备名称 规格 单位 数量 单价 总计
液体制剂 储液罐 500L 台 3.00 2.00 6.00
液体制剂 储液罐 1000L 台 3.00 3.00 9.00
液体制剂 储液罐 2000L 台 3.00 4.00 12.00
液体制剂 储液罐 5000L 台 3.00 6.00 18.00
液体制剂 配制罐 100L 台 3.00 1.50 4.50
液体制剂 配制罐 500L 台 2.00 2.00 4.00
液体制剂 配制罐 50L 台 3.00 1.00 3.00
药材提取纯化 醇沉罐 500L 台 2.00 3.00 6.00
药材提取纯化 醇沉罐 1000L 台 2.00 8.00 16.00
药材提取纯化 醇沉罐 2000L 台 4.00 10.00 40.00
药材提取 酒精回收塔 2000L 台 1.00 58.00 58.00
药材提取 连续渗漏机组 200L-500L 台 2.00 12.00 24.00
药材提取 刮板薄膜浓缩器 200L-500L 台 2.00 15.00 30.00
药材提取浓缩 实验型喷雾干燥器 6KG/h 台 2.00 12.00 24.00
药材提取浓缩干燥 喷雾干燥机 10KG/h 台 2.00 25.00 50.00
药材提取浓缩干燥 喷雾干燥机 50KG/h 台 2.00 98.00 196.00
药材提取浓缩干燥 真空烘箱 200L 台 3.00 5.00 15.00
药材提取浓缩干燥 真空烘箱 500L 台 3.00 8.00 24.00
药材提取浓缩干燥 真空烘箱 1000L 台 4.00 10.00 40.00
药材提取浓缩干燥 真空带式干燥机 3㎡ 台 3.00 98.00 294.00
生产辅助系统 一套纯水制备系统 6 吨/h 台 1.00 56.00 56.00
生产辅助系统 一套空调机组 63000 风量 台 1.00 70.00 70.00
生产辅助系统 一套空调机组 126000 风量 台 1.00 140.00 140.00
固体制剂 振荡筛 100kg/h 台 3.00 3.00 9.00
固体制剂 万能粉碎机 200-500kg/h 台 3.00 12.00 36.00
固体制剂 槽型混合机 20L 台 2.00 1.50 3.00
固体制剂 槽型混合机 100L 台 3.00 3.00 9.00
固体制剂 槽型混合机 500L 台 3.00 5.00 15.00
固体制剂成产 摇摆制粒机 160.00 台 3.00 3.00 9.00
固体制剂成产 摇摆制粒机 350.00 台 3.00 6.00 18.00
固体制剂成产 喷雾干燥一步制粒机 200L 台 3.00 24.00 72.00
5-1-172
设备用途 设备名称 规格 单位 数量 单价 总计
固体制剂成产 喷雾干燥制粒机 30L 台 2.00 10.00 20.00
固体制剂成产 喷雾干燥制粒机（一步机） 50L 台 1.00 12.00 12.00
生产 高速混合制粒机 20.00 台 3.00 8.00 24.00
生产 高速混合制粒机 50.00 台 3.00 12.00 36.00
生产 高速混合制粒机 200.00 台 3.00 23.00 69.00
生产 高速混合制粒机 500.00 台 2.00 50.00 100.00
生产 热风循环干燥箱 500L-1000L 台 3.00 20.00 60.00
生产 三维运动混合机 50L 台 2.00 3.00 6.00
生产 三维运动混合机 200L 台 3.00 5.00 15.00
生产 三维运动混合机 600L 台 3.00 10.00 30.00
生产 压片机 24 冲 台 3.00 52.00 156.00
生产 压片机 57 冲 台 3.00 86.00 258.00
生产 不锈钢糖衣机 BY-500 台 3.00 32.00 96.00
生产 高效包衣机 200kg/锅 台 3.00 100.00 300.00
生产 均质乳化罐 200L 台 3.00 20.00 60.00
生产 高速搅拌配液罐 200L 台 3.00 1.50 4.50
生产 高速搅拌配液罐 500L 台 3.00 3.00 9.00
生产 高速搅拌配液罐 1000L 台 3.00 3.00 9.00
生产 软膏自动灌装机组（50g/支） 1-2 万支/h 台 1.00 48.00 48.00
自动灌装生产线（50-100ml/
生产 1 万瓶/h 台 4.00 160.00 640.00
瓶）
自动灌装生产线
生产 1000 瓶/h 台 4.00 230.00 920.00
（200-500ml/瓶）
自动瓶装生产线（装胶囊、
生产 10000 瓶/h 台 3.00 65.00 195.00
片）
生产 全自动胶囊填充机组 10 万粒/h 台 2.00 130.00 260.00
生产 全自动胶囊填充机组 30 万粒/h 台 3.00 250.00 750.00
生产 全自动颗粒包装机组 7000 包/h 台 3.00 150.00 450.00
生产 高速连线外包装线 6000 盒/h 台 2.00 150.00 300.00
生产 自动打包机 4 吨/h 台 2.00 30.00 60.00
生产 丸剂筛分干燥机组 - 台 2.00 18.00 36.00
检验 高效液相色谱仪 e2695 台 5.00 60.00 300.00
合计 - - - - - 7,366.00
5-1-173
（2）基本预备费
基本预备费用是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先
预留的费用，根据公司具体建设情况，按工程建设投资的 2%计提，本项目基本
预备费为 289.25 万元。
（3）铺底流动资金
铺底流动资金为保证项目有序实施所必需的流动资金 。本项目根据公司
2018-2020 年流动资产和流动负债情况，测算出项目流动资金需求，同时按照生
产经验及流动资金需求 30%以内测算确定铺底流动资金投入。基于此，本项目设
有 310.75 万元的铺底流动资金。
（二）盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目
本项目建设期 12 个月，总投资金额共计 4,956.84 万元，使用募集资金投入
4,956.84 万元，具体投资数额安排明细、资本性支出及募集资金投入情况如下：
单位：万元
是否资本性 募集资金拟投入
序号 投资资金 总投资 占比
支出 金额
1 场地装修费 1,140.00 23.00% 是 1,140.00
2 设备购置及维护费 3,816.84 77.00% 是 3,816.84
2.1 专用设备 3,385.75 68.30% 是 3,385.75
2.2 办公设备 261.80 5.28% 是 261.80
2.3 安装维护费 169.29 3.42% 是 169.29
3 合计 4,956.84 100.00% — 4,956.84
本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程具体如下：
1、测算依据
（1）本次募投项目投资估算按国家发展和改革委员会、建设部颁布的“建设
项目经济评价的方法与参数（第三版）”中规定的有关投资估算编制方法及规定
进行；
5-1-174
（2）发行人提供的基础数据；
（3）场地装修费用造价按建设所在地工程商报价及发行人历史工程建设相
关资料估算；
（4）设备费用按供应商近期报价并参考同类设备费用估算；
（5）设备安装维护费按专用设备购置费的 5%计算。
2、测算过程
（1）场地装修造价
本项目对新增质量检验检测场地进行装修，合计面积 3,000m2，装修造价合
计 1,140.00 万元，主要包括对普通场地、普通洁净区、C 级洁净区的场地装修，
具体测算明细及造价如下：
场地类型 面积（m2） 装修单价（万元） 装修费用（万元）
普通场地 2,000 0.30 600.00
普通洁净区 600 0.50 300.00
C 级洁净区 400 0.60 240.00
合计 3,000 — 1,140.00
（2）设备造价及安装维护费用
1）专用设备造价
本次募投项目专用设备购置拟投入 3,385.75 万元，具体测算明细如下：
序号 名称 单位 数量 单价(万元） 总价（万元） 备注
1 试验操作台 米 1,000 0.15 150.00
2 微生物检验设备 套 3 40.00 120.00
3 液质联用质谱仪 台 3 130.00 390.00
4 气质联用质谱仪 台 4 130.00 520.00
5 高效液相色谱仪 台 11 60.00 660.00
6 超高效液相色谱仪 台 3 90.00 270.00
7 原子吸收分光光度计 台 3 48.50 145.50
8 紫外-可见分光光度计 台 3 2.00 6.00
5-1-175
序号 名称 单位 数量 单价(万元） 总价（万元） 备注
9 电子分析天平 台 3 2.35 7.05 十万分之一
10 电子分析天平 台 5 1.24 6.20 万分之一
11 药品稳定性试验箱 个 5 5.00 25.00 500L
12 药品加速稳定性试验箱 个 4 7.00 28.00 500L
13 薄层色谱扫描仪 台 1 20.00 20.00
14 傅里叶变换红外光谱仪 台 1 22.00 22.00
15 气相色谱仪 台 2 50.00 100.00
16 包材检验设备 套 3 49.00 147.00
17 生物安全柜 台 4 3.50 14.00
18 超净工作台 台 6 1.50 9.00
19 生物培养箱 台 20 0.88 17.60
20 压力灭菌柜 台 6 1.50 9.00
21 药物溶出测定仪 台 2 35.00 70.00
22 激光粒度测定仪 台 2 14.70 29.40
23 显微鉴别成像系统 套 2 5.00 10.00
24 中药指纹图谱鉴定 套 2 5.00 10.00
25 食品检测设备 套 2 200.00 400.00
26 普通检测设备 套 2 100.00 200.00
合计 3,385.75
2）办公设备造价
本次募投项目办公设备购置拟投入 261.80 万元，包含办公软件及硬件，具
体测算明细如下：
序号 设备名称 单位 数量 单价（万元） 总价（万元）
1 办公用电脑 台 70 0.60 42.00
2 大屏显示器 台 20 0.40 8.00
3 打印复印一体机 台 10 3.00 30.00
4 打印机 台 20 0.50 10.00
5 办公家具 套 70 1.50 105.00
6 档案/文件柜 个 30 1.50 45.00
7 远程会议设备 台 5 4.00 20.00
8 Windows 软件系统 套 10 0.10 1.00
5-1-176
序号 设备名称 单位 数量 单价（万元） 总价（万元）
9 Office 办公软件 套 10 0.08 0.80
合计 261.80
3）安装维护投入
考虑本次募投项目购置的专用设备主要用于医药、食品保健品、农副产品质
量检验检测，需要定期进行专业保养维修，故设备安装维护费拟按照专用设备购
置费的 5%计提，合计 169.29 万元。
（三）补充流动资金
本次非公开发行股票拟使用募集资金 7,580.62 万元用于补充流动资金，不属
于资本性支出，占本次非公开发行募集资金总额的 27.47%。
1、测算方法
补充流动资金的测算以公司 2021 年度至 2023 年度营业收入的估算为基础，
按照收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性流动资产和经营性流动负债
的变化，进而测算出公司未来三年对流动资金的需求量。
2、测算依据和假设
（1）营业收入的假设
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入（元） 489,447,811.58 610,636,793.21 670,312,981.62
增长率（%） 29.90% 24.76% 9.77%
由上表可知，2018 年-2020 年，公司营业收入平均增长率为 21.48%，项目
假设未来三年营业收入增长率为 21.48%。
（2）经营性资产及经营性负债的预测
公司主营业务、经营模式等未来三年不会发生较大变化，因此假设未来三年
各项经营性资产（应收账款、预付账款及存货）、经营性负债（应付账款、合同
负债）占营业收入比例维持 2020 年度水平不变。
5-1-177
（3）经营性流动资金占用额=经营性资产-经营性负债。
（4）未来三年流动资金需求=2023 年经营性流动资金占用额-2020 年经营性
流动资金占用额。
3、测算过程
根据上述测算方法及测算假设，公司流动资金需求测算过程如下：
单位：万元
2020 年度/ 占营业收入 2021 年度/ 2022 年度/ 2023 年度/
项目
2020.12.31 的比例 2021.12.31 2022.12.31 2023.12.31
营业收入 67,031.30 100.00% 81,427.82 98,916.34 120,160.91
应收账款 32,055.18 47.82% 38,939.77 47,302.99 57,460.95
应收票据 8,219.61 12.26% 9,984.96 12,129.46 14,734.55
预付款项 726.33 1.08% 882.33 1,071.83 1,302.03
存货 6,639.07 9.90% 8,064.96 9,797.10 11,901.26
经营性流动资产合计 47,640.19 71.07% 57,872.02 70,301.39 85,400.23
应付账款 5,880.81 8.77% 7,143.85 8,678.16 10,541.99
合同负债 202.19 0.30% 245.62 298.37 362.45
经营性流动负债合计 6,083.00 9.07% 7,389.47 8,976.53 10,904.45
经营性流动资金占用额 41,557.19 62.00% 50,482.55 61,324.85 74,495.78
2021-2023 年需要补充的流动资金总额 32,938.60
根据测算，公司未来三年流动资金需求共计 32,938.60 万元。本次非公开发
行股票募集资金非资本性支出包括补充流动资金 7,580.62 万元以及陕西省医疗
机构制剂集中配制中心建设项目中的基本预备费及铺底流动资金 600.00 万元，
合计 8,180.62 万元，未超过以上资金缺口金额，占本次募集资金总额 29.64%。
本次募集资金用于补充流动资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》等规则关于募集资金运用的相关规定，方案切
实可行。
三、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入资金的情形
截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目尚未开展，不存在募集资金资金
5-1-178
到位后置换董事会前投入资金的情形。公司计划在本次募集资金到位后，根据预
计计划投入资金。
陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目实施进度及阶段性目标如下：
月进度
序号 阶段
1-2 3-4 5-6 7-8 9-10 11-12 13-14 15-16 17-18
1 可行性研究
2 方案设计
3 工程实施
4 设备采购
5 设备到货检验
6 设备安装调试
7 人员招聘
8 人员培训
9 项目试运行
10 项目竣工验收
盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目实施进度及阶段性目标如下：
月进度
阶段
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
前期准备、评估、审批
技术交流、询价、考察
方案设计、审批
装修招标、采购
装修设计、确认
装修施工
设备采购
人员招募及培训
设备安装调试
项目验收
试运行
四、本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，结合在手订单、意向
性合同、市场空间、人才储备、技术等情况说明新增产能规模的合理性，新增
5-1-179
产能消化措施，是否存在重大不确定性风险
（一）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别
1、陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目
发行人是以药品生产、研发、销售和医药物流为核心产业的现代高新技术企
业。本项目以医疗机构院内制剂的生产、研发以及配送为主，服务对象为陕西省
区域内医疗机构。陕西省内现有二级以上医院 300 余家，都曾开展过院内制剂的
生产，各家医院均有各自专科特色的处方方剂，是医院多年临床使用经验的总结，
疗效确切，如陕西省儿童医院的退黄颗粒、西安交通大学第一附属医院的清解合
剂及西安市红会医院的三花膏。
本项目经营内容和公司现有主营业务保持一致，均为中成药的生产制造。目
前，公司拥有包括中药前处理与提取、颗粒剂、胶囊剂、片剂、糖浆剂、口服液、
合剂等十五个剂型的生产资质，药品生产许可证载明的生产范围满足医疗机构制
剂配制需求。本次募投项目技术工艺与现有技术工艺基本一致，经过多年积累，
公司中成药工艺制备技术已较为成熟。
但本项目的运营模式与公司现有自产中成药业务又存在一定区别。在医疗机
构制剂项目运营模式下，医疗机构拥有院内制剂的知识产权，公司负责协助医院
完成院内制剂的备案工作，以及院内制剂产品的进一步开发和研究。公司按照医
院的订单组织生产、配送，但不同于公司自产中成药业务，公司不负责院内制剂
产品的销售推广。因此，从运营模式来看，本项目为公司拓展的一项新业务。
目前，发行人主要产品仍以盘龙七系列药品为主，其销售收入占盘龙药业营
业收入比例在 50%以上。本项目建成投产以后，将为发行人新增一项收入来源，
进一步增强盈利能力，降低对单一产品依赖的风险，并为公司后续的新药研发提
供潜在的产品和技术储备。
2、盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目
公司经过二十余年的发展，目前生产的药品共涉及 15 个剂型和 1 个原料药、
74 个药品的生产批文号和 1 个保健食品及 1 个保健用品。除上述药品外，发行
5-1-180
人还积极布局大健康领域产品的研发工作。随着公司产品品种的逐渐丰富，产能
产量的逐步提升，公司检验检测需求将持续增加。发行人现有的研发质控中心主
要满足发行人目前的生产检验检测需求，且服务能力已处于饱和状态，亟需通过
扩建检验检测实验室来满足业务发展需求以及新版药典的标准要求。本项目实施
后发行人将优先保证自身需求，增加检测设备配备，按更高抽样标准进行原料、
半成品和成品检测，严把质量关，保证公司产品质量；在检验中心建设完毕运营
成熟后将根据政策和相关法律法规的要求逐步对外开放，从而为发行人创造一定
的经济和社会效益。
（二）结合在手订单、意向性合同、市场空间、人才储备、技术等情况说
明新增产能规模的合理性
1、陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目
（1）市场空间
医疗机构制剂，也称医院制剂或院内制剂，在我国有着悠久的历史，疗效独
特而确切。作为上市药品的中药补充和拾遗，是各医疗机构中医药特色医疗的重
要载体，且已经具备一定市场基础。陕西省医药协会出具的《关于加快推进我省
医疗机构制剂产业发展的建议》中明确提到，根据预测陕西省医疗机构制剂市场
规模约为 20 亿元。
（2）在手订单及意向性合同
截至本反馈意见回复出具日，公司已与西安儿童医院、商洛市中医院、西安
市中心医院、西安精神卫生中心医院等 7 家医疗机构针对 40 种医疗机构制剂签
订合作协议或委托加工合同，具体名单如下：
序号 项目 剂型 医疗机构 目前进展
1 退黄颗粒 颗粒剂 西安市儿童医院 已实现批量生产
2 三花降脂颗粒 颗粒剂 商洛市中医院 已完成药监局备案
3 参地除烦益颗粒 颗粒剂 西安济仁医院 已实现批量生产
4 银翘感冒颗粒 颗粒剂 西安济仁医院 已实现批量生产
5 消幻汤（阴） 颗粒剂 西安市精神卫生中心 备案申请中
5-1-181
6 消幻汤（阳） 颗粒剂 西安市精神卫生中心 备案申请中
7 椒莪合剂 合剂 西安碑林瑞泉中医医院 备案申请中
8 气血养生汤颗粒 颗粒剂 备案申请中
9 壮元延衰汤颗粒 颗粒剂 备案申请中
10 滋阴养生汤颗粒 颗粒剂 备案申请中
11 养胃养生汤胶囊 胶囊剂 备案申请中
12 通络养心汤颗粒 颗粒剂 备案申请中
13 化瘀健脑汤颗粒 颗粒剂 备案申请中
14 三高养生汤颗粒 颗粒剂 备案申请中
15 糖尿病养生汤颗粒 颗粒剂 备案申请中
16 内分泌平衡汤颗粒 颗粒剂 备案申请中
17 补骨养生汤颗粒 颗粒剂 备案申请中
18 眩晕养生汤颗粒 颗粒剂 备案申请中
19 咳喘养生汤颗粒 颗粒剂 备案申请中
20 健肝养生汤颗粒 颗粒剂 备案申请中
21 安神睡宁汤颗粒 颗粒剂 备案申请中
22 前列养生汤颗粒 颗粒剂 陕西红顶名医堂药业有限公司 备案申请中
23 排毒养生汤颗粒 颗粒剂 西安新城中医诊所 备案申请中
24 健肾养生汤颗粒 颗粒剂 备案申请中
25 固肠养生汤颗粒 颗粒剂 备案申请中
26 清咽养生汤颗粒 颗粒剂 备案申请中
27 安乳养生汤颗粒 颗粒剂 备案申请中
28 耳鸣耳聋养生汤颗粒 颗粒剂 备案申请中
29 健视养目汤颗粒 颗粒剂 备案申请中
30 阴湿养生汤颗粒 颗粒剂 备案申请中
31 生发乌发汤颗粒 颗粒剂 备案申请中
32 银迪沙胶囊 胶囊剂 备案申请中
33 白瘢养血汤颗粒 颗粒剂 备案申请中
34 偏头痛汤颗粒 颗粒剂 备案申请中
35 小儿健脾增食汤颗粒 颗粒剂 备案申请中
36 消瘤汤 颗粒剂 备案申请中
37 跟痛养生汤颗粒 颗粒剂 备案申请中
38 好胃友 I 号颗粒 颗粒剂 陕西董世恩胃科中医医院管理有 备案申请中
39 好胃友 II 号颗粒 颗粒剂 限公司西安新城经二路中医诊所 备案申请中
5-1-182
40 好胃友 III 号颗粒 颗粒剂 备案申请中
除此之外，公司正在开展包括西安交通大学第一附属医院、陕西省中医医院、
户县中医医院等三十多家医疗机构制剂的备案研究、申报及委托生产和精准配送
的洽谈工作。考虑已经签订合作协议的制剂品种，预计可以达成合作的院内制剂
品种合计约 120 种左右。未来，随着项目的成功运营，将进一步扩张制剂中心在
陕西省区域内医院的影响力，将会有更多医院将医疗制剂委托给公司进行研发、
生产，进而保证本项目产能将得已消化。
（3）人才优势及技术优势
人才储备与技术升级始终是发行人经营战略的核心。研发上，发行人拥有一
支由博士、硕士等高学历人才组成的研发团队。生产上，发行人拥有一支拥有多
年生产阅历，并不断学习培训，掌握生产专业技能的技术工人和技术管理团队。
全体人员熟悉和了解《中华人民共和国药品管理法》《中华人民共和国药品管理
法实施条例》《药品生产智联管理规范》《药品生产监督管理办法》，接受过《岗
位操作规程》等系统培训，生产经验丰富。
公司受托加工的中药医疗机构制剂属于中成药范畴。目前，公司拥有包括中
药前处理与提取、颗粒剂、胶囊剂、片剂、糖浆剂、口服液、合剂等十五个剂型
的生产资质，药品生产许可证载明的生产范围满足医疗机构制剂配制需求。本次
募投项目技术工艺与现有技术工艺基本一致，经过多年积累，公司中成药工艺制
备技术已较为成熟。高素质的人才和技术储备为发行人生产工艺提升和新产品开
发提供了强有力的人才支撑，有利于本项目顺利实施。
2、盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目
盘龙药业质量检验检测共享平台升级该项目，现阶段主要为成本类项目，不
适用于通过在手订单、意向性合同、市场空间等角度说明新增产能规模的合理性。
公司建设本募投项目提升质检能力主要用以满足以下需求：
（1）满足公司新增产能的检测需求
公司前次募投生产线扩建项目以及本次募投医疗机构制剂集中配制中心项
5-1-183
目投产运营后，产能将有较大幅度增加。因此，未来随着公司产量的不断增加，
对原材料、产成品等的检验检测需求也会相应增加。目前，公司自产中成药产品
的主要剂型以片剂、胶囊剂、颗粒剂为主。募投项目陆续投产后的产能变化如下
表所示：
生产线扩建项目投 医疗机构制剂集中配制
剂型 公司现有产能
产后 中心项目投产后
片剂（万片） 86,400.00 196,400.00 197,523.20
胶囊剂（万粒） 8,000.00 28,000.00 36,985.60
颗粒剂（万袋） 1,000.00 2,000.00 8,135.30
注：生产线扩建项目为前次募集资金投资项目；医疗机构制剂集中配制中心项目为本次发行
可转债募集资金投资项目。
质量检验检测共享平台升级改造后，检验检测能力与公司未来产能增加情况
基本匹配。
（2）满足新版药典对中药质量控制技术要求
新版《中国药典》于 2020 年 12 月 30 日起正式实施，在中药天然药物的质
量安全控制方面达到了国际领先水平。新版药典规定植物类药材及饮片不得检测
出禁用农药（33 种禁用农药）；新增“药材及饮片（植物类）中禁用农药多残留
测定法”；修订“9302 中药有害残留物限量制定指导原则”；新增“中药中重金属及
有害元素一致性限量指导值（植物类）”；将重金属、禁用农药通用要求涉及药
典收载的植物类药材标准增加至 544 个。
基于公司目前在中药领域的业务布局，本项目建设的重要目的之一是满足新
版药典对中药材、中药饮片以及中成药等的检验质控要求。
（3）子公司植物药业未来检测需求较大
公司子公司植物药业主营中药饮片、中药配方颗粒的研发、生产和销售；中
药材的收购、初加工及销售等。与盘龙药业共享检测资源后，植物药业对原材料、
辅料、包材、成品的检测需求会随着业务量和市场规模的扩大逐步增加，将对盘
龙药业的植物药材检验检测服务产生较大需求，急需盘龙药业扩充质检服务能
力。
5-1-184
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合报告期内申请人毛利率
变动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理
本次公开发行可转换公司债券募集资金投入的项目中，盘龙药业质量检验检
测共享平台升级改造项目通过提升公司产品检测能力，提升公司质控能力，不直
接为公司产生利润，不单独核算其效益，本章节分析陕西省医疗机构制剂集中配
制中心建设项目效益测算依据及谨慎性、合理性。
（一）销售收入
医疗机构制剂项目建成达产后，预计年销售收入为 42,696.69 万元，项目收
入根据该项目运营期间各产品的预计销售单价及预计销量预测收入计算得出。销
售单价系发行人根据与医院签订协议价款或在谈协议价格、原材料价格变化情
况、市场竞争因素预测得出。销售数量系根据拟生产的院内制剂品种市场需求情
况预测得出，具体剂型及收入时间表如下：
单元：万元
剂型 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
合剂 - 244.77 734.30 1,468.61 2,202.91 2,447.68 2,447.68 2,447.68 2,447.68 2,447.68
胶囊剂 - 564.83 1,694.48 3,388.97 5,083.45 5,648.28 5,648.28 5,648.28 5,648.28 5,648.28
颗粒剂 - 1,736.98 5,210.94 10,421.88 15,632.82 17,369.81 17,369.81 17,369.81 17,369.81 17,369.81
口服溶
- 179.26 537.79 1,075.57 1,613.36 1,792.62 1,792.62 1,792.62 1,792.62 1,792.62
液剂
片剂 - 61.30 183.89 367.77 551.66 612.96 612.96 612.96 612.96 612.96
软膏剂 - 108.10 324.29 648.57 972.86 1,080.96 1,080.96 1,080.96 1,080.96 1,080.96
散剂 - 332.30 996.89 1,993.79 2,990.68 3,322.98 3,322.98 3,322.98 3,322.98 3,322.98
糖浆剂 - 154.91 464.74 929.48 1,394.22 1,549.13 1,549.13 1,549.13 1,549.13 1,549.13
丸剂 - 852.44 2,557.31 5,114.63 7,671.94 8,524.38 8,524.38 8,524.38 8,524.38 8,524.38
洗剂 - 34.79 104.37 208.74 313.10 347.89 347.89 347.89 347.89 347.89
总计 - 4,269.67 12,809.01 25,618.01 38,427.02 42,696.69 42,696.69 42,696.69 42,696.69 42,696.69
（二）项目成本费用
1、主营业务成本
项目 具体内容
5-1-185
原材料及包装材料 是指构成产品实体的原材料和辅助材料、包装材料
直接人工、后勤工资 是指直接从事产品生产的工人、后勤员工的职工薪酬及五险一金
燃料动力 是指项目生产过程中消耗的燃料动力
在生产经营过程中由于使用本次固定资产而在其使用年限内分摊的
折旧
固定资产耗费
其他 项目在运营过程中产生的为生产产品和提供劳务而发生的其他成本
经 过 估 算 ， 本 项目 达 产 年各 类 成 本 金额 如 下 ： 原材 料 及 包 装材 料 成 本
12,722.83 万元，直接人工、后勤工资成本 647.95 万元，燃料动力成本 1,133.41
万元，折旧成本 725.51 万元，其他成本 4,758.38 万元。
2、管理费用
管理费用是指公司为组织和管理企业经营活动而发生的各项费用，是指公司
行政管理等部门及研发部门在经营管理和研发过程中而发生的，或由公司统一负
担的各项费用。本项目管理费用包括新建工程的折旧费用，考虑发行人历史管理
费用占比，同时结合本项目所在行业平均水平和商业模式管理特点进行估算。项
目达产年管理费用为 4,575.03 万元。
3、销售费用
销售费用是指公司为销售产品或提供劳务而发生的各项费用以及专设销售
机构和各项经费。本项目销售费用依照历史销售费用中仓储、配送费用占比，同
时结合本项目所在行业平均水平和商业模式营销特点估算。项目达产年销售费用
为 4,056.19 万元。
4、研发费用
研发费用是指公司研究与开发新产品、新项目所支付的费用。本项目研发费
用依照历史研发费用占收入比例，以及本项目业务模式所特有的研发流程估算，
项目达产年研发费用为 4,891.39 万元。
（三）盈利情况
医疗机构制剂集中配制中心项目投产运营之后，盈利能力情况如下所示：
单位：万元
5-1-186
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
营业收入 - 4,269.67 12,809.01 25,618.01 38,427.02 42,696.69 42,696.69 42,696.69 42,696.69 42,696.69
营业成本 - 2,189.08 6,161.75 11,811.34 17,642.97 19,988.08 20,378.89 20,650.38 20,793.73 20,938.70
毛利 - 2,080.59 6,647.25 13,806.67 20,784.05 22,708.61 22,317.80 22,046.31 21,902.97 21,757.99
税金及附加 - - 2.26 226.03 335.30 366.50 357.62 357.89 356.03 354.14
管理费用 - 732.33 1,586.26 2,867.16 4,148.07 4,575.03 4,148.07 4,148.07 4,148.07 4,148.07
销售费用 - 405.62 1,216.86 2,433.71 3,650.57 4,056.19 4,056.19 4,056.19 4,056.19 4,056.19
研发费用 108.00 642.70 1,587.22 3,001.56 4,416.06 4,891.39 4,897.24 4,689.77 4,482.49 4,488.87
营业利润 -108.00 299.94 2,254.65 5,278.20 8,234.06 8,819.50 8,858.70 8,794.40 8,860.20 8,710.72
利润总额 -108.00 299.94 2,254.65 5,278.20 8,234.06 8,819.50 8,858.70 8,794.40 8,860.20 8,710.72
净利润 -108.00 271.15 1,916.45 4,486.47 6,998.95 7,496.57 7,529.89 7,475.24 7,531.17 7,404.12
净利率 - 6.35% 14.96% 17.51% 18.21% 17.56% 17.64% 17.51% 17.64% 17.34%
（四）报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况，本次募投
项目效益测算的谨慎性、合理性说明。
1、毛利率、净利率测算的谨慎性、合理性
本项目达产后，年可实现营业收入 42,696.69 万元，年平均营业成本和费用
33,529.55 万元，税金及附加 358.44 万元，利润总额 8,808.70 万元，达产期毛利
率为 51.87%。本项目经营模式实质上属于接受医疗机构委托，提供订单式研发、
生产服务。本项目经营模式与公司现有自产中成药业务经营模式存在不同，毛利
率水平不具备直接可比性。医药制剂研发生产服务外包行业医药上市公司的毛利
率水平如下所示：
可比上市公司 2020 年 2019 年 2018 年 募投项目
药明康德 41.22% 39.94% 41.55%
博腾股份 42.18% 38.57% 33.64%
凯莱英 52.63% 49.71% 56.92%
51.87%
诺泰生物 64.07% 59.78% 63.18%
瑞联新材 68.20% - -
综合平均 53.56% 49.09% 50.54%
2、达产时间预测的谨慎性、合理性
5-1-187
出于谨慎性考虑，本次募投项目公司新增产能分 4 年逐步释放。运营期第 1
年达产率按 30%测算，第 2 年达产率按 60%测算，第 3 年达产率按 90%测算，
第 4 年达产率为 100%。
综上所述，本次募投项目产能分4年逐步释放。待全部达产时，陕西省医疗
机构制剂集中配制中心建设项目的综合毛利率为51.87%，与医药制剂研发生产服
务外包行业医药上市公司的毛利率平均水平不存在重大差异。因此公司募投项目
的效益预测是谨慎的、合理的。
六、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、访谈了公司高级管理人员，了解企业本次募投项目经营模式及盈利模式；
核对公司具体规划与战略目标。
2、查阅了本次募投项目的相关产业政策、市场需求，了解本次募投项目的
必要性及合理性。
3、核查可研机构出具的可研报告，就业务模式与可研机构进行探讨。
4、查阅了公司对外披露的相关公告。
5、核查企业各期经营数据，并结合报告期内发行人毛利率变动情况和同行
业可比公司情况核查募投项目预计效益测算依据、测算过程；了解本次募投项目
的主要产品、具体建设内容等相关情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、本次募投项目的经营模式和盈利模式具备其合理性；
2、本次募投项目发行人具体投资数额安排明细属实，投资数额的测算依据
和测算过程未见异常，除补充流动资金及陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设
5-1-188
项目的预备费和铺底资金 600 万外，各项投资均属于资本性支出，使用募集资金
投入；
3、发行人回复中本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计
使用进度均属实，不存在置换董事会前投入资金的情形；
4、发行人募投项目新增产能规模具备其合理性，新增产能消化措施不存在
重大不确定性风险；
5、已结合报告期内发行人毛利率变动情况和同行业可比公司情况核查募投
项目预计效益测算依据、测算过程，本次募投项目效益测算谨慎合理。
5-1-189
问题16
请申请人对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，补充披露
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投
资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长
期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比
说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基
金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的
分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否
实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实
债的情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资（包括类金融投资）的认定标准
1、财务性投资
（1）《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》
中国证监会《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》
的规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金
融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他
类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1）上市公
司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际
管理权或控制权；2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益
为主要目的。
（2）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
5-1-190
版）》
中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》的规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近
一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
（3）《再融资业务若干问题解答》（2020年修订）
中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，财务性
投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托
贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险
较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持
有的财务性投资。
金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的
投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超
过一年但长期滚存。
2、类金融业务
中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定，类金融业
务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机
构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、
行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融
计算口径。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资）情况
5-1-191
2021年3月9日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了关于公
司公开发行可转换公司债券的有关议案，自本次发行董事会决议日前六个月
（2020年9月9日）至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务情况，具体如下：
1、交易性金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在投资交易性金融资产的情形。
2、可供出售金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在投资可供出售金融资产的情形。
3、借予他人款项
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在以财务性投资为目的的拆借资金的情形。
4、委托理财
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在委托理财情形。
5、投资产业基金以及其他类似基金或产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在投资产业基金以及其他类似基金或产品情形。
6、类金融业务等其他财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在开展类金融业务、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产
品、非金融企业投资金融业务等情形。
5-1-192
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施
或拟实施的重大财务性投资。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的
情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的
必要性和合理性
（一）发行人财务性投资情况
截至2020年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体
如下：
1、交易性金融资产
截至2020年12月31日，公司未持有交易性金融资产。
2、可供出售金融资产
截至2020年12月31日，公司未持有可供出售金融资产。
3、其他应收款
截至2020年12月31日，借予他人款项情况如下：
单位：万元
借款对象 金额 借款背景
主要用于公司日常经营活动及员工生活
员工 24.66
困难的暂借款。
延安市人民医院 500.00 博华医药为拓展业务，具有保证金性质。
博华医药被收购前发生的对外借款，未收
个人借款 242.52
取利息费用。
合计 767.18
截至 2020 年 12 月末公司发生的暂借款并非单纯的以财务性投资为目的
的拆借资金，不以获取利息为借款目的，不属于财务性投资。
5-1-193
4、其他流动资产
截至2020年12月31日，公司其他流动资产账面金额为60.31万元，为待抵扣
进项税和预缴所得税，与公司经营业务相关，不属于财务性投资。
5、委托理财
截至2020年12月31日，公司不存在委托理财。
6、长期股权投资
截至2020年12月31日，公司未持有长期股权投资。
7、其他权益工具投资
截至2020年12月31日，公司未持有其他权益工具投资。
8、其他非流动资产
截至2020年12月31日，公司其他非流动资产账面金额为965.36万元，为预付
土地款、预付购房款和预付工程设备款，与公司经营业务相关，不属于财务性投
资。
9、委托贷款
截至2020年12月31日，公司不存在委托贷款。
（二）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要
性和合理性
1、财务性投资总额与公司净资产规模的对比
根据前述分析， 截至报告期末，公司财务性投资的账面价值为0万元，占归
属于母公司股东净资产的比例为0。
2、本次募集资金的必要性和合理性
本次公开发行募集资金将用于“陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项
目”、“盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目”、以及“补充流动资金”。
5-1-194
本次募集资金投资的项目是公司对主营业务的拓展和完善，符合公司总体发展战
略，能够进一步发挥规模效应，从而提升公司的核心竞争力，实现公司扩大业务
规模、提高市场份额、提升公司经营效率和盈利能力的目标，实现公司的可持续
发展。
本次可转债的发行将进一步扩大发行人的资产规模，随着可转债逐渐完成转
股，发行人的净资产规模将得以增加，资本实力将得以提升，财务结构将更趋合
理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
随着募集资金的逐步投入和募投项目效益的逐步实现，公司的资产规模和生
产能力将进一步扩大，公司财务状况将得到进一步的优化与改善，长期盈利能力
将得到有效增强，经营业绩预计会有一定程度的提升。
综上所述， 公司财务性投资总额占净资产规模为0，本次公开发行募集资金
全部围绕公司主营业务发展的需要，具有必要性及合理性。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
公司不存在投资产业基金、并购基金等情形，不存在实质上控制该类基金而
应将其纳入合并报表范围的情形。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析”之“八、自本次发行董
事会决议前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务”中补
充披露以下内容：
“（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
1、财务性投资（包括类金融投资）的认定标准
5-1-195
（1）财务性投资
1）《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》
中国证监会《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问
答》的规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供
出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金
以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1）
上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）
的实际管理权或控制权；2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投
资收益为主要目的。
2）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》
中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》的规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最
近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
3）《再融资业务若干问题解答》（2020年修订）
中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，财务
性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大
且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有
和拟持有的财务性投资。
金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的
投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超
5-1-196
过一年但长期滚存。
（2）类金融业务
中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定，类金融
业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金
融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限
于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合
业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂
不纳入类金融计算口径。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资）情况
2021年3月9日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了关于
公司公开发行可转换公司债券的有关议案，自本次发行董事会决议日前六个月
（2020年9月9日）至本募集说明书签署日，发行人不存在实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务情况，具体如下：
（1）交易性金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不
存在投资交易性金融资产的情形。
（2）可供出售金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不
存在投资可供出售金融资产的情形。
（3）借予他人款项
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不
存在以财务性投资为目的的拆借资金的情形。
（4）委托理财
5-1-197
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不
存在委托理财情形。
（5）投资产业基金以及其他类似基金或产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不
存在投资产业基金以及其他类似基金或产品情形。
（6）类金融业务等其他财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不
存在开展类金融业务、投资产业基金或并购基金、 拆借资金、委托贷款、以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金
融产品、非金融企业投资金融业务等情形。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实
施或拟实施的重大财务性投资。
（二）最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形、财务
性投资总额与公司净资产规模对比情况以及本次募集资金的必要性和合理性
1、发行人财务性投资情况
截至2020年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
具体如下：
（1）交易性金融资产
截至2020年12月31日，公司未持有交易性金融资产。
（2）可供出售金融资产
截至2020年12月31日，公司未持有可供出售金融资产。
（3）其他应收款
5-1-198
截至2020年12月31日，借予他人款项情况如下：
单位：万元
借款对象 金额 借款背景
主要用于公司日常经营活动及员工生活
员工 24.66
困难的暂借款。
延安市人民医院 500.00 博华医药为拓展业务，具有保证金性质。
博华医药被收购前发生的对外借款，未收
个人借款 242.52
取利息费用。
合计 767.18
截至 2020 年 12 月末公司发生的暂借款并非单纯的以财务性投资为目的
的拆借资金，不以获取利息为借款目的，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产
截至2020年12月31日，公司其他流动资产账面金额为60.31万元，为待抵扣
进项税和预缴所得税，与公司经营业务相关，不属于财务性投资。
（5）委托理财
截至2020年12月31日，公司不存在委托理财。
（6）长期股权投资
截至2020年12月31日，公司未持有长期股权投资。
（7）其他权益工具投资
截至2020年12月31日，公司未持有其他权益工具投资。
（8）其他非流动资产
截至2020年12月31日，公司其他非流动资产账面金额为965.36万元，为预
付土地款、预付购房款和预付工程设备款，与公司经营业务相关，不属于财务
性投资。
（9）委托贷款
5-1-199
截至2020年12月31日，公司不存在委托贷款。
2、财务性投资总额与公司净资产规模对比情况及本次募集资金的必要性和
合理性
（1）财务性投资总额与公司净资产规模的对比
根据前述分析， 截至报告期末，公司财务性投资的账面价值为0万元，占
归属于母公司股东净资产的比例为0。
（2）本次募集资金的必要性和合理性
本次公开发行募集资金将用于“陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项
目”、“盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目”、以及“补充流动资
金”。本次募集资金投资的项目是公司对主营业务的拓展和完善，符合公司总
体发展战略，能够进一步发挥规模效应，从而提升公司的核心竞争力，实现公
司扩大业务规模、提高市场份额、提升公司经营效率和盈利能力的目标，实现
公司的可持续发展。
本次可转债的发行将进一步扩大发行人的资产规模，随着可转债逐渐完成
转股，发行人的净资产规模将得以增加，资本实力将得以提升，财务结构将更
趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
随着募集资金的逐步投入和募投项目效益的逐步实现，公司的资产规模和
生产能力将进一步扩大，公司财务状况将得到进一步的优化与改善，长期盈利
能力将得到有效增强，经营业绩预计会有一定程度的提升。
综上所述， 公司财务性投资总额占净资产规模为0，本次公开发行募集资
金全部围绕公司主营业务发展的需要，具有必要性及合理性。
（三）公司不存在投资产业基金、并购基金等情形，不存在实质上控制该类基
金而应将其纳入合并报表范围的情形。”
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
5-1-200
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、访谈了公司财务总监等高级管理人员，了解公司财务性投资情况。
2、查阅公司报告期内的财务报表、年度报告、定期报告、审计报告及附注。
3、查阅公司相关会计科目的明细账及支持性文件，甄别是否存在财务性投
资。
4、查阅了公司对外披露的相关公告。
5、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，明确
财务性投资（包括类金融投资）的定义。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实
施的重大财务性投资；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次募集
资金具有必要性和合理性；
3、发行人不存在投资产业基金、并购基金等情形，不存在实质上控制该类
基金而应将其纳入合并报表范围的情形。
5-1-201
问题17
请申请人补充说明并披露，上市公司及控股公司和参股公司，经营范围是
否包括房地产开发、经营，是否持有房地产开发、经营资质，是否存在独立或
联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及控股公司和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经
营
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司的经营范围如下：
主体类型 公司简称 经营范围
一般项目：医学研究和试验发展；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销
售（不含危险化学品）；中草药收购；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；
第一类医疗器械生产；化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：药品进出口；技术进出口；进出口代理；药品生产；
消毒剂生产（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；药品委托生
产；货物进出口；消毒器械生产；药品零售；道路货物运输（不含危险货物）；第二
发行人 盘龙药业
类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产；保健
用品（非食品）生产；保健用品（非食品）销售；保健食品生产；保健食品销售；
食品生产；食品经营（销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用
途配方食品销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除
疫苗）、第二类精神药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素、预包装食品、
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、食品添加剂、药用辅料、医药包装材料、化学试剂（不
含易燃易爆危险品）、保健用品、化妆用品、日用化工用品、消毒用品、杀虫剂、日
用百货、农副产品、卫生材料、计生用品的批发；第一类、第二类、第三类医疗器
械的批发；中药材收购（国家专控除外）；普通（或药品）货物运输、房屋租赁、仓
盘龙医药 储服务（危险品除外）、物业管理；商品信息咨询（除专控及互联网信息服务）；计
控股子公司
算机硬件的研发、销售、咨询、服务及自研技术转让；承接计算机网络工程、网络
技术服务；系统设计、集成、安装、调试和管理；工业自动化控制设备、通讯器材、
仪器仪表、电子产品、计算机软硬件及耗材的销售、租赁、技术服务、技术咨询；
医药技术信息咨询；会议及展览服务、咨询；企业形象策划；展览展示设计服务；
麻醉药品、第一类精神药品、化学原料药、抗生素原料药。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
盘龙植物药业 中药饮片、中药配方颗粒的研发、生产和销售；中药材的种植栽培、收购、初加工
5-1-202
及销售；农副产品的收购、加工与销售；饮料、茶叶及相关制品、蜂产品、淀粉及
淀粉制品的生产与销售；预包装食品、散装食品、特殊食品（保健食品、特殊医学
用途配方食品）、地方特色食品的批发和零售；中药材、中药饮片、化学药制剂、中
成药、生化药品、抗生素、生物制品（除疫苗）的零售；医疗器械的销售；道路普
通货物运输（危险品除外）；市场推广；市场营销策划；医药信息咨询服务（诊疗除
外）；健康管理咨询服务（诊疗除外）；广告的设计、制作、代理及发布；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
医疗健康、健康养老、文化旅游产业投资（仅限以企业自有资产投资）；中药材种植；
商业信息咨询（证券、期货投资咨询等专控除外）；互联网综合信息服务（除新闻、
盘龙健康
出版、教育、医疗保健、药品等内容）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
保健用品、保健食品、计生用品、医用卫生材料、药食同源材料、医疗消毒产品、
食品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、化妆品的研发、生产、
销售；日用化工产品（不含危险化学品）、日用百货的销售；食品销售、网上销售；
盘龙保健品
预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、散装食品（不含冷藏冷冻食品）的出资销售；中
成药、中药饮片【预包（定）装】零售；农副产品的购销；广告制作发布；市场营
销策划、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；母婴用品销售；日用百货
销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；消毒剂销
售（不含危险化学品）；家用电器销售；光学玻璃销售；日用玻璃制品销售；玻璃纤
维及制品销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；劳动保护用品销售；信息技术
咨询服务；咨询策划服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；安全咨询服务；厨具卫
博华医药 具及日用杂品批发；会议及展览服务；标准化服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业
管理；智能无人飞行器销售；服务消费机器人销售；工业机器人销售；人工智能硬
件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
药品批发；第三类医疗器械经营；食品经营；特殊医学用途配方食品销售；保健食
品销售；城市配送运输服务（不含危险货物）；医疗器械互联网信息服务；药品互联
网信息服务；食品互联网销售；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网
络技术服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；
农副产品销售；会议及展览服务；电子产品销售；体育用品及器材零售；工艺美术
盘龙云康
品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；文具用品零售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品零售；食品
经营（销售预包装食品）；保健食品销售；互联网信息服务；食品生产。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
盘龙医药研究院 学术交流及研究
5-1-203
一般项目：医学研究和试验发展；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销
售（不含危险化学品）；中草药收购；中草药种植；第一类医疗器械生产；第一类医
疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；医学研究和试验发展（除人体干细胞、
基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；
秦脉医疗
消毒器械生产；消毒器械销售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三
类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；药品生产；药品零售；技术进出口；
化妆品生产；保健食品生产；保健食品销售；保健用品（非食品）生产；保健用品
（非食品）销售；食品生产；食品经营（销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品
生产；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包
装食品）；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在直接或间接参股子公司，发行人
及其控股子公司经营范围不包括房地产开发、经营。
二、是否持有房地产开发、经营资质，是否存在独立或联合开发房地产项
目的情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司不存在从事房地产开
发、经营的情形，无需且未持有房地产开发、经营资质，不存在独立或联合开发
房地产项目的情况。
三、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第四章 发行人基本情况”之“三、发行人组织结
构及主要对外投资情况”之“（二）对其他企业的重要权益投资情况”之“1、控
股子公司基本情况”中补充披露如下：
“截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司经营范围不包括房地
产开发、经营，无需且未持有房地产开发、经营资质，不存在独立或联合开发
房地产项目的情况。”
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
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保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人及其控股子公司的营业执照；
2、取得并查阅了发行人及其控股子公司关于主营业务的说明；
3 、 查 阅 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ） 和 企 查 查
（www.qcc.com）等网站核查发行人及其控股子公司的经营范围。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司经营范围不包括房
地产开发、经营；
2、截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司无需且未持有房地
产开发、经营资质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
5-1-205
（本页无正文，为陕西盘龙药业集团股份有限公司关于《陕西盘龙药业集团
股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之申请文
件反馈意见的回复》之盖章页）
陕西盘龙药业集团股份有限公司
2021 年 8 月 2 日
5-1-206
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于《陕西盘龙药业集团股份有限
公司与中泰证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之申请文件反馈意
见的回复》之签章页）
保荐代表人： _________________ _________________
郭 强 杨圣志
中泰证券股份有限公司
2021 年 8 月 2 日
5-1-207
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《陕西盘龙药业集团股份有限公司与中泰证券股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券之申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解报
告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽
责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
李峰
中泰证券股份有限公司
2021 年 8 月 2 日
5-1-208
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《陕西盘龙药业集团股份有限公司与中泰证券股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券之申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解报
告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽
责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
毕玉国
中泰证券股份有限公司
2021 年 8 月 2 日
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