陕西盘龙药业集团股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
发审委会议准备工作的函的回复
保荐机构（主承销商）
济南市市中区经七路 86 号
二〇二一年九月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 8 月 17 日出具的《关于请做好陕西盘龙药业集团股份有限公
司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。根
据告知函的要求，陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“盘龙药业”、“发
行人”、“申请人”或“公司”）与保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“保
荐机构”或“中泰证券”）、北京瑞强律师事务所（以下简称“申请人律师”或“律
师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”或“会
计师”）对告知函所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《陕西盘龙药业集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相
同涵义。
目录
关于同业竞争 ............................................................................................................... 1
关于市场推广费 ......................................................................................................... 27
关于博华医药业绩 ..................................................................................................... 54
关于募投项目 ............................................................................................................. 61
关于同业竞争
申请人实际控制人 2019 年收购的欧珂药业亦从事中成药的研发、生产和销
售业务，报告期内申请人与欧珂药业存在关联采购和销售。请申请人进一步说
明：（1）申请人是否与欧珂药业构成同业竞争，申请人实际控制人 2019 年收购
欧珂药业的原因和背景，不安排申请人收购欧珂药业的原因和背景；（2）报告
期内申请人与欧珂药业存在关联采购和销售的原因，说明上述关联交易的必要
性、公允性，是否履行了必要的审议程序；（3）申请人实际控制人出具的关于
避免同业竞争承诺的具体内容，结合申请人实际控制人、申请人就收购（或放
弃收购）欧珂药业履行程序的情况，说明申请人实际控制人收购欧珂药业是否
违反其做出的公开承诺，如是，是否构成本次发行障碍；（4）针对欧珂药业，
申请人是否有进一步收购或整合计划，如有，是否已经适当披露相关信息。请
保荐机构及申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确的核查意见。
回复：
一、申请人是否与欧珂药业构成同业竞争，申请人实际控制人2019年收购
欧珂药业的原因和背景，不安排申请人收购欧珂药业的原因和背景
（一）申请人是否与欧珂药业构成同业竞争
申请人与欧珂药业历史沿革独立、资产与人员独立、主导产品具体特点、技
术存在明显区别，不具有替代性和竞争性、不存在共用采购或销售渠道的情形、
本次募投项目未新增同业竞争，故两者不构成同业竞争，具体如下：
1、历史沿革独立
欧珂药业简要历史沿革情况如下：
变更后注册资本
事项 内容
（万元）
2003 年 11 月，欧珂药业前身金
金龟寿药业由余文湛等 7 名自然人出资成立 300.00
龟寿药业成立
2004 年 2 月，企业名称变更，同 金龟寿药业企业名称变更为“陕西柞水欧珂药业有限公司”，
1,200.00
时第一次增资 余文湛等 7 名自然人认缴其新增注册资本至 1,200 万元
1
“陕西柞水欧珂药业有限公司”企业名称变更为“陕西欧珂药
2006 年 1 月，企业名称变更 1,200.00
业有限公司”
2008 年 9 月，第二次增资 余文湛等 7 名自然人认缴欧珂药业新增注册资本至 2,600 万元 2,600.00
2009 年 11 月，第一次股权转让 余文湛等 7 名自然人将所持 2,600 万元出资额转让至李淼 2,600.00
2009 年 11 月，第二次股权转让 李淼将所持 2,600 万元出资额转让至泰恩投资 2,600.00
2019 年 4 月，第三次增资 泰恩投资认缴欧珂药业新增注册资本至 10,715.3907 万元 10,715.3907
2019 年 4 月，第三次股权转让 泰恩投资将所持 10,715.3907 万元出资额转让至嘉兴房地产 10,715.3907
2019 年 6 月，第四次增资 嘉兴房地产认缴欧珂药业新增注册资本至 12,000 万元 12,000.00
嘉兴房地产将所持 7,056 万元出资额转让至嘉兴励志、商英实
2019 年 12 月，第四次股权转让 12,000.00
业、特格尔和席虎臣、毛盾等 24 名自然人
2021 年 1 月，第五次股权转让 嘉兴房地产将所持 4,944 万元出资额转让至谢楠 12,000.00
截至本告知函回复出具日，欧珂药业股权结构未再发生变更，欧珂药业第一
大股东为谢晓林先生之女谢楠，实际控制人为谢晓林。申请人对欧珂药业不存在
任何股权出资行为，双方的设立和历史沿革均系独立发展且不存在整合、承继或
受让等关系。双方的主导药品品种均为各自独家品种，“盘龙七片”系申请人独
家品种，“食道平散”系欧珂药业独家品种，历史上不存在混同经营的情况，亦
不存在混同经营的条件，双方主业独立发展。
2、资产独立
申请人与欧珂药业生产基地均位于陕西省商洛市柞水县，但各自拥有独立厂
区，欧珂药业生产厂区位于柞水县下梁工业开发区，申请人生产基地位于陕西省
商洛市柞水县盘龙生态产业园（柞水县石七路附近）。双方房产、生产设备等资
产均通过各自独立经营积累延续，不存在共用设备设施情况。
3、人员独立
（1）高级管理人员
2019 年 4 月至本告知函回复出具日，申请人高级管理人员包括谢晓林、吴
杰、张德柱、张志红、黄继林、孟重、祝凤鸣和谢晓锋，与欧珂药业高级管理人
员不存在交叉，其中谢晓锋已于 2019 年 5 月 9 日起不再担任申请人副总经理并
于 2019 年 5 月 10 日起担任欧珂药业总经理。
2
（2）财务人员
申请人和欧珂药业设有独立财务部，财务体系独立运作，不存在财务混同的
情况；双方与各自财务人员签署劳动合同，并为各自财务人员发放薪酬、缴纳社
会保险和住房公积金，确保各自财务人员专职工作，双方财务人员不存在交叉。
（3）研发人员
报告期内，申请人核心技术人员为张志红、张德柱、简宝良、孟重、李宏伟、
李博扬和孟建国，欧珂药业核心技术人员为刘保社和包立智，双方核心技术人员
不存在交叉。
申请人和欧珂药业均拥有独立完整的研发体系和研发团队，与各自研发人员
签署劳动合同，并为各自研发人员发放薪酬、缴纳社会保险和住房公积金，确保
各自研发人员专职工作，双方其他研发人员不存在交叉。
（4）采购人员、销售人员及其他人员
申请人和欧珂药业与各自采购人员、销售人员及其他人员签署劳动合同，并
为各自采购人员、销售人员及其他人员发放薪酬、缴纳社会保险和住房公积金，
确保各自采购人员、销售人员及其他人员专职工作，双方采购人员、销售人员及
其他人员不存在交叉。
4、主营业务
申请人与欧珂药业主要产品的具体特点、技术、商标、客户、供应商等方面
存在不同，具体分析如下：
（1）主导产品不同，不具有替代性和竞争性
申请人发展定位于风湿骨伤治疗领域，主导产品为“盘龙七片”；欧珂药业
发展定位于癌症治疗领域，主导产品为“食道平散”；两者在药品类型、主治内
容、主要原材料等方面存在显著区别，具体如下：
项目 盘龙七片 食道平散
药品类型 在《国家医保目录》（2020 年版）中归为化瘀 在《国家医保目录》（2020 年版）中归为抗肿瘤药
3
祛湿剂
主治内容 风湿性关节炎、腰肌劳损、骨折及软组织损伤 中晚期食道癌所致食道狭窄梗阻
用于调整血压、恢复心脏功能、神经衰弱、
用于急慢性肠胃炎、痢疾、浮肿、淋
盘龙七 人参 身体虚弱等，也有祛痰、健胃、利尿、兴
症等
奋等功效
主要原材料 用于疔疮痈肿，咽喉肿痛，蛇虫咬伤， 用于生津止渴、除烦躁、清虚火、抗疲劳、
重楼 西洋参
跌扑伤痛等 增强人体抵抗力等
壮筋丹 用于祛风活血、壮筋强腰等 紫硇砂 用于症瘕积聚、噎膈反胃、鼻生息肉等
过山龙 用于祛风除湿、散瘀消肿等 珍珠 用于镇心安神、清热坠痰、解毒生肌等
（2）技术与商标
申请人主导产品“盘龙七片”与欧珂药业主导产品“食道平散”均为各自独
家品种，上述药品的组方、剂型、制备方法存在明显区别。盘龙七在多年的研发、
积累过程中形成了以下关于组方以及制备方法的专利技术。
序号 专利号 专利权人 专利名称 类型 授权日期 专利状态
一种治疗骨折的中药复 发明
1 ZL200510042690.8 盘龙药业 2005.5.20 维持
方制剂 专利
一种盘龙七中药组合物 发明
2 ZL201110427594.0 盘龙药业 2011.12.16 维持
及其制备方法 专利
一种治疗骨折的中药组 发明
3 ZL201110427542.3 盘龙药业 2011.12.16 维持
合物及其制备方法 专利
申请人与欧珂药业知识产权不存在相互授权的情况，而且双方主要产品均设
有各自独立的商标商号，权属清晰；二者商标区别明显，不存在相同、相似商标，
亦不存在商标混用的情形。
（3）主要供应商
申请人与欧珂药业用于生产中成药的原材料包括中药材、包装材料、药用辅
料等。报告期内，双方存在部分重合供应商，且以西安及周边地区供应商居多，
主要原因为双方生产基地均处于商洛市柞水县，为保证原材料供给的及时性、节
约采购成本，双方就近选择优质供应商进行合作。
报告期内，双方拥有各自独立的采购体系和供应商遴选流程。2019 年度、
2020 年度和 2021 年 1-6 月，申请人与欧珂药业重合供应商数量分别为 17 家、21
家和 9 家，占申请人当期供应商数量的比例为 2.20%、1.66%和 0.80%；申请人
4
对重合供应商的采购金额占当期采购总额的比例分别为 3.75%、2.32%和 2.18%。
因此，申请人与欧珂药业主要供应商不同，重合供应商数量占比较小，涉及采购
金额占比不大。
2019 年，申请人实际控制人收购欧珂药业后，申请人向重合供应商的采购
金额及占比情况如下：
①2021 年 1-6 月
占申请人当
序 采购金额
供应商名称 采购内容 期采购总额 重合原因
号 （万元）
的比例
性价比高、运输方便、供货稳
1 咸阳文绘印刷有限公司 包装材料 229.92 1.48%
定、服务多家药企
运输距离近、性价比高、供货
2 西安永达包装有限公司 包装材料 60.81 0.39%
稳定
西安科力康医药科技有限 包衣粉生产技术先进，与产品
3 药用辅材 27.17 0.17%
公司 匹配性好
亳州中药材市场是国内最大
安徽省亳州市药材总公司 的中药材交易市场。公司是当
4 中药材 8.67 0.06%
医药公司 地市医药局下属公司，经营中
药材品类丰富，可满足需求
西安市约瑟商贸有限责任 拥有西北地区规模最大的药
5 药用辅材 7.25 0.05%
公司 用乙醇储存库，经营规范
西安市灞桥区龙耀包装设 打包带、胶带的质量稳定、性
6 包装材料 3.35 0.02%
备材料厂 价比高
实际控制人收购欧珂药业前，
7 西安泰然工贸有限公司 药用辅材 2.22 0.01% 双方已各自独立与其开展合
作
实际控制人收购欧珂药业前，
陕西新奥克科技发展有限
8 药用辅材 0.10 0.00% 双方已各自独立与其开展合
公司
作
化学原料药、辅料等产品品类
9 陕西秦华医药有限公司 药用辅材 0.09 0.00%
齐全，可满足需求
合计 - 339.57 2.18%
②2020 年
占申请人当
序 采购金额
供应商名称 采购内容 期采购总额 重合原因
号 （万元）
的比例
5
性价比高、运输方便、供货稳
1 咸阳文绘印刷有限公司 包装材料 339.92 1.00%
定、服务多家药企
运输距离近、性价比高、供货
2 西安永达包装有限公司 包装材料 112.923 0.33%
稳定
西安市约瑟商贸有限责任 拥有西北地区规模最大的药
3 药用辅材 81.90 0.24%
公司 用乙醇储存库，经营规范
洛南县乐民中药材粗加工 商洛本地中药材供应商，性价
4 中药材 69.99 0.21%
厂 比高，供货及时
实际控制人收购欧珂药业前，
咸阳卓越塑料印务有限公
5 包装材料 47.77 0.14% 双方已各自独立与其开展合
司
作
通化市厚泰弘人参种植农 通化盛产人参等中药材，可以
6 中药材 31.31 0.09%
民专业合作社 满足中药材需求
上海奔福机械模具制造有 供应机械耗材，公司压片机配
7 机械耗材 27.07 0.08%
限公司 套产品
实际控制人收购欧珂药业前，
陕西新奥克科技发展有限
8 药用辅材 18.68 0.05% 双方已各自独立与其开展合
公司
作
商洛市商州区夜村镇代街
商洛本地中药材供应商，性价
9 众义康中药材种植农民专 中药材 17.21 0.05%
比高，供货及时
业合作社
实际控制人收购欧珂药业前，
广西龙胜华美滑石开发有
10 药用辅材 10.15 0.03% 双方已各自独立与其开展合
限公司
作
化学原料药、辅料等产品品类
11 陕西秦华医药有限公司 药用辅材 8.72 0.03%
齐全，可满足需求
西安市灞桥区龙耀包装设 打包带、胶带的质量稳定、性
12 包装材料 7.39 0.02%
备材料厂 价比高
购买的容纳消毒乙醇的塑料
13 西安吴文塑料制品厂 包装材料 6.05 0.02% 壶等包材产品，疫情期间，可
以及时供货的厂家较少
实际控制人收购欧珂药业前，
西安瑞博印刷包装有限公
14 包装材料 2.29 0.01% 双方已各自独立与其开展合
司
作
实际控制人收购欧珂药业前，
沧州东方蜂蜡胶业有限公
15 药用辅材 1.77 0.01% 双方已各自独立与其开展合
司
作
16 西安恒日升科技有限公司 化学试剂 1.77 0.01% 化学试剂价位合理、管理规范
焦作市乾梁化工科技有限 位于全国最大的色带生产基
17 包装材料 1.30 0.00%
公司 地，可满足需求
18 陕西绍喜制药设备有限公 五金器材 1.15 0.00% 购买五金器材，系偶然性交
6
司 易，金额不大
实际控制人收购欧珂药业前，
19 陕西威立特科技有限公司 五金器材 0.70 0.00% 双方已各自独立与其开展合
作
盐酸、硫酸等易制毒化学品的
20 洛阳市化学试剂厂 化学试剂 0.39 0.00%
合格供应商
疫情期间，购买的消毒酒精标
21 陕西海澜印务有限公司 包装材料 0.18 0.00%
签，供应及时
合计 - 788.63 2.32%
③2019 年
占申请人当
序 采购金额
供应商名称 采购内容 期采购总额 重合原因
号 （万元）
的比例
性价比高、运输方便、供货稳
1 咸阳文绘印刷有限公司 包装材料 185.35 0.96%
定、服务多家药企
实际控制人收购欧珂药业前，
陕西大地塑料制品有限责
2 包装材料 121.32 0.63% 双方已各自独立与其开展合
任公司
作
安徽华鼎堂中药饮片科技 位于安徽亳州，中药饮片品类
3 中药材 106.99 0.56%
有限公司 齐全，可满足需求
运输距离近、性价比高、供货
4 西安永达包装有限公司 包装材料 96.99 0.50%
稳定
5 四川汇利实业有限公司 包装材料 69.43 0.36% 质量服务好、性价比高
实际控制人收购欧珂药业前，
陕西新奥克科技发展有限
6 药用辅材 33.28 0.17% 双方已各自独立与其开展合
公司
作
西安市约瑟商贸有限责任 拥有西北地区规模最大的药
7 药用辅材 25.44 0.13%
公司 用乙醇储存库，经营规范
8 陕西聚圆工贸有限公司 能源供应 22.57 0.12% 价位合理、运输方便
温州小伦包衣技术有限公 包衣粉生产技术先进，与产品
9 药用辅材 14.87 0.08%
司 匹配性好
丹凤县鼎嘉中药材种植专 商洛本地中药材供应商，性价
10 中药材 12.95 0.07%
业合作社 比高，供货及时
盐酸、硫酸等易制毒化学品的
11 洛阳市化学试剂厂 药用辅材 11.26 0.06%
合格供应商
西安市灞桥区龙耀包装设 打包带、胶带的质量稳定、性
12 药用辅材 9.81 0.05%
备材料厂 价比高
13 西安恒日升科技有限公司 药用辅材 5.48 0.03% 化学试剂价位合理、管理规范
14 沧州东方蜂蜡胶业有限公 药用辅材 5.31 0.03% 实际控制人收购欧珂药业前，
7
司 双方已各自独立与其开展合
作
焦作市乾梁化工科技有限 位于全国最大的色带生产基
15 包装材料 0.54 0.00%
公司 地，可满足需求
实际控制人收购欧珂药业前，
16 陕西威立特科技有限公司 包装材料 0.27 0.00% 双方已各自独立与其开展合
作
乳山环海包装材料有限公
17 包装材料 0.22 0.00% 干燥剂供应商，性价比高
司
合计 - 722.08 3.75%
（4）主要客户
医药生产企业需要通过医药商业公司将药品最终销售至城镇公立医院、乡镇
卫生机构及零售药店等客户。鉴于医药行业严格的监管规定和“两票制”在全国
范围内的实施，医药流通行业集中度呈现上升趋势，目前已经基本形成“全国龙
头+地方割据”的行业竞争格局。商务部 2016 年 12 月发布的《全国药品流通行
业发展规划（2016-2020 年）》，其中明确提出，到 2020 年，药品批发百强企业年
销售额占药品批发市场总额 90%以上。
在“两票制”政策的规定下，医药制造企业只能通过最多一个层级的配送商
实现对医疗机构的销售，医药制造企业从降低成本、提升经营效率、资金安全等
角度考虑，会选择终端销售网络覆盖完善、配送能力较强、规模化的省、市大型
医药流通企业合作。申请人与欧珂药业，基于自身的经营需要，自主、独立选择
医药配送商，存在部分销售客户的重叠情况，例如国药系、华润系等大型商业公
司，为正常的市场经营行为，符合行业的变化特点。
报告期内，申请人与欧珂药业拥有各自独立的销售体系和配送商遴选流程。
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，申请人与欧珂药业重合客户数量分别为
18 家、49 家和 29 家，占发行人当期客户数量的比例为 1.68%、3.21%和 1.99%。
其中，重合客户以国内医药配送龙头企业国药控股股份有限公司（下属公司，以
下简称“国药系”）为主，2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，申请人对重
合国药系公司的销售金额为 363.45 万元、3,214.08 万元和 918.89 万元，扣除国
药系公司后，申请人对重合客户的销售金额占申请人当期销售总额的比例分别为
8
3.35%、3.40%和 2.77%。因此，除国药系等大型商业公司外，申请人与欧珂药业
主要客户不同，重合客户数量占比较小，涉及销售金额占比不大。
2019 年，申请人实际控制人收购欧珂药业后，申请人向重合客户（扣除国
药系公司）的销售金额及占比情况如下：
①2021 年 1-6 月
占申请人当
序 销售金额
客户名称 期销售总额 重合原因
号 （万元）
的比例
全国中小连锁药店联盟，覆盖
1 特格尔医药集团股份有限公司 423.54 1.05%
的国内中小连锁药店较多
属地龙头商业公司，覆盖终端
3 邵阳海王医药有限公司 177.52 0.44%
医院多，信誉好，回款快
湖南省常德地区分销商业龙
3 湖南津湘药业有限公司 126.26 0.31% 头，三级零售终端覆盖率广，
回款快
国内大型医药商业公司，全国
4 华润系 113.80 0.28% 终端医院覆盖率高，信誉好，
回款快
云南省内龙头配送企业，回款
5 云南省医药有限公司 61.47 0.15%
好，覆盖率广
实际控制人收购欧珂药业前，
6 重庆市国利堂医药有限公司 49.04 0.12% 双方已各自独立与其开展合
作
实际控制人收购欧珂药业前，
安徽华源医药集团股份有限公
7 42.40 0.11% 双方已各自独立与其开展合
司
作
上市公司，江苏省南京地区配
8 南京医药股份有限公司 21.37 0.05% 送商业龙头企业，回款好，终
端医院覆盖率高
国内大型医药商业公司，全国
9 九州通 20.87 0.05% 终端医院覆盖率高，信誉好，
回款快
陕西省宝鸡地区第三终端连
10 陕西乐榕融医药有限公司 19.05 0.05% 锁药房龙头，配送药店数量
多，覆盖地区广
西安市地区批发零售企业，分
11 西安市新龙药业有限公司 14.68 0.04%
销渠道广，回款好
9
属地医药分销企业，药品分销
12 河北兰海医药有限公司 12.84 0.03%
渠道覆盖率广，回款快
属地医药分销企业，药品分销
13 辽宁中联医药有限公司 9.51 0.02%
渠道覆盖率广，回款快
河南省配送龙头企业，回款
14 河南省医药有限公司 7.10 0.02%
好，覆盖率广
根据终端客户需求，通过该公
15 吉林省福贵医药有限公司 4.04 0.01%
司进行药品配送
根据终端客户需求，通过该公
16 广州市振康医药有限公司 3.67 0.01%
司进行配送
根据终端客户需求，通过该公
17 广西陈氏药业有限责任公司 2.44 0.01%
司进行药品配送
朔州市鑫丰源中药材种植有限 山西省朔州地区配送商业，回
18 1.54 0.00%
公司药材分公司 款好
19 商洛市药品检验所 1.49 0.00% 主管政府部门抽样检验
实际控制人收购欧珂药业前，
20 西安九洲医药有限责任公司 0.42 0.00% 双方已各自独立与其开展合
作
根据终端客户需求，通过该公
21 四川省蜀康药业有限公司 0.16 0.00%
司进行药品配送
合计 1,113.21 2.77%
注 1：上表中显示重合客户数量为 21 家，主要原因为上表未包含国药系公司，同时华润系
以合并口径列示，正文中表述的客户数量系以单体口径统计，下同。
注 2：华润系包括的重合客户为华润山东医药有限公司、华润河北医药有限公司；
注 3：九州通包括的重合客户为河南九州通国华医药物流有限公司；
②2020 年
占申请人当
序 销售金额
客户名称 期销售总额 重合原因
号 （万元）
的比例
全国中小连锁药店联盟，覆
1 特格尔医药集团股份有限公司 1,048.06 1.56% 盖的国内中小连锁药店较
多
国内大型医药商业公司，全
2 华润系 216.34 0.32% 国终端医院覆盖率高，信誉
好，回款快
实际控制人收购欧珂药业
3 重庆市国利堂医药有限公司 178.80 0.27% 前，双方已各自独立与其开
展合作
湖南省大型配送商业公司，
4 湖南广药恒生医药有限公司 152.71 0.23%
商业分销能力强，回款快
10
实际控制人收购欧珂药业
安徽华源医药集团股份有限公
5 123.69 0.18% 前，双方已各自独立与其开
司
展合作
云南省内龙头配送企业，回
6 云南省医药有限公司 111.54 0.17%
款好，终端覆盖率广
实际控制人收购欧珂药业
7 莆田鹭燕医药有限公司 109.71 0.16% 前，双方已各自独立与其开
展合作
属地医院配送龙头企业，公
8 人福医药荆州有限公司 85.18 0.13%
立医院覆盖率广，回款快
属地医院配送龙头企业，公
9 龙岩新鹭燕医药有限公司 73.62 0.11%
立医院覆盖率广，回款快
属地医药分销企业，药品分
10 广州市振康医药有限公司 42.66 0.06%
销渠道覆盖率广，回款快
属地医药分销企业，药品分
11 湖南达嘉维康医药有限公司 27.51 0.04%
销渠道覆盖率广，回款快
河南省配送龙头企业，回款
12 河南省医药有限公司 22.26 0.03%
好，覆盖率广
江苏省南京地区配送商业
13 南京医药股份有限公司 19.70 0.03% 龙头企业，回款好，终端医
院覆盖率高
属地公立医院中标企业，终
14 新乡市医药有限责任公司 11.29 0.02%
端医院指定配送商业
河南九州通国华医药物流有限 属地公立医院中标企业，终
15 8.47 0.01%
公司 端医院指定配送商业
属地公立医院中标企业，终
16 北京涵更药业有限公司 8.21 0.01%
端医院指定配送商业
根据终端客户需求，通过该
17 河北兰海医药有限公司 4.55 0.01%
公司进行药品配送
根据终端客户需求，通过该
18 陕西蓝晟医药有限公司 3.45 0.01%
公司进行药品配送
实际控制人收购欧珂药业
19 兰州春源医药有限公司 3.32 0.00% 前，双方已各自独立与其开
展合作
江西南华（上药）医药有限公 属地医院配送龙头企业，公
20 3.20 0.00%
司 立医院覆盖率广，回款快
根据终端客户需求，通过该
21 镇安县晨星药品有限公司 2.82 0.00%
公司进行药品配送
上市公司，属地医院配送龙
22 广西柳州医药股份有限公司 2.62 0.00% 头企业，公立医院覆盖率
广，回款快
11
朔州市鑫丰源中药材种植有限 山西省朔州地区配送商业，
23 2.54 0.00%
公司药材分公司 回款好
根据终端客户需求，通过该
24 山东康为医药有限公司 2.42 0.00%
公司进行药品配送
根据终端客户需求，通过该
25 福建辅仁医药有限公司 2.07 0.00%
公司进行药品配送
实际控制人收购欧珂药业
26 陕西鑫龙医药有限责任公司 1.99 0.00% 前，双方已各自独立与其开
展合作
27 西安铁道职业学校 1.31 0.00% 偶然性业务，金额不大
实际控制人收购欧珂药业
28 泸州市华兴药房连锁有限公司 1.27 0.00% 前，双方已各自独立与其开
展合作
上药科园信海陕西医药有限公 陕西省公立医院配送中标
29 1.21 0.00%
司 企业，覆盖率广，回款快
根据终端客户需求，通过该
30 重庆煜华医药有限公司 1.17 0.00%
公司进行药品配送
属地医院配送龙头企业，终
31 青岛百洋医药股份有限公司 1.12 0.00%
端覆盖广
根据终端客户需求，通过该
32 新疆洹虹药业有限公司 0.97 0.00%
公司进行药品配送
实际控制人收购欧珂药业
33 西安九洲医药有限责任公司 0.94 0.00% 前，双方已各自独立与其开
展合作
34 丹凤县卫生健康局 0.80 0.00% 偶然性业务，金额不大
根据终端客户需求，通过该
35 湖北腾正至康医药有限公司 0.71 0.00%
公司进行药品配送
上市公司，属地医院配送龙
36 华东医药股份有限公司 0.69 0.00%
头企业
37 商洛市药品检验所 0.66 0.00% 主管政府部门抽样检验
根据终端客户需求，通过该
38 浙江康必得医药有限公司 0.66 0.00%
公司进行药品配送
39 商洛市卫生计生监督执法支队 0.44 0.00% 主管政府部门抽样检验
陕西省食品药品监督检验研究
40 0.26 0.00% 主管政府部门抽样检验
院
合计 2,280.94 3.40%
注 1：华润系包括的重合客户为华润河北医药有限公司。
③2019 年
12
序 销售金额 占申请人当期销
客户名称 重合原因
号 （万元） 售总额的比例
全国中小连锁药店联
1 特格尔医药集团股份有限公司 1,352.74 2.22% 盟，覆盖的国内中小连
锁药店较多
属地龙头商业公司，覆
2 邵阳海王医药有限公司 202.91 0.33% 盖终端医院多，信誉好，
回款快
实际控制人收购欧珂药
3 莆田鹭燕医药有限公司 143.62 0.24% 业前，双方已各自独立
与其开展合作
实际控制人收购欧珂药
安徽华源医药集团股份有限公
4 136.57 0.22% 业前，双方已各自独立
司
与其开展合作
属地医药分销企业，药
5 湖南济明医药有限公司 104.29 0.17% 品分销渠道覆盖率广，
回款快
实际控制人收购欧珂药
6 重庆市国利堂医药有限公司 39.73 0.07% 业前，双方已各自独立
与其开展合作
安徽省公立医院配送中
7 上药控股池州有限公司 27.91 0.05% 标企业，覆盖率广，回
款快
属地医药分销企业，药
8 山西仁达药业有限公司 15.76 0.03% 品分销渠道覆盖率广，
回款快
属地医药分销企业，药
9 广州市振康医药有限公司 9.92 0.02% 品分销渠道覆盖率广，
回款快
实际控制人收购欧珂药
10 浙江海派医药有限公司 5.24 0.01% 业前，双方已各自独立
与其开展合作
根据终端客户需求，通
11 北京涵更药业有限公司 4.48 0.01%
过该公司进行药品配送
朔州市鑫丰源中药材种植有限 山西省朔州地区配送商
12 2.73 0.00%
公司药材分公司 业，回款好
实际控制人收购欧珂药
13 泸州市华兴药房连锁有限公司 2.55 0.00% 业前，双方已各自独立
与其开展合作
根据终端客户需求，通
14 河南隆祥药业有限公司 0.66 0.00%
过该公司进行药品配送
13
山东省济宁市医药（集团）总 根据终端客户需求，通
15 0.58 0.00%
公司金乡分公司 过该公司进行药品配送
实际控制人收购欧珂药
16 西安九洲医药有限责任公司 0.53 0.00% 业前，双方已各自独立
与其开展合作
实际控制人收购欧珂药
17 吉林九鑫药业集团有限公司 0.27 0.00% 业前，双方已各自独立
与其开展合作
合计 2,050.48 3.35%
5、本次募投项目未新增同业竞争
申请人本次募集资金投资项目为陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项
目、盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目和补充流动资金，实施主体均
为申请人，系申请人自身经营和业务发展的组成部分，与申请人控股股东和实际
控制人、关联方不存在共同投资、合作关系或其他特殊利益安排；且欧珂药业主
营业务为中成药的研发、生产和销售，未从事亦不具备相关资源资质条件从事与
申请人本次募投项目相关的医疗机构制剂集中配制或质量检验检测共享平台等
业务；故本次募集资金投资项目不存在新增同业竞争的情形。
综上分析，申请人与欧珂药业主导产品均为各自独家品种，适应症明显不同，
双方产品不具有替代性和竞争性、历史沿革独立、资产与人员独立、主要供应商、
客户不同，不存在共用采购或销售渠道的情形、本次募投项目未新增同业竞争，
故两者不构成同业竞争。
（二）申请人实际控制人 2019 年收购欧珂药业的原因和背景，不安排申请
人收购欧珂药业的原因和背景
1、依托秦岭天然药库优势，中药产业成为商洛市的优势特色产业
陕西省商洛市，地处秦岭腹地，具有四季分明、降水充沛、气候适宜等特点，
使其成为药用植物生长的沃土，素有“天然药库”之称，拥有发展现代中药产业
的独特资源环境优势。陕西省政府把中药产业、绿色产业确定为商洛突破发展的
支柱产业，出台系列优惠政策进行扶持，力争将商洛建成为西北地区理想的药源
基地和西部现代化中药基地。
14
商洛市政府高度重视中药产业发展，始终将发展中医药产业作为推动地方经
济发展、促进农民增收和实现脱贫攻坚的主导产业。截至 2020 年 12 月，商洛市
中药材种植总面积已发展到 250 多万亩，其中规范化种植面积 130 多万亩，药材
年产量 80 多万吨，产值 40 多亿元，中医药产业总产值 160 多亿元，药材面积及
产量均居陕西省各地市之首；商洛市规模以上中药材加工企业已发展到 15 家，
其中，柞水县的盘龙药业、欧珂药业，商州区的陕西香菊药业集团有限公司，山
阳县陕西必康商阳制药集团股份有限公司，洛南县泰华天然生物制药有限公司等
企业，为商洛市重点支持发展的中药材加工企业。商州、山阳、柞水 3 县区已初
步形成了以中医药企业为核心的工业园区和产业集群。由此可见，近年来，商洛
市中药产业发展成效显著。
2、盘龙药业稳健发展，在商洛地区起到了良好的示范作用
盘龙药业经过二十余年的发展，不断改革创新、开拓进取，公司通过营销转
型、科技创新、规范管理，逐步发展为现代化医药企业集团。2017 年 11 月，盘
龙药业在深圳证券交易所中小板上市，成为商洛本土乃至全国深度贫困县的第一
家上市企业。上市以来，公司经营业绩节节攀升，营收规模逐年增长，连续两年
荣登中国医药工业百强榜系列榜单。盘龙药业紧紧把握国家及陕西省医药政策，
有力推动了柞水县以及商洛市中医药产业的发展，助力脱贫攻坚，在周边地区起
到了良好的带头示范作用。
3、欧珂药业系商洛市重点支持中药企业，但经营常年亏损，寻求发展出路
欧珂药业作为一家主营中成药的研发、生产和销售的企业，虽然拥有食道平
散、蟾马正痛酊等独家自主产品，但其因营销水平和管理能力欠佳，导致常年亏
损。相关政府部门出于保护中药企业、保障中药发展的目的，考虑促成由具备多
年中药企业运营管理经验的谢晓林先生接手欧珂药业发展，将盘龙药业的成功经
验运用到欧珂药业，帮助其摆脱发展困境。
欧珂药业在申请人实际控制人收购前经营持续亏损，根据欧珂药业 2018 年
度审计报告，其截至 2018 年 12 月 31 日所有者权益为-3,762.72 万元，2018 年度
净利润为-678.59 万元，经营状况和管理能力不佳，扭亏为盈存在较大不确定性。
15
若由申请人收购，将增加上市公司业绩负担，不利于维护投资者利益。而且，欧
珂药业核心产品为“食道平散”，与申请人主导产品适应症明显不同，分属不同
药品类型，协同效应相对较弱。
基于上述考虑，申请人实际控制人一方面响应政府需求，支持当地中药产业
发展；另一方面，出于维护上市公司投资者利益，避免对申请人经营业绩造成不
利影响，决定通过其控制的陕西嘉兴房地产开发有限公司（以下简称“嘉兴房地
产”），而未通过申请人，对欧珂药业进行收购。2019 年 4 月 12 日，嘉兴房地产
与欧珂药业原控股股东陕西泰恩投资发展有限公司（以下简称“泰恩投资”）签
订《陕西欧珂药业有限公司股权转让协议》，约定泰恩投资将其持有的欧珂药业
100%股权转让至嘉兴房地产。申请人实际控制人最终完成了对欧珂药业的收购。
二、报告期内申请人与欧珂药业存在关联采购和销售的原因，说明上述关
联交易的必要性、公允性，是否履行了必要的审议程序
（一）报告期内申请人与欧珂药业存在关联采购和销售的原因，说明上述
关联交易的必要性、公允性
1、报告期内申请人与欧珂药业存在关联采购和销售的原因和必要性
（1）关联采购情况
报告期内，申请人医药配送子公司盘龙医药与欧珂药业存在关联采购情况，
采购产品包括食道平散、蟾马正痛酊和酒精消毒液；其中盘龙医药向欧珂药业采
购食道平散和蟾马正痛酊的主要原因系盘龙医药客户如汉中市中心医院、西安医
学院第二附属医院等医院存在对该两种药品需求，但该两种药品为欧珂药业独家
生产，故向欧珂药业进行采购，最终配送至医院等终端客户；向欧珂药业采购酒
精消毒液的主要原因系疫情期间盘龙医药客户如丹凤县中医医院、洛南县医院等
客户存在小规格酒精消毒液需求，盘龙医药自身无储备，故向酒精消毒液生产商
欧珂药业采购。
（2）关联销售情况
报告期内，欧珂药业向申请人子公司盘龙植物药业采购中药饮片的主要原因
16
系前述中药材饮片为欧珂药业之原材料，两者同位于柞水县，具备地理优势，且
盘龙植物药业中药饮片质量较好、品类齐全。2019 年度、2020 年度和 2021 年
1-6 月，盘龙植物药业向欧珂药业销售中药饮片的金额分别为 20.30 万元、14.65
万元和 0.44 万元，占申请人营业收入的比例分别为 0.03%、0.02%和 0.01%，占
比不大。
2、前述关联交易的公允性
报告期内，申请人及其子公司与欧珂药业关联交易情况如下：
单位：万元
占当年度营业成本/
年度 类别 关联交易内容 金额
营业收入的比例
采购商品 盘龙医药向欧珂药业采购食道平散和蟾马正痛酊 4.06 0.03%
2021 年 1-6 月
销售商品 欧珂药业向盘龙植物药业采购中药饮片 0.44 0.01%
采购商品 盘龙医药向欧珂药业采购酒精消毒液 51.96 0.21%
2020 年度
销售商品 欧珂药业向盘龙植物药业采购中药饮片 14.65 0.02%
2019 年度 销售商品 欧珂药业向盘龙植物药业采购中药饮片 20.30 0.03%
2018 年度 无
（1）盘龙医药向欧珂药业采购食道平散和蟾马正痛酊
2021 年 3 月 23 日，欧珂药业与盘龙医药签订《销售合同》，约定盘龙医药
向欧珂药业采购食道平散，合同金额为 1.82 万元；2021 年 6 月 11 日，欧珂药业
与盘龙医药签订《销售合同》，约定盘龙医药向欧珂药业采购食道平散，合同金
额为 1.82 万元；2021 年 6 月 28 日，欧珂药业与盘龙医药签订《销售合同》，约
定盘龙医药向欧珂药业采购蟾马正痛酊，合同金额为 3.85 万元。前述关联交易
价格与市场价格无重大差异，具体如下：
单位：元/盒
品种 对应合同 关联交易平均价格 市场价格 差异率
2021 年 3 月 23 日合同 151.59 151.59 0.00%
食道平散
2021 年 6 月 11 日合同 151.59 149.96 1.09%
蟾马正痛酊 2021 年 6 月 28 日合同 120.32 116.91 2.92%
（2）盘龙医药向欧珂药业采购酒精消毒液
17
2020 年 2 月 16 日，盘龙医药与欧珂药业签订《销售合同》，约定盘龙医药
向欧珂药业采购 60ml/瓶和 100ml/瓶两种规格的 75%浓度酒精消毒液，合同金额
为 32.50 万元；2020 年 3 月 1 日，盘龙医药与欧珂药业签订《销售合同》，约定
盘龙医药向欧珂药业采购 60ml/瓶和 100ml/瓶两种规格的 75%浓度酒精消毒液，
合同金额为 17.18 万元；2020 年 4 月 1 日，盘龙医药与欧珂药业签订销售合同，
约定盘龙医药向欧珂药业采购 60ml/瓶规格的 75%浓度酒精消毒液，合同金额为
3.95 万元。前述关联交易价格与市场价格无重大差异，具体如下：
单位：元/瓶
关联交易平均价格是
规格 关联交易平均价格 市场价格
否在价格区间内
60ml/瓶 4.15 2.00-6.50 是
100ml/瓶 3.50 3.50-5.00 是
注：2020 年疫情期间，酒精消毒液价格波动幅度较大。
（3）欧珂药业向盘龙植物药业采购中药饮片
2019 年 12 月 12 日，欧珂药业与盘龙植物药业签订《中药材采购合同》，约
定欧珂药业向盘龙植物药业采购白蔹、木香、北柴胡、薄荷、花椒、蝉蜕、地黄，
合同金额为 22.12 万元；2020 年 7 月 9 日，欧珂药业与盘龙植物药业签订《中药
材采购合同》，约定欧珂药业向盘龙植物药业采购地黄、狗脊、莱菔子、酒肉苁
蓉、女贞子、鸡血藤、骨碎补，合同金额为 8.28 万元；2020 年 12 月 1 日，盘龙
植物药业与欧珂药业签订《销售合同》，约定欧珂药业向盘龙植物药业采购郁金、
钩藤、石菖蒲、黄芩、黄连，合同金额为 8.53 万元；2021 年 4 月 25 日，盘龙植
物药业与欧珂药业签订《销售合同》，约定欧珂药业向盘龙植物药业采购黄芩、
钩藤，合同金额为 0.48 万元。中药饮片系中药材通过净制、浸润、炮制、切制、
干燥等工序加工后的成品。因此，前述关联交易价格以中药材市场价格加相应加
工费为基础确定，价格公允合理，具体如下：
单位：元/公斤
对应合同 品种 关联交易平均价格 2019 年市场价格
白蔹 42.00 33.00-38.00
2019 年 12 月 12 日合同 木香 17.00 11.00-19.00
北柴胡 60.00 60.00-75.00
18
薄荷 8.00 4.00-4.50
花椒 85.00 85.00-100.00
蝉蜕 300.00 260.00-295.00
地黄 12.00 8.50-12.00
对应合同 品种 关联交易平均价格 2020 年市场价格
地黄 14.00 10.00-12.00
狗脊 18.00 12.00-16.00
莱菔子 11.80 8.50-11.00
2020 年 7 月 9 日合同 酒肉苁蓉 41.00 31.00-35.00
女贞子 6.50 3.00-4.30
鸡血藤 7.40 7.00-11.00
骨碎补 32.00 26.00-33.00
郁金 20.00 14.00-24.00
钩藤 28.00 28.00
2020 年 12 月 1 日合同 石菖蒲 48.00 43.00-56.00
黄芩 28.00 16.00-25.00
黄连 130.00 105.00-140.00
对应合同 品种 关联交易平均价格 2021 年市场价格
黄芩 28.00 17.00-25.00
2021 年 4 月 25 日合同
钩藤 28.00 22.00-25.00
注 1：上表中市场价格系指经过加工处理前的中药材市场价格。
注 2：相关市场价格数据来源为中药材天地网（https://www.zyctd.com/）和康美中药网
（https://www.kmzyw.com.cn/）
综上，上述关联交易定价公允，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交
易。
（二）是否履行了必要的审议程序
申请人根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程
（2019 年 4 月修订）》和《陕西盘龙药业集团股份有限公司关联交易制度（2019
年 4 月修订）》等规章制度规范关联交易。
19
2019 年度与欧珂药业关联交易金额较小，根据上述规定无需提交公司董事
会或股东大会审议；申请人已及时披露《陕西盘龙药业集团股份有限公司关联交
易的公告》（公告编号：2019-088），符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 10.2.11 条规定和《陕西盘龙药业集团股份有限公司关联交易
制度（2019 年 4 月修订）》第二十七条规定；已由独立董事对此发表事前认可意
见和独立意见并及时披露《陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事关于关联交
易事项的事前认可意见》和《陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事关于关联
交易事项的独立意见》，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》第 3.5.3 条规定；已召开公司总经理办公会议审议此事项，
符合《陕西盘龙药业集团股份有限公司关联交易制度（2019 年 4 月修订）》第二
十一条规定；故申请人 2019 年度关联交易已履行了必要的审议程序。
因预计申请人及其子公司 2020 年度日常关联交易金额合计不超过 973.674
万元，申请人已召开第三届董事会第四次会议和 2019 年年度股东大会审议通过
了《关于公司 2020 年度日常性关联交易预计的议案》，符合《陕西盘龙药业集团
股份有限公司章程（2019 年 4 月修订）》第四十六条规定和《陕西盘龙药业集团
股份有限公司关联交易制度（2019 年 4 月修订）》第十九条规定；已由独立董事
对此发表事前认可意见和独立意见并及时披露《陕西盘龙药业集团股份有限公司
独立董事关于公司 2020 年度日常性关联交易预计的事前认可意见》和《陕西盘
龙药业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独
立意见》，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 3.5.3
条规定；故申请人 2020 年度关联交易已履行了必要的审议程序。
因预计申请人及其子公司 2021 年度日常关联交易金额合计不超过 1,008.10
万元，申请人已召开第三届董事会第十四次会议和 2020 年年度股东大会审议通
过了《关于公司 2021 年度日常性关联交易预计的议案》，符合《陕西盘龙药业集
团股份有限公司章程（2019 年 4 月修订）》第四十六条规定和《陕西盘龙药业集
团股份有限公司关联交易制度（2019 年 4 月修订）》第十九条规定；已由独立董
事对此发表事前认可意见和独立意见并及时披露《陕西盘龙药业集团股份有限公
司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》和
20
《陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相
关事项的独立意见》，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》第 3.5.3 条规定由；故申请人 2021 年度关联交易已履行了必要的审议程序。
三、申请人实际控制人出具的关于避免同业竞争承诺的具体内容，结合申
请人实际控制人、申请人就收购（或放弃收购）欧珂药业履行程序的情况，说
明申请人实际控制人收购欧珂药业是否违反其做出的公开承诺，如是，是否构
成本次发行障碍
（一）申请人实际控制人出具的关于避免同业竞争承诺的具体内容
2016 年 11 月 12 日，申请人控股股东和实际控制人谢晓林出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“（1）本人及本人持有权益达 50%以上、或本人实际控制的企业或单位（申
请人除外，以下统称为“附属公司”）截至目前所从事的经营业务、主要产品，
与申请人目前营业执照上所列明经营范围内的业务及所实际经营业务、主要产品
均不存在任何同业竞争，彼此之间也不存在任何正在履行的关联交易。
（2）本人及附属公司目前也没有直接或间接地从事任何与申请人及其持有
权益在 50%以上或实际控制的主体（以下简称“申请人子公司”）营业执照上所
列明经营范围内的业务或实际从事的业务发生利益冲突或在市场、资源、地域等
方面存在竞争的任何业务活动。
（3）本人及附属公司在今后不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于
自营、合资或联营且均在其中处于控股或控制地位的）参与或进行与申请人及申
请人子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动（与申请人合作
开发除外）。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会
与申请人实际生产经营构成竞争的业务，本人及附属公司会将上述商业机会优先
让予申请人。
（4）如本人直接或间接参股的公司、企业从事的业务与申请人或申请人子
公司有竞争，则本人将作为参股股东或促使本人控制的参股股东对此等事项实施
21
否决权。
（5）本人不向其他业务与申请人或申请人子公司相同、类似或在任何方面
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供申请人或申请人子公司的专
有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。
（6）本人将充分尊重公司的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证申请
人独立经营、自主决策。
（7）本人将积极并善意地履行作为申请人控股股东及实际控制人或申请人
股份持有人的义务，并承诺不利用作为申请人的控股股东及实际控制人或申请人
股份持有人的地位，以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用申请人的资
金或资产，或以任何形式与申请人产生直接或间接的实际经营业务上的竞争，或
故意促使申请人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
（8）如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人及附属公司从事同业竞争
所获得的收益全部归申请人所有，同时本人及附属公司放弃此类同业竞争，如导
致申请人损失的，本人同意就申请人的实际损失给予全额赔偿。
（9）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于申请人持股 5%
以上股东地位且不再担任公司董事、监事或高级管理人员为止。
（10）本声明、承诺与保证可被视为对申请人及其他股东共同和分别作出的
声明、承诺和保证。”
2021 年 4 月 23 日，谢晓林出具了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“（1）截至本承诺函签署日，本人及所控制的企业和拥有权益的企业均未生
产、开发任何与盘龙药业产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任
何与盘龙药业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与盘龙
药业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
（2）自本承诺函签署日起，本人及所控制的企业和拥有权益的企业将不生
产、开发任何与盘龙药业产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任
22
何与盘龙药业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与盘龙药
业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
（3）自本承诺函签署日起，如盘龙药业进一步拓展其产品和业务范围，本
人及所控制的企业和拥有权益的企业将不与盘龙药业拓展后的产品和业务相竞
争；若与盘龙药业拓展后的产品和业务相竞争，本人及所控制的企业和拥有权益
的企业将采取以下方式避免同业竞争：①停止生产或经营相竞争的产品和业务；
②将相竞争的业务纳入盘龙药业经营；③向无关联关系的第三方转让该业务。
（4）如本承诺函未被遵守，本人将向盘龙药业赔偿一切直接或间接损失。”
（二）结合申请人实际控制人、申请人就收购（或放弃收购）欧珂药业履
行程序的情况，说明申请人实际控制人收购欧珂药业是否违反其做出的公开承
诺，如是，是否构成本次发行障碍
《公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依
照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者
担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”
陕西嘉兴房地产开发有限公司（以下简称“嘉兴房地产”）当时有效的《公
司章程》第十四条规定：“股东会由全体股东组成，是公司的权利结构，行使下
列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；……”
2019 年 4 月 12 日，申请人实际控制人控制的嘉兴房地产，召开股东会，由
全体股东通过，并作出《股东会决议》，决定收购欧珂药业 100%股权。
同日，嘉兴房地产向申请人出具《说明函》，说明申请人实际控制人拟收购
欧珂药业，且说明双方不存在同业竞争事项，请上市公司酌定是否启动同业竞争
核查程序，如确认构成同业竞争，上市公司是否要求履行收购程序。
申请人董事会经内部会议讨论，认为欧珂药业虽然与申请人同为医药生产经
营企业，但双方发展定位、主营产品及未来发展领域均不相同，不构成同业竞争，
且欧珂药业尚未盈利，公司管理情况尚需提升，因此决定不履行收购程序。因上
述事项不属于必须公开披露的相关事项，所以申请人未就本次内部讨论进行公开
23
披露。
2021 年 4 月 23 日，申请人独立董事发表关于同业竞争的意见，认为：申请
与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不构成同业竞争；申请人控股股东
和实际控制人不存在利用其控制权损害上市公司合法权益的情形；申请人控股股
东和实际控制人不存在违反同业竞争承诺的情形，亦不存在损害公司利益的情况；
申请人与控股股东和实际控制人之间避免同业竞争的措施有效，能够切实维护申
请人及中小股东的利益。
综上分析，申请人实际控制人收购欧珂药业未违反其关于同业竞争做出的公
开承诺，申请人与欧珂药业不构成同业竞争，亦不对本次发行构成障碍。
四、针对欧珂药业，申请人是否有进一步收购或整合计划，如有，是否已
经适当披露相关信息
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，欧珂药业主要财务数据
如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产总额 8,906.69 10,394.39 8,439.59 5,485.96
负债总额 3,076.84 4,513.01 2,309.77 9,248.68
所有者权益 5,831.85 5,881.38 6,129.82 -3,762.72
主营业务收入 550.93 1,634.55 524.23 618.56
净利润 -49.53 -248.44 -725.96 -678.59
注：欧珂药业 2018 年度财务数据已经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019
年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
由上表可知，目前欧珂药业尚处于亏损状态，未来的盈利情况具有较大不确
定性，公司暂时不存在收购或整合欧珂药业的计划。
2021 年 8 月 21 日，申请人控股股东和实际控制人谢晓林出具了《涉及欧珂
药业事项的承诺函》，内容如下：“若欧珂药业未来能够持续盈利，经营管理水平
显著提升，能够符合上市公司收购条件，本人将积极推动盘龙药业收购欧珂药业
相关事宜。”
24
若未来针对欧珂药业，申请人有进一步收购计划，将根据上市规则等法律法
规的有关要求，及时履行信息披露义务。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了欧珂药业 2018 年度审计报告和 2019 年度、2020 年度和 2021
年 1-6 月财务报表，取得并查阅了申请人和欧珂药业 2018 年度、2019 年度、2020
年度和 2021 年 1-6 月的采购和销售明细、关联交易合同、与主要供应商和客户
的采购和销售合同；
2、取得并查阅了申请人、欧珂药业、嘉兴励志和商英实业的工商文件，查
阅企查查（www.qcc.com）等网站了解申请人、欧珂药业、嘉兴励志、商英实业
和特格尔等的股权结构；
3、取得并查阅了申请人和欧珂药业的员工名册，实地走访并查看了申请人
和欧珂药业的公司地址和生产设备及其独立性情况；
4、取得并查阅了《陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债
券预案（修订稿）》和募集资金投资项目的《陕西省企业投资项目备案确认书》；
5、查阅了《陕西省中药材保护和发展实施方案（2016-2020 年）》（陕政办发
[2016]9 号）、《陕西省中医药发展“十三五”规划》和《商洛市人民政府办公室
关于促进中医药健康服务发展的实施意见》等政策性文件；
6、取得并查阅了嘉兴房地产收购欧珂药业时，向申请人出具的《说明函》，
以及申请人董事会内部会议的讨论材料；
7、查阅了《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引（2020 年修订）》，取得并查阅了《陕西盘龙药业集团股
份有限公司章程（2019 年 4 月修订）》《陕西盘龙药业集团股份有限公司关联交
25
易制度（2019 年 4 月修订）》《陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事关于公
司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性的独立意见》和申请人关于关
联 交 易 的 三 会 文 件 ， 查 询 中 药 材 天 地 网 （ www.zyctd.com ） 和 康 美 中 药 网
（www.kmzyw.com.cn）中相关中药价格；
8、取得并查阅了申请人实际控制人谢晓林于 2016 年 11 月 12 日出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》、2021 年 4 月 23 日出具的《避免同业竞争的承诺函》
和 2021 年 8 月 21 日出具的《涉及欧珂药业事项的承诺函》，访谈了申请人控股
股东、实际控制人谢晓林和欧珂药业总经理谢晓锋。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、申请人与欧珂药业不构成同业竞争；申请人实际控制人 2019 年收购欧珂
药业的主要原因系谢晓林先生具备多年中药企业运营管理经验，为响应政府号召
接手欧珂药业发展；但因欧珂药业常年亏损、与申请人不具有显著协同效应等原
因，出于维护上市公司股东利益的目的未由申请人收购；
2、报告期内，申请人与欧珂药业存在的小额关联采购和销售均为满足日常
生产经营需要真实发生，具有合理性且定价公允，不存在损害申请人及其股东利
益的情形，已履行了必要的审议程序；
3、就申请人实际控制人收购欧珂药业事项已履行了必要的审议程序，申请
人实际控制人未违反其作出的关于同业竞争的公开承诺，不构成本次发行障碍；
4、截至本告知函回复出具日，欧珂药业尚处于亏损状态，公司暂时不存在
收购或整合欧珂药业的计划。申请人实际控制人出具承诺，若欧珂药业未来能够
持续盈利，能够符合上市公司收购条件，申请人实际控制人将积极推动申请人收
购欧珂药业的事宜。申请人若有进一步收购计划，将根据上市规则等法律法规的
有关要求，及时履行信息披露义务。
26
关于市场推广费
报告期内申请人发生的市场推广费分别为 18,281.07 万元、21,938.92 万元
及 20,059.07 万元，主要包括学术推广费、差旅费和广告宣传等费用。其中学
术推广费主要是委托第三方且存在支付给个人大额学术推广费的情形。请申请
人：（1）说明委托第三方开展市场推广的合理性、如何评价学术推广费的效果
及相关费用类别及金额，如何确保不存在通过学术推广费进行不当市场开拓的
行为；（2）说明推广商的选择标准，包括企业和个人，对推广商的管理方式，
推广费的计算标准和支付方式；（3）结合推广协议具体内容规定，说明公司与
推广商的权利、义务区分；（4）说明市场推广费的入账依据及其合法性，支付
给个人大额款项的支付方式、是否需要代扣代缴相关税款；（5）是否存在商业
贿赂及公司内部控制情况，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人会计
师说明核查过程、依据，并发表明确的核查意见。
回复：
一、说明委托第三方开展市场推广的合理性、如何评价学术推广费的效果
及相关费用类别及金额，如何确保不存在通过学术推广费进行不当市场开拓的
行为
（一）委托第三方开展市场推广的合理性
我国实行处方药与非处方药区别管理。处方药是指凭执业医师或执业助理医
师开具的处方才可购买、调配和使用的药品，通常不得在大众媒体做广告或以其
他方式向非医药专业人士进行广告宣传，致使药品生产企业在进行销售时通常需
要采取学术推广等模式进行市场推广，以此逐步提高临床医生对处方药产品相关
理论知识的认识，提升临床应用中对药品的认可程度和使用需求，通过学术推广
等模式进行市场推广，系业内企业较多采用的推广模式。公司主导产品盘龙七片
等产品为处方药，依照相关法律规定不得进行广告宣传，因此，学术推广成为公
司主要的渠道拓展方式。
在学术推广模式下，公司通过专业化学术推广活动向医疗机构相关人士更详
27
细准确地介绍药品的作用机理、适应症、药理禁忌和最新的研究动向，以减少药
品被错误使用风险，保障诊治效果。在该销售模式下，仅凭借自身销售团队进行
市场推广，其覆盖的区域和获取的新客户相对有限，随着行业内由第三方推广服
务商提供市场推广服务的模式逐步成熟，服务商具有丰富的市场经验、较强的推
广能力，自 2018 年起，公司主要通过委托有市场经验及推广能力的第三方推广
服务商进行产品的市场推广。
综上，为进一步提高医生和患者对公司产品的认知，公司通过兼具医药专业
背景、医药营销经验的营销团队和专业的市场推广团队采取优势互补分工协作，
由公司制定整体营销策略和推广方案后，再聘请各地区专业推广服务商负责组织
和开展学术会议及推广、医药市场调研等活动。通过举办各种高水平的全国、区
域和医院学术推广会议以及参加中华医学会、中华医师协会等机构举办的相关学
术会议，展开产品的学术推广；并通过专业医学媒体宣传与合作开展临床课题研
究、逐级逐层的培训等方式向医生讲解正确使用产品的方法、提高医生对公司产
品的认知。
经查询同行业公司相关公开信息披露，同行业公司主要采取的市场推广模式
为学术推广模式，具体如下：
是否存在
证券 是否为
主要产品类型 主要营销模式 委托第三
简称 处方药
方推广
预算制专业化临床学术推广
沃华心可舒片、荷丹片/胶
沃华 处方药 为主、终端居间服务商和
囊、脑血疏口服液、通络化 是
医药 为主 OTC 零售相互促进的营销模
痰胶囊、参枝苓口服液
式
新天 坤泰胶囊、宁泌泰胶囊、苦 处方药 主要采用专业化学术推广的
是
药业 参凝胶、夏枯草口服液等 为主 营销模式
普乐安片普乐安胶囊、四味
珍层冰硼滴眼液、银杏叶片
银杏叶胶囊、麝香通心滴丸、 处方药 以品牌 OTC 产品营销和处方
康恩
复方鱼腥草合剂、肠炎宁、 和双跨 药学术推广模式为主的药品 是
贝
奥美拉唑肠溶胶囊、盐酸坦 为主 自营体系
索罗辛缓释胶囊、汉防己甲
素片、乙酰半胱氨酸泡腾片
金花 金天格胶囊、转移因子胶囊、 处方药 学术推广模式 是
28
是否存在
证券 是否为
主要产品类型 主要营销模式 委托第三
简称 处方药
方推广
股份 转移因子口服溶液、鞣酸蛋 为主
白酵母散、开塞露
自营、招商、招投标和 OTC
佐力 处方药 等相结合的方式，其中自营
乌灵系列及百令片 否
药业 为主 团队主要进行终端开发和专
业化学术推广
注射用血塞通、天麻素注射
昆药 处方药 学术推广为主，医疗终端与
液、血塞通软胶囊、阿法骨 是
集团 为主 OTC 终端并重
化醇软胶囊
盘龙七片、骨松宝片、复方
盘龙 醋酸棉酚片及原料药、克比 处方药 学术推广为主，经销商模式
是
药业 热提片、金茵利胆胶囊和小 为主 为辅
儿咽扁颗粒
数据来源：wind 和各公司年报。
同行业可比公司中，沃华医药、新天药业、康恩贝、金花股份、昆药集团均
通过聘请第三方专业销售服务机构进行产品调研和推广，不存在重大差异，公司
委托第三方公司开展市场推广符合行业惯例。
综上，公司委托第三方开展市场推广符合行业惯例，与大部分同行业上市公
司存在委托第三方开展市场推广模式相同，具有合理性。
（二）评价学术推广费的效果及相关费用类别及金额
1、学术推广费的效果
为了更有效的管理学术推广活动，避免学术推广过程中发生的经营风险，公
司对于学术推广活动的开展制定了《营销管理制度》、《学术会议推广制度》等相
关内部控制制度，加强对学术推广活动开展的内部控制管理。根据《学术会议推
广制度》，“各类型的学术营销活动召开实施后，市场部人员负责对会议总结资料
进行收集，并定期对市场服务推广商的服务能力、推广效果进行评估考核，与市
场服务推广商费用结算，费用按照核销管理办法执行。”
学术推广活动的推广效果，主要体现在新增终端客户情况、品牌知名度的提
升以及公司主导产品的销量增长等方面。
29
（1）新增终端客户情况
公司主要自产中成药产品覆盖的终端客户，以等级医院以及乡镇医疗卫生机
构为主，前述终端类型，报告期内新增情况如下表所示：
单位：家数
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 合计
等级医院 203 467 347 386 1,403
乡镇医疗卫生 126 305 159 104 694
机构
合计 329 772 506 490 2,097
从上表可以看出，报告期内，公司通过学术推广活动，加大市场推广以及终
端医院客户的开发力度，服务的终端医院的家数有较大幅度增长，公司学术推广
效果明显。
（2）品牌知名度的提升
经过公司多年的打造和积累，盘龙七片陆续被收录于诊疗指南、临床路径释
义、专家共识。消费者对盘龙七的品牌认可度不断提高，品牌市场价值逐年攀升。
根据米内网数据统计，盘龙七片销售在风湿骨伤中成药领域排第三名（如下表）。
2021 年盘龙七片荣登“中国医药品牌榜”医院终端榜单。2019 年、2020 年，
公司连续两年荣登中国医药工业百强榜系列榜单。
单位：万元
2020年 2019年 2018年
排名 产品名
销售额 市场份额 销售额 市场份额 销售额 市场份额
白芍总苷
1 36,479 7.68% 35,400 7.18% 38,614 7.48%
胶囊
2 痹祺胶囊 30,110 6.34% 32,241 6.54% 32,283 6.25%
3 盘龙七片 29,023 6.11% 31,109 6.31% 30,618 5.93%
4 尪痹片 22,104 4.66% 22,323 4.53% 24,500 4.74%
数据来源：米内网
（3）主导产品销量增长
报告期内，公司主导产品盘龙七片的销售情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
30
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售数量（万盒） 932.59 1,800.11 1,749.96 1,605.54
销售数量增长率 3.61% 2.87% 9.00% 20.14%
销售收入（万元） 17,817.00 34,593.88 33,090.04 29,973.75
销售收入增长率 3.01% 4.54% 10.40% 23.61%
销售费用（万元） 10,973.06 20,578.70 19,742.91 19,163.45
销售费用增长率 6.64% 4.23% 3.02% 25.65%
注 1：数量均折合成 24 片/盒，比如 36 片/盒的算做 1.5 盒，48 片的算做 2 盒；
注 2：2020 年上半年受新冠疫情影响，产品销售有所影响，但全年仍保持销量同比增加；
注 3：2021 年 1-6 月数据未经审计，2021 年 1-6 月增长率按照年化折算。
从上表可以看出，报告期内，随着公司市场推广费的不断投入，主导产品盘
龙七片的销售量持续保持上升趋势，市场推广活动达到了一定宣传推广的效果。
总体而言，学术推广活动对公司主导产品销售促进的效果是显著的，终端医
院家数逐年增长，学术推广费与营业收入呈正相关关系，但学术推广活动对收入
的影响在一定阶段又具有滞后性，从长远来看，学术推广模式是公司提升产品认
知度、树立企业品牌的重要手段，为公司未来业绩的增长打下良好的基础。
2、学术推广效果评估标准
根据公司与第三方推广商签订的《综合推广服务协议》，第三方推广商为公
司提供的服务内容类别及其对应的学术推广效果评估标准如下：
①学术推广会议，主要系公司委托第三方推广商为推广公司产品召开学术推
广会议。学术推广会议的召开，由推广商负责进行整体策划和运作，负责项目咨
询、产品宣传等。公司从销售增长率、客户满意度及活动影响持久度等多方面对
学术推广会议的召开效果进行评估。
②市场信息调研，主要系公司委托推广商对服务区域内商业配送公司的库存、
流向、竞争产品分销状况、终端医院的用药情况等信息进行收集，以及推广商为
公司主要产品进行相关的政策动态分析、竞争产品分析、销售分析等，并形成市
场调研分析报告等进行的市场调研工作。公司从第三方推广商提交的市场调研分
析报告的有效性等方面对市场信息调研活动效果进行评估。
31
③渠道建设，主要系公司委托推广商对销售渠道进行拓展及维护，推广商向
公司推荐终端医院、配送经销商等并进行跟踪维护。公司从该区域新增终端医院
数量、销售增长率等方面对推广效果进行评估。
④客户拜访，主要系公司委托推广商通过拜访目标客户、患者及相关商业公
司人员，从而了解其对公司产品的需求等信息。公司从该区域客户满意度、销售
增长率等方面对推广效果进行评估。
3、评价学术推广费的相关费用类别及金额
（1）公司销售服务部负责对业务人员提交的第三方推广费用进行审核，检
查费用报销是否已经签订合作协议，检查学术推广费用相关的结算单、总结等基
础资料是否齐全、真实，检查各类学术推广活动各类费用是否符合公司学术推广
费的费用标准，同时跟踪后续学术推广活动效果，以评价第三方推广商的服务能
力和效果。
除此，销售服务部对每年公司学术推广费的具体实施，分市场推广活动类别
统计及分析，评价是否符合公司市场推广活动的开展预期，各类市场推广活动是
否符合公司规定的标准。
（2）公司财务部门负责在费用审核环节约束和监督公司业务人员的业务行
为。财务部门、内部审计部门在公司业务人员的费用审批及后续审计中，审核费
用票据是否符合公司规定、原始凭证基础资料是否齐全，审核费用发生金额是否
符合公司内控规定的费用报销标准，以及审核发票的真实性和涉税风险。
财务部门根据审核提供的费用报销单据进行财务处理，按照与第三方推广商
签订的推广协议内容、实际发生的推广活动类别、推广服务发票类别等进行入账。
综上所述，公司内部控制制度对于学术推广活动的开展方式、申请、组织召
开、费用结算等制定了较为明确、规范的流程和标准，对于学术推广费的发生、
入账进行严格的管控和评价。
（三）不存在通过支付学术推广费进行不当市场开拓的行为
32
公司相关内部控制制度对学术推广活动的申请、召开、结算及费用核销流程
均进行了明确规定，公司学术推广费用均有学术推广活动申请、总结、结算单、
合同及发票等原始材料予以佐证，公司账面记录的学术推广费用均真实发生。
公司与第三方推广服务商签署的《综合推广服务协议》以及《反商业贿赂协
议书》，严格要求推广商在推广公司产品过程中不能存在不正当商业行为，应严
格遵守所有的法律、法规和规定，包括但不限于反欺诈、反贿赂及反腐败的法律、
法规和规定。
经核查公司报告期内银行流水、主要市场推广协议、推广费支付凭证、服务
成果报告及市场推广活动的支持性文件，并访谈公司部分市场推广服务商及部分
为公司提供推广服务的个人，公司报告期内的市场推广费用使用均有相关真实活
动支持，公司的市场推广费使用不存在不当市场开拓的行为。
经检索“人民法院公告网”（http://rmfygg.court.gov.cn/）、“裁判文书网”
（ http://wenshu.court.gov.cn ）、“ 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网 ”
（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/index.shtml），报告期内，申请人不存在
被认定为不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为，申请人或申请人员工不存在因
商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况，纳入核查范围内的推广商不
存在因销售申请人产品而产生的不正当竞争或商业贿赂的情形。
二、说明推广商的选择标准，包括企业和个人，对推广商的管理方式，推
广费的计算标准和支付方式
（一）推广商的选择标准
公司建立了《营销管理制度》、《学术会议推广制度》等相关内部控制制度，
规范推广商的管理，对推广商资格进行严格甄选，公司针对企业推广商和个人推
广商选择标准一致，筛选标准主要包括：（1）推广商声誉、与医药行业的相关性；
（2）熟悉推广服务区域内市场，具备产品宣传、推广服务、咨询、调研等工作
能力和较强的会议组织能力与市场资源；（3）在推广服务区域内，有能力配合公
司对推广服务产品进行宣传，在当地市场进行相应产品策划等活动。公司获得市
33
场信息后，索取推广商相关资料并考察其市场资源、客户认同度、推广队伍情况，
同时比较同一省市的竞争对手，然后上报公司审批后遴选合作。
报告期内，主要推广商的具体情况如下：
序 开始合
名称 经营范围/个人推广说明 服务区域客户新增情况
号 作时间
合作期间新开发终端医院有：上
团队现有 13 名工作人员，其中医药学专业人员有
海市第六人民医院东院、上海市
安庆慧 11 人。主要客户有盘龙药业、成都长青制药有限公
普陀区中医医院、上海中医药大
算医药 司等，除申请人产品外，团队推广的产品还包括小
学附属龙华医院、上海市普陀区
1 信息咨 儿贝诺酯散等。主要负责上海地区盘龙七片、骨松 2019 年
人民医院等 8 家医院。新增配送
询有限 宝片、金茵利胆胶囊等产品的学术推广工作，主要
合作商业两家，上海汇丰医药药
公司 通过信息收集、学术推广会议、市场调研等形式开
材有限责任公司、国药控股分销
展推广工作。
中心有限公司
团队从事药品推广行业的工作年限平均在 14 年以 该团队主要负责湖南省区的产品
上，主要客户有盘龙药业、陕西香菊药业集团有限 推广活动，自 2018 年以来该省销
公司等，除申请人产品外，团队推广的产品还包括 售业绩连年增长，实现多产品销
致康胶囊等。该团队现负责盘龙药业湖南省区盘龙 售；2018 年至 2020 年三年，湖南
2 张霞 七片、金茵利胆胶囊、克比热提片、骨松宝片等产 2018 年 团队新开发终端等级医院 56 家，
品的学术推广工作，目前整个团队有 23 人，主要通 其中具体医院有：娄底市中医院、
过专业的学术拜访、区域内目标医院的调研、开发、 邵阳市中医院、益阳市人民医院、
学术会议召开等形式开展推广工作。 湘潭市中心医院、湖南省人民医
院（岳麓山院区）等
团队现有 3 名工作人员，从事药品推广行业平均工
该公司与公司合作期间，主要负
抚州市 作年限在 3 年以上。主要客户有盘龙药业、重庆圣
责江西地区部分地市小儿咽扁颗
红霞商 华曦药业股份有限公司等，除申请人产品外，团队
粒的学术推广活动，合作期开发
3 贸有限 推广的产品还包括盐酸屈他维林注射液等。主要负 2020 年
的新医院有：南昌市第六医院、
责任 责江西地区小儿咽扁颗粒等产品的学术推广工作，
景德镇市妇幼保健院、余干县人
公司 主要通过信息收集、学术推广会议、市场调研等形
民医院、余干县中医院等
式开展推广工作。
该公司与公司合作期间，主要负
团队现有 7 名工作人员，其中医药学专业人员 5 名，
责上海地区部分区域小儿咽扁颗
从事药品推广行业平均工作年限在 5 年以上。主要
上海策 粒的学术推广活动，合作期开发
客户有盘龙药业、贵州光正制药有限责任公司等，
图医药 的新医院 7 家，其中有：上海新
4 除申请人产品外，团队推广的产品还包括生乳汁等。 2019 年
咨询 华医院、上海交通大学医学院附
主要负责上海地区小儿咽扁颗粒等产品的学术推广
工作室 属医院、复旦大学附属中山医院
工作，主要通过信息收集、学术推广会议、市场调
青浦分院、复旦大学附属儿科医
研等形式开展推广工作。
院、上海市闵行区中心医院等
上海存 团队现有 8 名工作人员，其中医药学专业人员 6 名， 该公司与公司合作期间，主要负
5 凡医药 从事药品推广行业平均工作年限在 7 年以上。主要 2019 年 责上海地区部分区域小儿咽扁颗
咨询 客户有盘龙药业、浙江亚东制药有限公司等，除申 粒的学术推广活动，合作期开发
34
序 开始合
名称 经营范围/个人推广说明 服务区域客户新增情况
号 作时间
工作室 请人产品外，团队推广的产品还包括孕康口服液等。 的新医院 8 家，其中有：上海交
主要负责上海地区小儿咽扁颗粒等产品的学术推广 通大学医学院附属瑞金医院、上
工作，主要通过信息收集、学术推广会议、市场调 海市杨浦区市东医院、上海市九
研等形式开展推广工作。 亭区人民医院、上海杨思医院等
团队有 8 名销售人员，人员稳定，共事 3 年以上，
陈耀谨团队自 2018 年开始与公司
其中 6 名为药学专业。主要客户有盘龙药业、浙江
合作，主要负责北京市部分地区，
亚东制药有限公司等，除申请人产品外，团队推广
合作期间配合公司新开发医院 6
的产品还包括孕康口服液等。该团队现负责盘龙药
6 陈耀谨 2018 年 家，卫生服务中心 8 家，主要开
业北京、天津市场的盘龙七片、金茵利胆胶囊、骨
发的医院有中国人民解放军第
松宝片等产品的学术推广工作，主要通过专业的学
309 医院、北京仁安医院、北京广
术拜访、区域内目标医院的调研、开发、学术会议
安门医院等
召开等形式开展推广工作。
团队人员超过 27 人，多数具有 10 年以上市场销售
主要负责北京部分地区及天津地
经验。在商业配送、医疗机构药品推广工作经验丰
区，合作期间开发医院 12 家，卫
富，具有开发能力，先后在天津、北京等地负责三
生服务中心 9 家，主要开发的医
级医院 14 家以上、二级医院 27 家以上及部分民营
院有：北京中医药大学东方医院、
医院及卫生服务中心的推广工作。该团队在北京、
7 单海涛 2010 年 北京首钢特殊钢有限公司泰康医
天津市场开展盘龙七片推广工作，有较强的终端开
院、天津中医药大学第二附属医
发拓展能力、对市场竞品调研及后期的销量提升有
院、天津医科大学总医院滨海医
很大的推动作用。该团队还与各专业学会、商业配
院、天津康复疗养中心、天津医
送机构、医疗机构建立有长期的合作关系，对公司
科大学中新生态城医院等
产品在北京、天津市场销售推广起到积极发展作用。
团队有 15 名工作人员，其中医药学专业人员有 10 该团队与公司合作，主要开展的
人，从事药品推广行业的工作年限平均在 7 年以上。 业务活动为专业学术拜访、学术
安庆精
主要客户有盘龙药业、天津金耀药业有限公司等， 会议召开、区域内竞品调研及终
准医药
除申请人产品外，团队推广的产品还包括小儿复方 端医院开发准入。配合公司新开
8 信息咨 2018 年
氨基酸注射液、小儿贝诺酯散等。主要负责上海地 发终端医院 6 家，具体新开发医
询有限
区盘龙七片、骨松宝片、金茵利胆胶囊等产品的学 院明细为：上海中医药大学附属
公司
术推广工作，主要通过信息收集、学术推广会议、 曙光医院、上海市奉贤区中心医
市场调研、渠道建设等形式开展推广工作。 院、上海建工医院等
现有团队人数 3 人，从事药品推广行业均 2 年以上，
主要为医学、药学等专业人员，主要客户有盘龙药
主要负责河北省张家口地区，合
业、北大医药股份有限公司等，除申请人产品外，
作期间主要开发的医院有：怀来
团队推广的产品还包括萘丁美酮胶囊、六味安消丸
9 范祖铖 2019 年 县医院、怀来县中医医院、张家
等。现开展推广活动的区域在河北省（张家口），推
口仁爱医院、赤城县中医院等 6
广形式分为：学术推广模式（专业拜访）、产品规划
家医院及 3 家卫生院
编辑入选专门的期刊及杂志读本，做产品广告、区
域性 ST（Speaker Tour）、大医院论坛、问卷调查等。
武汉众 团队有 6 名工作人员，其中医药学专业人员有 2 人。 该公司与公司主要合作区域为湖
10 2019 年
信诚医 主要客户有盘龙药业、清华德人西安幸福制药有限 北省部分地市 小儿咽扁颗粒的
35
序 开始合
名称 经营范围/个人推广说明 服务区域客户新增情况
号 作时间
药科技 公司等，除申请人产品外，团队推广的产品还包括 学术推广事宜，合作期开发医院 6
有限责 五灵胶囊五虎口服液等。主要负责湖北地区小儿咽 家，主要有：武汉市第三医院、
任公司 扁颗粒等产品的学术推广工作，主要通过信息收集、 武汉市蔡甸区人民医院、襄阳市
客户拜访、学术推广会议、市场调研、渠道建设等 襄州区人民医院、枣阳市第一人
形式开展推广工作。 民医院等
团队有 12 名工作人员，其中医药学专业人员有 10 该公司与公司合作期间，主要负
上海象 人。团队从事医药推广行业 6 年，主要客户有盘龙 责上海地区部分区域小儿咽扁颗
冠医药 药业、内蒙古大唐药业股份有限公司等，除申请人 粒的学术推广活动，合作期开发
11 信息咨 产品外，团队推广的产品还包括沙棘糖浆等。主要 2018 年 的新医院 8 家，其中有：上海浦
询有限 负责深圳地区小儿咽扁颗粒等产品的学术推广工 中中医医院、上海市第六人民医
公司 作，主要通过学术推广会议等形式开展推广工作。 院东院、上海市金山区亭林医院、
上海市同仁医院等
团队成员中医学、药学、市场营销等专业人员占团 该团队与公司合作以来，主要负
队总人数 30%以上。主要客户有盘龙药业、天津金 责湖北省区的产品推广活动，自
耀药业有限公司等，除申请人产品外，团队推广的 2018 年以来，每年销售业绩相对
产品还包括小儿复方氨基酸注射液、小儿贝诺酯散 往年都有增长，2018 年至 2020 年
等。团队现主要负责盘龙药业湖北省区盘龙七片、 三年湖北团队新开发终端等级医
金茵利胆胶囊、克比热提片、骨松宝片等产品的学 院 57 家（开发等级医院如：武汉
12 梅晓丽 2018 年
术推广工作，目前整个团队有 45 人，主要通过专业 大学人民医院东院、华中科技大
的学术拜访、区域内目标医院的调研、开发、学术 学附属协和医院、葛洲坝集团中
会议召开等形式开展推广工作，从事药品推广行业 心医院、丹江口市中医院、浠水
的工作年限平均在 5 年以上。 县人民医院等）及乡镇卫生院 45
家，很大程度上提高了公司产品
在湖北省区产品覆盖率
现有 8 名工作人员，其中医药学专业人员有 4 人，
该公司与公司合作期间，主要负
从事药品推广行业的工作年限平均在 4 年以上，主
责陕西省西安地区及周边的学术
杨凌糖 要客户有盘龙药业、四川好医生攀西药业有限责任
推广活动，合作期间新开发医院
袋子广 公司等，除申请人产品外，团队推广的产品还包括
15 家，主要开发的医院有西安医
13 告营销 康复新液、元胡止痛滴丸等。团队现主要负责盘龙 2018 年
学院第二附属医院、西安城北医
策划服 药业陕西区盘龙七片、骨松宝片、金茵利胆胶囊等
院有限公司、西安国际医学中心
务部 产品的学术推广工作，主要通过专业的信息收集、
有限公司、西安医学院第一附属
客户拜访、学术推广会议、市场调研、渠道建设等
医院、西安航天总医院等
形式开展推广工作。
团队共有 7 名销售人员，从事医药推广事业已有十 主要负责河北秦皇岛地区，合作
余年，其中药学专业 2 人，医学专业 2 人，医学市 期间新增配送商业一家：秦皇岛
场营销专业 1 人。团队客户主要有盘龙药业、天津 益瑄堂药业有限公司，新开发终
14 陈学鸿 达仁堂京万红药业有限公司等，除申请人产品外， 2019 年 端医院：北戴河医院、秦皇岛港
团队推广的产品还包括痹祺胶囊、脉血康胶囊等。 口医院、秦皇岛市第二医院、秦
现主要负责盘龙药业河北省等地区盘龙七片、骨松 皇岛市骨科医院、秦皇岛市山海
宝片、金茵利胆胶囊等产品的学术推广工作，主要 关人民医院等 9 家及 11 家乡镇卫
36
序 开始合
名称 经营范围/个人推广说明 服务区域客户新增情况
号 作时间
通过专业的信息收集、学术推广会议、市场调研、 生院
渠道建设等形式开展推广工作。
团队成员为 5 名，其中医药学专业人员 2 名，从事
该公司与公司合作期间，主要负
药品推广行业的工作年限 5 年至 10 年。主要客户有
责深圳地区的学术推广活动，合
深圳市 盘龙药业、广东德鑫制药有限公司等，除申请人产
作期间主要操作的医院有：南方
新聚点 品外，团队推广的产品还包括妇炎康片等。团队现
15 2018 年 科技大学医院、深圳市第二人民
广告有 主要负责盘龙药业深圳区盘龙七片、骨松宝片、金
医院、深圳市第三人民医院、深
限公司 茵利胆胶囊等产品的学术推广工作，主要通过专业
圳市中医院、中山大学附属第八
的信息收集、学术推广会议、市场调研、渠道建设
医院等
等形式开展推广工作。
团队成员为 6 名，其中医药学专业人员 4 名。主要 该公司与公司合作期间，主要负
咸阳市 客户有盘龙药业、重庆希尔安药业有限公司等，除 责陕西省咸阳地区的学术推广活
渭城区 申请人产品外，团队推广的产品还包括麝香追风止 动，合作期间新开发医院 4 家、
16 禾侨商 痛膏等。团队现主要负责盘龙药业陕西省等地区盘 2019 年 卫生院 9 家，主要开发的医院有
务服务 龙七片、骨松宝片、金茵利胆胶囊等产品的学术推 彬州市人民医院、耀华医院、礼
部 广工作，主要通过专业的信息收集、客户拜访、学 泉县人民医院、彬州市中医医院
术推广会议、市场调研等形式开展推广工作。 等
团队从事药品推广行业的工作年限平均在 14 年以 该团队主要负责湖南省区的产品
上，主要客户有盘龙药业、陕西香菊药业集团有限 推广活动，自 2018 年以来该省销
公司等，除申请人产品外，团队推广的产品还包括 售业绩连年增长，实现多产品销
致康胶囊等。该团队现负责盘龙药业湖南省区盘龙 售模式，2018 年至 2020 年三年湖
17 童和山 七片、金茵利胆胶囊、克比热提片、骨松宝片等产 2018 年 南团队新开发终端等级医院 56
品的学术推广工作，目前整个团队有 23 人，主要通 家，其中具体医院有：娄底市中
过专业的信息收集、客户拜访、学术推广会议、市 医院、邵阳市中医院、益阳市人
场调研、渠道建设等形式开展推广工作。 民医院、湘潭市中心医院、湖南
省人民医院（岳麓山院区）等
团队成员为 4 名，平均工作年限为 4 年以上，主要 该公司与公司主要合作区域为湖
客户有盘龙药业、南京新百药业有限公司等，除申 北省部分地市 小儿咽扁颗粒的
武汉璞
请人产品外，团队推广的产品还包括缩宫素注射液 学术推广事宜，合作期开发医院 6
诚医药
18 等。团队现主要负责盘龙药业湖北省区小儿咽扁等 2019 年 家，主要有：孝感市妇幼保健院、
科技有
产品的学术推广工作，主要通过专业的学术推广会 应城市第二人民医院、赤壁市妇
限公司
议等形式开展推广工作。 幼保健院、东风汽车公司总医院
等
团队从事药品推广行业的工作年限平均在 14 年以 该团队主要负责湖南省区的产品
上，主要客户有盘龙药业、陕西香菊药业集团有限 推广活动，自 2018 年以来该省销
公司等，除申请人产品外，团队推广的产品还包括 售业绩连年增长，实现多产品销
19 徐春梅 致康胶囊等。该团队现负责盘龙药业湖南省区盘龙 2018 年 售，2018 年至 2020 年三年湖南团
七片、金茵利胆胶囊、克比热提片、骨松宝片等产 队新开发终端等级医院 56 家，其
品的学术推广工作，目前整个团队有 23 人，主要通 中具体医院有：娄底市中医院、
过专业的学术推广会议等形式开展推广工作。 邵阳市中医院、益阳市人民医院、
37
序 开始合
名称 经营范围/个人推广说明 服务区域客户新增情况
号 作时间
湘潭市中心医院、湖南省人民医
院（岳麓山院区）等
目前整个团队有 10 人，其中医药专业人员有 4 人， 洪拥诚团队与公司 2019 年开始合
从事药品推广行业的工作年限平均在 7 年以上，主 作，主要负责广东地区的学术推
要客户有盘龙药业、湖南方盛制药股份有限公司等 广活动，合作期间开发新终端医
公司，除申请人产品外，团队推广的产品还包括藤 院 34 家，卫生院 31 家，其主要
20 洪拥城 黄健骨片、独一味胶囊等。团队现主要负责盘龙药 2018 年 开发的等级医院有：暨南大学附
业广东省区盘龙七片、金茵利胆胶囊、克比热提片、 属顺德医院、东莞市滨海湾中心
骨松宝片等产品的学术推广工作，主要通过专业的 医院、广东药科大学附属第三医
信息收集、学术推广会议、市场调研、渠道建设等 院、茂名市茂南区人民医院、广
形式开展推广工作。 东省中医院珠海医院等
目前整个团队有 45 人，其中医学、药学、市场营销 该团队与公司合作以来，主要负
等专业人员占团队总人数 30%以上，从事药品推广 责湖北省区的产品推广活动，自
行业的工作年限平均在 5 年以上。主要客户有盘龙 2018 年以来，每年销售业绩相对
药业、天津金耀药业有限公司等，除申请人产品外， 往年都有增长，2018 年至 2020 年
团队推广的产品还包括小儿复方氨基酸注射液、小 三年湖北团队新开发终端等级医
儿贝诺酯散等。团队现主要负责盘龙药业湖北省区 院 57 家（开发等级医院如：武汉
21 盛光维 2018 年
盘龙七片、金茵利胆胶囊、克比热提片、骨松宝片 大学人民医院东院、华中科技大
等产品的学术推广工作，主要通过专业的学术推广 学附属协和医院、葛洲坝集团中
会议等形式开展推广工作。 心医院、丹江口市中医院、浠水
县人民医院等）及乡镇卫生院 45
家。很大成度上提高了公司产品
在湖北省区产品覆盖率
2005 年开始个人代理药品，从事药品的临床推广销 该团队与公司合作以来，主要负
售。2010 年成立团队，目前有 8 名员工，其中 2 名 责山西、河南、陕西等部分地市
为临床医学专业，2 名为药学专业。从事药品推广 及东北三省地区的学术推广活
行业的工作年限平均在 10 年以上。主要客户有盘龙 动，合作期间开发终端医院，进
药业、四川大华西药业股份有限公司等，除申请人 行配送商业调研及终端医院调研
产品外，团队推广的产品还包括参麦注射液、骨愈 活动，合作期间开发等级医院近
灵胶囊等。工作团队现主要负责盘龙药业内蒙古、 80 家，服务中心及卫生院 18 家，
22 周长军 2018 年
黑龙江、河南、陕西、山西等地区盘龙七片、骨松 其主要的开发的医院有：许昌市
宝片、金茵利胆胶囊等产品的学术推广工作，主要 中心医院、郑州市第九人民医院、
通过专业的学术推广会议等形式开展推广工作。 开封市第二中医院、山西省吕梁
市中医院、寿阳县中医院、潞城
市人民医院、高平市人民医院、
韩城矿务局总医院、渭南市妇幼
保健院、鹤岗市新一人民医院等
2010 年开始个人代理药品，从事产品的临床推广销 该团队与公司合作以来，主要负
23 何福有 售工作。2010 年成立团队，目前有 8 名员工，其中 2018 年 责山西、河南、陕西等部分地市
2 名为临床医学专业，2 名为药学专业。从事药品推 及东北三省地区的学术推广活
38
序 开始合
名称 经营范围/个人推广说明 服务区域客户新增情况
号 作时间
广行业的工作年限平均在 10 年以上。主要客户有盘 动，合作期间开发终端医院，进
龙药业、四川大华西药业股份有限公司等，除申请 行配送商业调研及终端医院调研
人产品外，团队推广的产品还包括参麦注射液、骨 活动，合作期间开发等级医院近
愈灵胶囊等。工作团队现主要负责盘龙药业内蒙古、 80 家，服务中心及卫生院 18 家，
黑龙江、河南、陕西、山西等地区盘龙七片、骨松 其主要的开发的医院有：许昌市
宝片、金茵利胆胶囊等产品的学术推广工作，主要 中心医院、郑州市第九人民医院、
通过专业的学术推广会议、渠道建设等形式开展推 开封市第二中医院、山西省吕梁
广工作。 市中医院、寿阳县中医院、潞城
市人民医院、高平市人民医院、
韩城矿务局总医院、渭南市妇幼
保健院、鹤岗市新一人民医院等
2005 年开始个人代理药品，从事药品的临床推广销 该团队与公司合作以来，主要负
售。2010 年成立团队，目前有 8 名员工，其中 2 名 责山西、河南、陕西等部分地市
为临床医学专业，2 名为药学专业。从事药品推广 及东北三省地区的学术推广活
行业的工作年限平均在 10 年以上。主要客户有盘龙 动，合作期间开发终端医院，进
药业、四川大华西药业股份有限公司等，除申请人 行配送商业调研及终端医院调研
产品外，团队推广的产品还包括参麦注射液、骨愈 活动，合作期间开发等级医院近
灵胶囊等。工作团队现主要负责盘龙药业内蒙古、 80 家，服务中心及卫生院 18 家，
24 祝晓军 2018 年
黑龙江、河南、陕西、山西等地区盘龙七片、骨松 其主要的开发的医院有：许昌市
宝片、金茵利胆胶囊等产品的学术推广工作，主要 中心医院、郑州市第九人民医院、
通过专业的学术推广会议等形式开展推广工作。 开封市第二中医院、山西省吕梁
市中医院、寿阳县中医院、潞城
市人民医院、高平市人民医院、
韩城矿务局总医院、渭南市妇幼
保健院、鹤岗市新一人民医院等
团队现有 10 名工作人员，其中医药学专业人员有 4
该公司与公司合作期间，主要负
江西圣 人，主要客户有盘龙药业、黄山市天目药业有限公
责深圳地区的学术推广活动，合
利安营 司，除申请人产品外，团队推广的产品还包括河车
作期间主要操作的医院有：北京
25 销服务 大造胶囊等。团队现主要负责盘龙药业深圳区盘龙 2018 年
大学深圳医院、深圳市宝安区中
有限公 七片、金茵利胆胶囊、骨松宝片等产品的学术推广
医院、中国科学院大学深圳医院、
司 工作，主要通过专业的学术推广会议等形式开展推
中山大学附属第八医院等
广工作。
2010 年开始个人代理药品，从事产品的临床推广销 该团队与公司合作以来，主要负
售工作，2015 年至 2018 年在陕西怡悦制药有限公 责山西、河南、陕西等部分地市
司药品销售。2010 年成立团队，目前有 8 名员工， 及东北三省地区的学术推广活
其中 2 名为临床医学专业，2 名为药学专业。从事 动，合作期间开发终端医院，进
26 徐桂学 2018 年
药品推广行业的工作年限平均在 10 年以上。主要客 行配送商业调研及终端医院调研
户有盘龙药业、四川大华西药业股份有限公司等， 活动，合作期间开发等级医院近
除申请人产品外，团队推广的产品还包括参麦注射 80 家，服务中心及卫生院 18 家，
液、骨愈灵胶囊等。工作团队现主要负责盘龙药业 其主要的开发的医院有：许昌市
39
序 开始合
名称 经营范围/个人推广说明 服务区域客户新增情况
号 作时间
内蒙古、黑龙江、河南、陕西、山西等地区盘龙七 中心医院、郑州市第九人民医院、
片、骨松宝片、金茵利胆胶囊等产品的学术推广工 开封市第二中医院、山西省吕梁
作，主要通过专业的信息收集、学术推广会议等形 市中医院、寿阳县中医院、潞城
式开展推广工作。 市人民医院、高平市人民医院、
韩城矿务局总医院、渭南市妇幼
保健院、鹤岗市新一人民医院等
团队现有 3 名工作人员，其中医药学专业人员有 2
该公司与公司合作期间，主要负
上饶市 人，工作年限 5 年以上。公司主要客户有盘龙药业、
责江西地区部分地市小儿咽扁颗
赛世信 浙江齐齐制药有限公司等，除申请人产品外，团队
粒的学术推广活动，合作期开发
27 息咨询 推广的产品还包括孕康口服液等。团队现主要负责 2021 年
的新医院有：江西省儿童医院、
有限公 江西省小儿咽扁颗粒、小儿麦枣咀嚼片产品的市场
上饶市人民医院、南丰县人民医
司 推广工作，主要通过专业学术拜访、信息调研和召
院等
开学术会议等形式开展推广工作。
该团队与公司合作以来，主要负
团队现有成员 50 人，其中医药学专业人员有 6 人， 责湖北省区的产品推广活动，自
主要人员行业从业年限 10 年以上。公司主要客户有 2018 年以来，每年销售业绩相对
盘龙药业、湖南方盛制药股份有限公司、甘肃省西 往年都有增长，2018 年至 2020 年
峰制药有限责任公司等，除申请人产品外，团队推 三年湖北团队新开发终端等级医
广的产品还包括复方伤痛胶囊、盐酸倍他司汀片等。 院 57 家（开发等级医院如：武汉
28 邓玉红 2018 年
团队现主要负责湖北省区域盘龙七片、金茵利胆胶 大学人民医院东院、华中科技大
囊、克比热提片、骨松宝片等产品的推广工作，通 学附属协和医院、葛洲坝集团中
过开展产品的专业化市场推广活动，配合公司做区 心医院、丹江口市中医院、浠水
域内产品信息调研工作，组织召开专业的学术会议 县人民医院等）及乡镇卫生院 45
服务活动。 家，很大程度上提高了公司产品
在湖北省区产品覆盖率
该公司与公司合作期间，主要负
团队现有 3 名工作人员，其中医药学专业人员有 1
责江西地区部分地市小儿咽扁颗
江西德 人，公司主要客户有盘龙药业、西藏甘露藏药股份
粒的学术推广活动，合作期开发
晟医疗 有限公司等，除申请人产品外，团队推广的产品还
29 2020 年 的新医院有：宜春市第七人民医
科技有 包括八味秦皮丸等产品。团队现主要负责南昌、抚
院、宜春市中医院、新干县人民
限公司 州地区小儿咽扁颗粒、六味地黄胶囊产品的市场推
医院、新干县中医医院、上栗县
广工作，主要通过信息调研等形式开展推广工作。
人民医院、上饶市立医院等
该公司与公司合作期间，主要负
现有 4 名工作人员，其中医药学专业人员有 4 人， 责天津地区的部分地区，合作期
天津鹏
团队从事药品推广行业的工作 10 年以上。团队现主 间新开发医院 1 家，其开发的新
程医疗
要负责盘龙七片、复方醋酸棉酚片、克比热提片、 医院有天津市南开区三潭医院，
30 健康管 2019 年
金茵利胆胶囊等产品的推广工作。团队主要通过专 现主要负责的医院有：天津市红
理有限
业学术拜访、信息调研和召开学术会议等形式开展 桥医院、天津市武清区中医医院、
公司
推广工作。 天津静海鹏海医院、中国人民武
装警察部队后勤学院附属医院等
40
序 开始合
名称 经营范围/个人推广说明 服务区域客户新增情况
号 作时间
该公司与公司合作期间，主要负
责天津地区的部分地区，合作期
团队现有 8 名工作人员，其中医药学专业人员有 4
天津君 间新开发医院 1 家，其开发的新
人，团队从事药品推广行业的工作 10 年以上，主要
杰科技 医院有天津市武清区第二人民医
31 负责天津市场骨伤科、肝胆科、妇科、皮肤科等产 2019 年
有限 院，现主要负责的医院有：天津
品的市场推广工作。团队主要通过专业学术拜访、
公司 北大医疗海洋石油医院、天津市
信息调研和召开学术会议等形式开展推广工作。
第一工人疗养院、天津河北中山
北医院、天津市天津医院等
该公司与公司合作期间，主要负
现有 5 名工作人员，其中医药学专业人员有 5 人，
责天津地区的部分地区，合作期
团队从事药品推广行业的工作近三年，主要人员拥
天津章 间新开发医院 1 家，其开发的新
有 10 年以上药品、医疗器械相关行业从业经验。团
鸿裕科 医院有天津康复疗养中心，现主
32 队现主要负责公司盘龙七片、复方醋酸棉酚片、克 2020 年
技有限 要负责的医院有：天津市人民医
比热提片、金茵利胆胶囊等产品的推广工作。团队
公司 院、天津海滨人民医院、天津港
主要通过专业学术拜访、信息调研和召开学术会议
口医院、中国人民解放军联勤保
等形式开展推广工作。
障部队第九八三医院等
该公司与公司合作期间，主要负
责天津地区的部分地区，合作期
团队现有 6 名工作人员，其中医药学专业人员有 6
间新开发医院 2 家，其开发的新
天津福 人，团队从事药品推广行业的工作 10 年以上。团队
医院有天津医科大学中新生态城
瑞科技 现主要负责公司盘龙七片、复方醋酸棉酚片、克比
33 2019 年 医院、天津康复疗养中心，现主
有限 热提片、金茵利胆胶囊、骨松宝片等产品的推广工
要负责的医院有：天津市和平区
公司 作。团队主要通过专业学术拜访、信息调研和召开
中医医院、天津大学医院、天津
学术会议等形式开展推广工作。
市第一医院、天津市和平区中医
医院等
该公司与公司合作期间，主要负
现有 5 名工作人员，其中医药学专业人员有 5 人，
责天津地区的部分地区，合作期
团队从事药品推广行业的工作三年左右，核心成员
天津维 间新开发医院 1 家，其开发的新
在医院、药品经营等行业从业 10 年以上，具有专业
康科技 医院有天津医科大学总医院滨海
34 的医药背景。团队现主要负责公司盘龙七片、复方 2020 年
有限 医院，现主要负责的医院有：天
醋酸棉酚片、克比热提片等产品的推广工作。团队
公司 津市第一中心医院、天津市泰达
主要通过专业学术拜访、信息调研和召开学术会议
医院、天津北辰康泽医院、天津
等形式开展推广工作。
市第三中心医院分院等
从上表可以看出，公司的主要推广商均具有丰富的医药推广经验，熟悉推广
服务区域内市场，具备产品宣传、推广服务、咨询、调研等工作能力和较强的会
议组织能力与市场资源，有能力配合公司对推广服务产品进行宣传，在当地市场
进行相应产品策划等活动，符合公司遴选推广商的标准。
41
（二）对推广商的管理方式
公司制定了《营销管理制度》、《学术会议推广制度》、《财务管理制度》等内
部控制制度，对推广商的筛选及考核、推广活动的申请及召开、推广费用的核销
等流程作出了明确规定，公司严格根据内部控制制度要求对推广商进行管理，避
免学术推广过程中发生的经营风险。
公司学术推广活动相关的内控流程简述如下：
1、推广服务机构的遴选和考核
公司严格遴选推广服务机构，通过对推广服务机构的背景情况、业务资质进
行调查，确定合格的推广服务机构。
公司与遴选合格的推广服务机构签署推广服务协议，协议中对推广服务机构
的服务内容、服务项目费用标准及服务结果的验收要求等做出了明确约定。
同时，公司与推广服务商签署《反商业贿赂协议书》，严格要求推广机构在
推广公司产品过程中不能存在不正当商业行为。
公司定期对推广服务机构的服务能力、推广效果、是否严格遵守公司“反商
业贿赂”的约定等情况进行考核，若考核不合格，公司停止与该推广服务机构的
合作。
2、推广活动的开展
公司委托推广服务机构开展市场信息收集/调研等活动，并根据终端市场情
况，在公司总预算范围内，公司委托推广服务机构对相应区域开展产品推广活动，
包括：市场调研、商业信息收集、协助进行药品的投标、学术推广、终端拜访等。
有关活动开展结束后，推广服务机构提供相关活动召开及完成情况的总结、
推广服务结算清单等材料，提请公司对推广活动进行验收。经公司验收合格后，
公司与推广服务机构进行费用核对，经双方核对无误后，推广服务机构开具合格
的发票给公司。
3、市场推广费用的报销
42
公司医学推广部根据与推广服务机构核对无误的服务结算清单编制审核清
单，经具体经办人、大区经理、事业部总经理、主管营销的副总经理审核后交付
财务部开展报销流程。
根据公司《财务管理制度》的规定，经财务部审核人员、财务总监等人员审
核后，办理付款手续。
（三）推广费的计算标准及支付方式
为了更有效的管理学术活动并控制学术费用的总金额，避免学术推广过程中
发生的经营风险，确保学术推广费财务核算的准确性。公司对于学术推广活动的
开展、费用核销制定了《营销管理制度》、《学术会议推广制度》、《财务管理制度》
等相关内部控制制度，加强对学术推广费的发生、费用报销、财务核算的内部控
制管理。
根据公司制定的《财务管理制度》的相关规定，“公司在生产经营过程中发
生的各项经济业务，除《现金管理暂行条例》规定可使用现金外，一律按中国人
民银行总行发布的《银行结算办法》及其补充规定，通过银行办理转账结算，不
得直接支付现金或开具现金支票。”报告期内，公司支付推广商的市场推广费均
通过银行转账方式进行支付。
根据公司市场推广活动的组织召开方不同，市场推广费用支出对手有所不同，
具体如下：
市场推广活动组织方 公司费用直接支付对手方 支付方式
专业的第三方推广商 第三方推广商 银行转账
公司终端市场部实施人员（按照
公司自有终端销售团队 银行转账
公司内部控制制度要求报销）
报告期内，推广商的主要市场推广模式、市场推广工作内容、定价依据、计
算标准及支付方式具体如下：
主要市场推 支付
市场推广工作内容 定价依据 计算标准
广模式 方式
推广商对服务区域 根据推广商提供的 1）商业公司进销存数据收集，
银行
信息收集 内商业配送公司的 公司产品流向、商 200-300 元/条；2）商业流向数
转账
库存、流向、竞争 业库存信息、医院 据收集，30-50 元/条。
43
主要市场推 支付
市场推广工作内容 定价依据 计算标准
广模式 方式
产品分销状况、终 用药信息的数量以
端医院的用药情况 及医院级别等进行
等信息进行收集 结算
推广商通过拜访目 根据推广商终端医 药店拜访：按照 100~200 元/人
标客户及相关商业 院开发情况，拜访 /次费用标准执行，通过面对面
银行
客户拜访 公司人员从而了解 目标客户及相关商 拜访目标客户传递信息；患者
转账
其对公司产品的需 业公司人员的次数 随访（问卷调研）：按照 300~400
求等 进行结算 元/人/次费用标准执行。
1）科室会：依据医院等级及目
标医生情况按照费用标准
0.2～2 万元/场执行；2）县级
推广商为推广公司 巡回会议：依据县级医疗机构
产品召开学术推广 推广商在向公司提 参会人员数量占比情况，单场
会议。在学术推广 供相关会议资料等 会 议 支 持 费 用 标 准
学术推广会 银行
会议上，推广商负 证明文件，并经公 10000-20000 元；3）病例讨论
议 转账
责进行整体策划和 司验收后根据结算 会：按照实际会议参会人数，
运作，负责项目咨 单进行结算 按照 2～5 万元/场支持执行；4）
询、产品宣传等 城市会议、地区会议所有费用
控制在 5～20 万元/场以内（根
据城市发达程度、会议人数不
同）。
推广商需向公司提
供相应的信息收集
推广服务商为公司
结果、调研记录、 1）区域内目标医院信息调研，
主要产品进行相关
调研报告等资料， 1000-3000 元/家；2）区域内竞
的政策动态分析、 银行
市场调研 其中市场调研费根 品数据调研报告，0.5-5 万元/
竞争产品分析、销 转账
据推广商提供的市 份；3）商业配送机构信息调研，
售分析等，提供市
场调研分析报告数 0.3-1 万元/家。
场调研分析报告等
量、内容等单独定
价
区域内商业开户服务及信息收
集，0.2-0.5 万元/家/次；区域
为对销售渠道进行
内商业渠道维护服务，1000 元/
拓展及维护，委托
根据推广商推荐的 家/次；区域内商业货款催收，
推广服务商向公司
终端医院、配送经 500-1000 元/家/次；区域药品 银行
渠道建设 推荐终端医院、配
销商的销量跟踪次 招标信息维护，0.5～3 万元/ 转账
送经销商等并进行
数进行结算 份；区域药品招标，5～30 万元
跟踪维护所发生的
/项；省级药品招标，分产品
费用
20～30 万元/品种；市场营销策
划方案，5～30 万元/项。
44
三、结合推广协议具体内容规定，说明公司与推广商的权利、义务区分
根据公司与第三方推广商签署的《综合推广服务协议》，公司主要权利及义
务情况如下：
（1）公司应根据推广商提供服务的需要向推广商提供有关指定宣传推广目
标产品的技术、说明、信息、广告及其他文件的复印件。
（2）公司为推广活动的召开提供宣传服务指导、产品学术支持以及不良反
应与投诉处理支持等。
（3）公司任何部门、工作人员不得以单位或以个人名义直接或间接进行任
何商业贿赂。
推广商主要权利及义务情况如下：
（1）推广商在开展活动的过程中以公司名义进行宣传，应按照公司的要求，
合法、合规开展推广活动，并及时将活动的总结、照片发送给公司；
（2）推广商应严格遵守所有的法律、法规和规定，包括但不限于反欺诈、
反贿赂及反腐败的法律、法规和规定；
（3）安排足够的人员专职负责本协议约定的服务，并对向提供服务的该等
工作人员提供有关政策和程序以及任何适用的反欺诈、反贿赂和反腐败的法律、
法规及规定的培训；
（4）未经公司事先书面同意，推广商不得为与公司存在竞争的其他方提供
推广服务；不与公司以外的任何第三方签署导致与协议产品经营产生竞争关系的
法律文件。
（5）在组织或赞助学术会议时，推广商仅限于对外支付与活动相关的劳务
费、场地租赁费、交通费、餐饮费、住宿费等，不得通过任何形式向参会人员支
付不合理的费用及相关报酬。
（6）未经公司事先书面同意，推广商不得将其作为服务提供商的职责部分
或全部转委托给第三方行使或授权第三方以其名义提供推广服务。
45
综上所述，相关协议里对公司与推广商的权利和义务做出了明确规定，双方
因自身因素给对方造成的损失需进行补偿。
四、说明市场推广费的入账依据及其合法性，支付给个人大额款项的支付
方式、是否需要代扣代缴相关税款
（一）市场推广费的入账依据及其合法性
公司对于学术推广活动的申请、召开、费用报销制定了严格的管理制度，终
端市场学术推广活动的召开必须经过公司的审批，经市场部对学术会议召开效果
评审并达到预定效果，根据学术推广会议召开材料、费用发票、学术推广会议工
作总结等证明材料方能够进行费用的支付或报销，相关款项根据学术推广活动的
开展方式不同分为委托第三方推广商开展和自行开展，相应分别支付给推广商和
终端市场部开展实施人员。
公司针对市场推广费用采取总额预算的方法予以控制，从总额上控制推广费
用，医学推广部在公司规定的费用预算金额范围内委托第三方服务机构开展市场
推广活动。
日常公司财务部根据相关推广活动的管理制度规定，在推广活动发生后，凭
推广活动的发票、推广服务结算审核清单等资料进行会计核算。
通过资质审核的推广商具备与公司/团队业务相符的推广能力，并按协议要
求完成公司的业务推广活动，公司根据对方提供的服务报告或结算单、发票以及
相关证明附件，进行服务项目验收，项目验收合格后根据推广服务商提供的有效
发票支付费用。严格核查其发票的真实合法性，公司均在国家税务总局官网查验
票据真实性。
综上所述，公司相关内部控制制度对学术推广活动的申请、召开、结算及费
用核销流程均进行了明确规定，公司学术推广费用均有学术推广活动申请、总结、
结算单、合同及发票等原始材料予以佐证，公司账面记录的学术推广费用均真实
发生，入账合法合规。
（二）支付给个人大额款项的支付方式
46
根据公司制定的《财务管理制度》的相关规定，“公司在生产经营过程中发
生的各项经济业务，除《现金管理暂行条例》规定可使用现金外，一律按中国人
民银行总行发布的《银行结算办法》及其补充规定，通过银行办理转账结算，不
得直接支付现金或开具现金支票。”
报告期内，公司支付个人推广商的大额市场推广费均通过银行转账方式，不
存在现金交易情形。
（三）是否需要代扣代缴相关税款
个人推广商开展学术推广活动，其并非个人行为，均有自行组织管理的推广
团队，以团队服务的形式进行，并且根据《中华人民共和国个人所得税法实施条
例》的规定，个人提供销售、推广活动的收入属于经营所得，按照“经营所得”
计征个人所得税。
对于个人推广商的市场推广费，根据《中华人民共和国发票管理办法》第十
六条，“需要临时使用发票的单位和个人，可以凭购销商品、提供或者接受服务
以及从事其他经营活动的书面证明、经办人身份证明，直接向经营地税务机关申
请代开发票。依照税收法律、行政法规规定应当缴纳税款的，税务机关应当先征
收税款，再开具发票。税务机关根据发票管理的需要，可以按照国务院税务主管
部门的规定委托其他单位代开发票。禁止非法代开发票。”据此，个人推广商在
向税务机关申请代开发票时，已履行了增值税、附加税和个人所得税的纳税义务，
不存在需要公司代扣代缴的情况。
同时，通过对个人推广商大额市场推广费的入账依据的检查，入账依据包含
了合作协议、结算单、发票以及对应的完税凭证等，完税凭证已证明个人推广商
已经履行了纳税义务。
2021 年 8 月，针对个人推广商的纳税问题，国家税务总局柞水县税务局出
具了《关于个人临时代开税务发票相关完税情况的说明》：“我局根据国家相关办
法规定，对需要临时使用发票的单位和个人，由其提供购销商品、提供或者接受
服务以及从事其他经营活动的书面证明、经办人身份证明，向我局申请代开发票，
47
我局依照税收法律、行政法规规定对应当缴纳税款的，我局在代开发票时先征收
税款，再开具发票。对于个人从事医药销售推广业务，向我局申请代开税务发票
时，我局根据国家相关规定，在开具增值税发票前，对增值税、附加税、个人所
得税等税收法律及行政法规需要缴纳的税款已执行征收，其中对于个人所得税已
按照生产经营所得进行了征收。”
综上，个人推广商在向税务机关申请代开发票时，已履行纳税义务，公司不
需要代扣代缴相关税款。
五、是否存在商业贿赂及公司内部控制情况，相关风险是否充分披露
1、市场推广费不涉及商业贿赂
公司对于学术推广活动的申请、召开、费用报销制定了严格的管理制度，终
端市场学术推广活动的召开必须经过公司的审批，经市场部对学术会议召开效果
评审并达到预定效果，根据学术推广会议召开材料、费用发票、学术推广会议工
作总结等证明材料方能够进行费用的支付或报销，相关款项根据学术推广活动的
开展方式不同分为委托第三方推广商开展和自行开展，相应分别支付给推广商和
终端市场部开展实施人员。
公司不存在学术推广活动中给予相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、
账外返利、礼品，以及承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂的
行为。
根据国家卫计委《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》相关规
定，各省级卫生计生行政部门应当及时在其政务网站公布商业贿赂不良记录。经
查询公司药品主要销售区域的各省级卫生行政部门网站，同时通过互联网搜索工
具，没有发现公司在上述网站被公布有商业贿赂不良记录的情形。
报告期内，公司学术推广活动均真实进行，不存在重大异常。
2、商业贿赂相关内部控制情况
（1）公司与防范商业贿赂风险相关的内部控制制度建立情况
48
公司管理层非常重视反对商业贿赂和不正当竞争的工作，高度认识反对商业
贿赂和不正当竞争的必要性和严重性，公司针对商业贿赂风险制定了如下防范措
施和内部控制制度。
①公司建立了良好的整体反对商业贿赂和不正当竞争的内部经营环境
公司成立了治理商业贿赂专项工作领导小组，由公司董事长、总经理谢晓林
担任组长，主要管理层担任组员，制定公司关于治理杜绝商业贿赂的方案，对公
司各级部门、人员进行教育和监督，严格贯彻落实国家关于治理药品医疗器械生
产经营企业商业贿赂的各项要求和精神。
公司通过建立良好的整体反对商业贿赂和不正当竞争的内部经营环境，防止
并及时发现、纠正各种错误行为，减少和杜绝公司发生商业贿赂和不正当竞争的
风险。
②公司建立健全与招投标相关的内部控制制度
公司对药品的招投标管理工作的流程、职责分工与管理、监督等进行明确规
定，严禁在招投标过程中存在不正当竞争及商业贿赂行为。
公司各省区经理为本省招投标的第一责任人，按照公司制度全面掌控有关投
标行为的实施过程，并由财务部、内审部门定期对相关行为进行检查监督，确保
招投标过程中行为的合法合规。
③公司建立健全与市场推广活动审批及费用报销相关的内部控制制度
公司制定了《财务管理制度》、《差旅费管理办法》、《票据和费用报销管理办
法》、《营销管理制度》、《学术会议推广制度》等公司内部规范性制度。
公司内部控制体系贯彻到学术推广活动的申请、审批、召开、费用结算等整
个流程，只有经过相应的审批和取得完备的手续才能举行学术推广活动，只有提
供学术推广活动真实召开的完整证明材料才给予学术推广费用的报销。
公司从内部控制体系上避免产品招投标、订单签订、学术会议召开及费用报
销过程中可能存在的商业贿赂或不正当竞争风险，确保公司学术推广行为的合法
49
合规。
（2）公司防范商业贿赂风险采取的具体实施措施
①通过内部审计监控强化内部控制的有效执行
公司内审部门定期对公司招投标过程情况，学术推广费和学术推广活动的发
生情况进行审计，通过内部审计部门的监督保证公司在日常经营活动中严格按照
公司内部控制制度的要求开展市场推广活动。
②将反商业贿赂行为与业务员考核相挂钩
公司与业务员均签署有《反商业贿赂承诺书》，明确业务员在实际业务开展
过程中不能发生的行为并将其纳入对业务员的考核体系中，若业务员存在违反公
司内部管理制度的行为将给予业务员扣除薪酬、停职、开除等处罚，以约束规范
业务员的行为。
③积极参与反商业贿赂的倡议活动，与相关单位签订承诺书
公司坚持以学术营销推广为中心，以规范营销行为和销售渠道为基本点。公
司参与了反商业贿赂的倡议活动，与相关医疗机构、医药商业公司、推广商等签
订反商业贿赂的承诺书。
（3）公司不存在商业贿赂情况
报告期内，公司不存在《反不正当竞争法》规定的不正当竞争行为，不存在
因违反《反不正当竞争法》和《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂
行规定》受到刑事处罚或行政处罚以及被医院取消供货资格的情形。
公司报告期内各项支出正常，不存在因商业贿赂或为商业贿赂提供便利行为
而被罚款或缴纳罚金的情形。
综上所述，公司在日常的市场推广活动严格按照公司内部控制制度要求，相
关内部控制执行有效，能够有效防范商业贿赂风险。
3、相关风险已充分披露
50
公司面临的与商业贿赂相关的风险情况如下：
公司对于学术推广活动的开展制定了《营销管理制度》、 学术会议推广制度》
等相关内部控制制度，加强对学术推广活动开展的内部控制管理，并且在与配送
商和推广商签订的《反商业贿赂协议》、《年度购销协议》和《综合推广服务协议》
中对配送商、推广商及其业务人员在销售、推广公司药品时必须遵守相关法律法
规及职业道德进行了明确的约束。但上述制度和约束并不能完全杜绝配送商、推
广商或其个别员工在销售、推广申请人药品的过程中存在不合规的商业行为。该
等行为将损害公司长期树立的品牌形象，降低公司产品的市场认可度，甚至将导
致公司面临遭受监管部门处罚以及被列入不良记录名单的风险，致使公司产品失
去参加药品集中招标采购的资格，从而最终影响公司产品销量，对公司经营业绩
产生不利影响。
上述内容已在募集说明书“第三节风险因素”之“二、经营风险”之“（九）
业务合规风险”中进行补充披露。
六、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师主要履行了以下核查程序：
1、了解公司销售模式，并与同行业公司进行对比，了解公司的推广模式是
否符合行业惯例；
2、取得公司关于市场推广费的相关内部控制制度，了解推广服务商的选取
标准、管理制度，并执行相关控制测试程序；
3、了解主要推广服务商的基本情况，核查主要推广服务商的主体资格文件、
相关协议、结算单据、服务成果报告及活动支持性文件，核实合同关键条款，分
析其市场推广模式、市场推广内容、付费标准等信息；
4、对报告期内部分主要推广服务商实施函证程序，以确认市场推广费的真
实性、准确性、完整性；
51
5、对报告期内部分主要推广商实施访谈程序，以确认市场推广费的真实性、
准确性、完整性；
6、对市场推广费中的差旅费、广告宣传费发生额进行测试，检查报销和费
用支付是否符合规定，原始单据是否齐全，是否经过适当的审批；
7、对市场推广费的发生额进行测试，核查申请人报告期内市场推广费相关
活动的支持性文件，包括但不限于推广服务商合同、学术会议申请表、签到表、
现场照片、会议资料、调研报告、结算单据等资料；
8、对学术推广费的支付情况进行核查，检查银行流水对方单位是否与合同
约定单位一致，检查银行付款回单收款单位是否为合同约定单位；
9、取得了柞水县税务局关于个人推广商代开发票时完税情况的说明；
10、取得了主要推广服务商的关于其单位/个人业务背景、履历情况的说明；
11、对主要推广服务商单位的工商信息进行查询；
12、向公司了解有关市场推广活动开展及报销的内部控制制度，并向公司主
管销售的副总经理、部分大区销售总监、主要销售人员询问或访谈，了解市场推
广费内部控制制度、费用确认、关于市场推广活动及防范商业贿赂的制度及实际
执行情况等；
13、获取了公司制定的与防范商业贿赂风险相关的内部控制制度文件，并对
公司关于市场推广活动及防范商业贿赂的相关内部控制的建立及实际执行情况
进行测试。
14、通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中
国 网 站 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网 网 站
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 网 站
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）进行查询检索，并通过主要互联网媒体进行
查询公司是否存在商业贿赂相关的刑事处罚或行政处罚。
52
15、检查公司报告期内各项支出，是否存在因商业贿赂或为商业贿赂提供便
利行为而被罚款或缴纳罚金的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、公司委托第三方开展市场推广的模式，与同行业公司情况相符，符合行
业惯例，具备合理性；公司对学术推广费的管理、防范不正常市场行为等方面制
定了完善的内部控制制度，相关制度运行有效。
2、公司建立了学术推广活动的相关内控制度，明确规定了对推广商的选择
标准（包括企业和个人）、管理方式，以及推广费的计算标准及支付方式，相关
制度运行有效。
3、根据推广协议具体内容规定，公司与推广商就权利、义务进行了明确约
定。
4、报告期内，公司市场推广费的入账依据齐全，相关发票合法合规；相关
款项均通过银行转账方式支付；个人推广商申请代开发票时已履行纳税义务，公
司不需要代扣代缴相关税款。
5、报告期内，公司不存在商业贿赂，并建立了完善的防范商业贿赂的内控
制度，相关内部控制健全有效；相关风险已充分披露。
53
关于博华医药业绩
申请人 2020 年收购博华医药，转让方承诺标的公司 2020-2022 年净利润分
别不低于 300 万元、400 万元、500 万元，2019 年博华医药净利润为-36.49 万
元，2020 年净利润为 521.32 万元。请申请人：（1）结合博华医药坏账准备计提
的会计政策、其他长期应收款的组成、款项内容、金额、账龄划分标准等情况，
结合应收方预期信用风险的评估情况，进一步说明并披露 2019 年对长账龄其他
应收款项足额计提坏账准备的情况，坏账准备的计提时点、方法是否符合会计
准则的相关规定；（2）结合 2020 年收回延安市人民医院 500 万借款等部分长账
龄其他应收款的情况，进一步说明并披露以前年度对延安市人民医院等其他收
款方其他应收款计提坏账准备的时间、金额、判断依据，之前坏账准备的计提
是否符合会计准则的相关规定；（3）结合业绩承诺条款的约定，进一步说明并
披露收回长账龄其他应收款导致 2020 年净利润完成业绩承诺是否符合之前约定
的测算依据，是否存在通过坏账准备的计提及转回完成业绩承诺的情况。请保
荐机构及申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确的核查意见。
回复：
一、结合博华医药坏账准备计提的会计政策、其他长期应收款的组成、款
项内容、金额、账龄划分标准等情况，结合应收方预期信用风险的评估情况，
进一步说明并披露2019年对长账龄其他应收款项足额计提坏账准备的情况，坏
账准备的计提时点、方法是否符合会计准则的相关规定
1、博华医药其他应收款坏账准备计提的会计政策
公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式
对其他应收款的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自
初始确认后是否发生信用风险显著增加。
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金
融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信
用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内
54
预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，
作为减值损失或利得计入当期损益。
通常逾期超过 30 日，公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非
有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，公司即认为该金融工具的信
用风险自初始确认后并未显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础
上对该金融资产计提减值准备。
除已单独计提减值准备的其他应收款外，博华医药根据以前年度与之相同或
相类似的、按账龄段划分具有类似信用风险特征的应收款项组合。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的，坏账准备计提比例如下：
账龄 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5.00
1 至 2 年（含 2 年） 20.00
2 至 3 年（含 3 年） 60.00
3 年以上 100.00
2019 年末，博华医药其他应收款坏账准备不存在单项计提坏账的情况，均
系根据上述账龄分析法计提比例政策进行计提。
2、2019 年对长账龄其他应收款项计提坏账准备的情况
2019 年末，博华医药的其他应收款坏账计提情况如下：
单位：万元
期末余额
名称
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
单项计提 0.00 0.00
组合计提 1,483.60 673.18
其中：1 年以内 410.25 20.51 5.00
1至2年 23.85 4.77 20.00
2至3年 1,004.00 602.40 60.00
55
期末余额
名称
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
3 年以上 45.50 45.50 100.00
合计 1,483.60 673.18
2019 年末，博华医药长账龄其他应收款主要为延安市人民医院欠款 1,000
万元，因医院信誉较好，未发现资金经营困难，不存在有客观证据表明已经发生
信用减值的其他应收款，无已单独计提减值准备的其他应收款，其他应收款坏账
准备均按照账龄组合进行计提。
3、长账龄其他应收款的组成、款项内容、金额、账龄划分标准
2019 年末，博华医药长账龄其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
账龄
款项性质
1至2年 2至3年 3 年以上 1 年以上小计
暂借款 1.30 1,000.00 0.00 1,001.30
押金及保证金 22.55 4.00 45.50 72.05
合计 23.85 1,004.00 45.50 1,073.35
2019 年末，博华医药按欠款方归集的期末余额前五名的长账龄其他应收款
情况如下：
单位：万元
占长账龄其
坏账准
期末余 他应收款期 坏账计提
单位名称 款项性质 账龄 备期末
额 末余额的比 比例(%)
余额
例(%)
延安市人民医院 暂借款 1,000.00 2至3年 93.17 600.00 60.00
广州绿十字制 药 押金及保
20.00 3 年以上 1.86 20.00 100.00
有限公司 证金
合肥亿帆生物 医 押金及保
20.00 1至2年 1.86 4.00 20.00
药有限公司 证金
延长县会计结 算 押金及保
10.00 3 年以上 0.93 10.00 100.00
中心 证金
广东康朗医药 有 押金及保
10.00 3 年以上 0.93 10.00 100.00
限公司 证金
合计 1,060.00 98.76 644.00
如上所示，长账龄其他应收款主要系延安市人民医院暂借款 1,000 万元，博
华医药账龄按照 1 年以内、1 至 2 年、2 至 3 年和 3 年以上四个级别来划分，对
56
同一单位的往来款采取先进先出的办法进行账龄分析。
综上，博华医药基于对预期信用风险的判断，以账龄组合的方式对其他应收
款的预期信用损失进行估计，坏账准备的计提时点、方法符合会计准则的相关规
定，不存在单项计提坏账准备的情况。
二、结合2020年收回延安市人民医院500万借款等部分长账龄其他应收款的
情况，进一步说明并披露以前年度对延安市人民医院等其他收款方其他应收款
计提坏账准备的时间、金额、判断依据，之前坏账准备的计提是否符合会计准
则的相关规定
报告期内，博华医药对延安市人民医院坏账准备计提情况如下：
单位：万元
占长账龄其他 坏账准 坏账计
所属年 款项性 期末余
单位名称 账龄 应收款期末余 备期末 提比例
度 质 额
额的比例(%) 余额 (%)
延安市人
2018 年 暂借款 1,000.00 1至2年 84.93 200.00 20.00
民医院
延安市人
2019 年 暂借款 1,000.00 2至3年 93.17 600.00 60.00
民医院
延安市人
2020 年 暂借款 500.00 3 年以上 85.83 500.00 100.00
民医院
注：延安市人民医院占长账龄（1 年以上）其他应收款比例在 80%以上，占比较高，不再列
示其他单位。
报告期内，博华医药以账龄组合的方式对延安市人民医院的其他应收款的预
期信用损失进行估计，因医院信誉较好，未发现资金经营困难，故根据账龄组合
按照计提比例进行计提坏账，坏账准备的计提方法在报告期内保持一致性、符合
会计准则和申请人会计政策的相关规定。
三、结合业绩承诺条款的约定，进一步说明并披露收回长账龄其他应收款
导致2020年净利润完成业绩承诺是否符合之前约定的测算依据，是否存在通过
坏账准备的计提及转回完成业绩承诺的情况
（一）收回长账龄其他应收款导致 2020 年净利润完成业绩承诺符合之前约
定的测算依据
57
公司与博华医药签订的股权收购协议中关于业绩承诺的约定如下：“转让方
承诺：受让方完成本次收购后，标的公司经受让方聘请的会计师事务所（第三方
中介）审计的 2020 年度、2021 年度、2022 年度三年累计净利润（与归母扣非净
利润孰低者,下同）累积不得低于人民币壹仟贰佰万元(￥12,000,000.00)，对应的
2020 年度、2021 年度和 2022 年度的净利润分别不低于叁佰万元(￥3,000,000.00)、
肆佰万元(￥4,000,000.00)和伍佰万元(￥5,000,000.00)。”
公司与博华医药认可经公司聘请的会计师事务所（第三方中介）审计后的净
利润。本次收购业绩承诺金额系公司与博华医药原控股股东根据当时博华医药的
经营现状和业务发展规划协商确定，未对净利润测算方法做出其他约定。剔除延
安市人民医院相关其他应收款信用减值损失影响金额，博华医药 2020 年净利润
金额为 446.32 万元，仍然满足 2020 年度净利润不低于 300.00 万元的业绩承诺。
博华医药收回长账龄其他应收款导致 2020 年净利润完成业绩承诺符合之前约定
的测算依据。
（二）是否存在通过坏账准备的计提及转回完成业绩承诺的情况
1、博华医药对延安市人民医院应收款项的形成原因及还款情况
2017 年，博华医药中标延安市人民医院的药品、耗材配送商，根据延安市
人民医院招标要求，本次招标入围的 15 家药品配送企业须缴纳履约保证金 1,000
万元。根据需要，延安市人民医院以暂借款形式收取该项保证金并于 2017 年 6
月，与公司签署了借款合同，金额为 1,000.00 万元。根据借款合同约定，借款期
限为自医院收到借款之日起 2 年，2 年后如果双方没有异议自动延期 1 年，前 2
年借款利息为零，2 年期满后 1 年内，借款利率按人民银行公布的 1 年期贷款基
准利率收取。
2020 年 6 月，根据借款合同约定上述款项已经到期，经双方友好协商，延
安市人民医院于 2020 年 10 月偿还其中 500 万元，剩余 500 万元将根据双方合作
情况，经协商后，延安市人民医院予以偿还。
2020 年延安市人民医院归还借款与其同博华医药签订的借款合同约定内容
58
相符。
2、延安市人民医院相关坏账准备计提方法具有一贯性
博华医药将延安市人民医药的其他应收款纳入账龄组合按账龄分析法计提
坏账准备，账龄组合的坏账准备计提比例与母公司盘龙药业具有一贯性。
其他应收款计提比例(%)
账龄 博华医药 盘龙药业 盘龙药业
（报告期内） （报告期内） （2014 年至 2017 年）
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00 5.00
1 至 2 年（含 2 年） 20.00 20.00 20.00
2 至 3 年（含 3 年） 60.00 60.00 60.00
3 年以上 100.00 100.00 100.00
3、延安市人民医院相关坏账准备对净利润的影响
2019 年末、2020 年末，博华医药对延安市人民医院其他应收款计提坏账准
备金额分别为 600.00 万元、500.00 万元，2020 年度转回延安市人民医院其他应
收款坏账准备共 100.00 万元，考虑所得税影响后对博华医药净利润影响金额为
75.00 万元。剔除延安市人民医院相关其他应收款信用减值损失影响金额，博华
医药 2020 年净利润金额为 446.32 万元，仍然满足 2020 年度净利润不低于 300.00
万元的业绩承诺。
综上所述，博华医药不存在通过坏账准备的计提及转回完成业绩承诺的情况。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师主要履行了以下核查程序：
1、了解公司的坏账计提政策，结合客户回款账期等因素评价坏账准备政策
是否恰当；
2、查询同行业上市公司坏账准备政策；
3、获取博华医药近三年的其他应收款明细表、其他应收款坏账准备计提表，
对账龄划分、坏账计提方法进行复核，结合企业会计准则与博华医药会计政策、
59
账龄情况、款项性质等判断其他应收款坏账准备的计提时点、方法是否符合会计
准则的相关规定；
4、获取公司与博华医药签订的股权收购协议，查看业绩承诺约定的测算依
据等内容；
5、访谈博华医药管理层，了解博华医药对延安市人民医院应收款项的形成
原因及还款情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、2019 年，博华医药对其他应收款均采用账龄组合计提坏账准备，不存在
单项计提坏账准备的情况，亦不存在应当单项计提坏账，但公司将其计入账龄组
合计提坏账的情况，坏账准备的计提时点、方法符合会计准则的相关规定；
2、博华医药以前年度对延安市人民医院等其他应收款方其他应收款计提坏
账准备的情况如下：
单位：万元
占长账龄其他 坏账计
所属 坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 应收款期末余 提比例
年度 期末余额
额的比例(%) (%)
延安市人民
2018 年 暂借款 1,000.00 1 至 2 年 84.93 200.00 20.00
医院
延安市人民
2019 年 暂借款 1,000.00 2 至 3 年 93.17 600.00 60.00
医院
延安市人民
2020 年 暂借款 500.00 3 年以上 85.83 500.00 100.00
医院
注：延安市人民医院占长账龄（1 年以上）其他应收款比例在 80%以上，占比较高，不再列
示其他单位。
博华医药判断其他应收款项均属于账龄组合，按照账龄分析法计提坏账准备，
之前坏账准备的计提符合会计准则的相关规定。
（3）如果剔除延安市人民医院其他应收款坏账准备变动对净利润的影响，
博华医药 2020 年净利润为 446.32 万元，仍然满足 2020 年度净利润不低于 300.00
万元的业绩承诺，不存在通过坏账准备的计提及转回完成业绩承诺的情况。
60
关于募投项目
根据申报材料，申请人已与 7 家医疗机构针对 40 余种院内制剂签订了委托
生产合同或配制合作协议，目前具有一定数量的订单储备，并预计医疗机构制
剂项目建成达产后年销售收入为 42,696.69 万元。申请人现有的研发质控中心
主要满足自身目前的生产检验检测需求，且服务能力已处于饱和状态，亟需通
过扩建检验检测实验室来提升申请人日常生产的质控需求。请申请人说明：（1）
委托生产合同或配制合作协议价格、数量情况，以及销售收入测算依据、测算
过程和测算的谨慎性、合理性，医疗机构制剂项目产能与测算的销售收入是否
匹配；（2）前次募投项目中研发中心扩建项目与本次质量检验检测共享平台升
级改造项目的区别和联系，是否有设备和设施共用的情况。请保荐机构及申请
人会计师说明核查过程、依据，并发表明确的核查意见。
回复：
一、委托生产合同或配制合作协议价格、数量情况，以及销售收入测算依
据、测算过程和测算的谨慎性、合理性，医疗机构制剂项目产能与测算的销售
收入是否匹配
1、院内制剂行业发展前景良好，规范化、规模化是未来发展方向
医疗机构的中药院内制剂是中医药特色的体现，也是中药新药创制的重要源
泉，系多年临床实践的验方或者中医学的经典方剂，具有疗效确切、副作用小、
价格低廉等优势，如复方丹参滴丸、三九胃泰冲剂等上市药品，均来源于医院中
药制剂。以复方丹参滴丸为例，该产品现由天士力医药集团股份有限公司独家生
产，根据该公司 2020 年度报告显示，复方丹参滴丸年销量超 1.08 亿盒，销售额
超过 20 亿，在缺血性心脏病市场口服用药中，市场份额为 14.60%，排名第一。
复方丹参滴丸如今在市场上的优异表现，正是得益于其成功地从医院走向市场，
实现了药品生产的产业化。
新冠肺炎疫情发生以来，国家卫健委发布的《新型冠状病毒感染的肺炎诊疗
方案》多次对中医诊疗方法、处方及中成药进行了推荐，其中，部分纳入新冠肺
61
炎诊疗方案的中成药前身即是院内制剂，比如连花清瘟颗粒、血必净注射液。除
此之外，疫情期间多省份药品监督管理部门陆续批准院内制剂用于防治新冠肺炎，
如下表所示：
序号 省份 医疗机构 院内制剂品种
1 北京市 北京地坛医院 银丹解毒颗粒
2 甘肃省中医院 扶正屏风合剂
甘肃省
3 甘肃省中医药大学附属医院 扶正避瘟丸
4 宁夏 银川市中医医院 清肺排毒合剂、益气固卫合剂
5 广东省 广州市第八人民医院 肺炎一号方
6 陕西省 陕西省中医医院 益肺解毒颗粒、清瘟护肺颗粒
7 江苏省 江苏省中医院 羌藿祛湿清瘟合剂、芪参固表颗粒
扶正解毒合剂、柴芩抗感合剂、柴芩清
8 辽宁省 辽宁中医药大学（研制）
热合剂、肺康益气颗粒、肺康养阴颗粒
新冠肺炎 1 号方、新冠肺炎 2 号方、新
9 浙江省 浙江省立同德医院
冠肺炎 3 号方
10 西南医科大学附属中医医院 清肺排毒合剂
四川省
11 四川省中医院 银翘藿朴退热合剂、荆防藿朴解毒合剂
12 重庆市 重庆市中医院 藿朴透邪合剂、麻杏解毒合剂
由此可见，在此次抗击新冠肺炎疫情过程中，包括院内制剂在内的中医药发
挥了重要作用。
医疗机构中药制剂的使用能够弥补市场上中成药产品的不足，有利于满足消
费者的中医药服务需求；能够服务于临床需求，有利于提高中医临床疗效；能够
带动特色专科及医院特色建设与发展，有利于保持发挥中医药特色与优势；能够
有效继承名老中医专家的临床经验，有利于推动中医药的继承与创新。因此，发
展医院中药制剂对促进中医药行业的发展具有重要意义。
然而在现实情况下，中药院内制剂尚未建立完善运用现代工业化方法所形成
的具有规模化、标准化和规范化的产业链，在开发新药的过程中也存在资金缺乏、
研发和生产动力不足、人才储备和传承创新不足等情况，导致中药院内制剂长期
以来发展缓慢，未能发挥出应有的作用和市场地位。
2017 年 7 月，《中华人民共和国中医药法》施行，第三十一条规定，支持应
62
用传统工艺配制中药制剂，支持以中药制剂为基础研制中药新药。同时药品上市
许可持有人制度规定持有人具备相应生产资质的，可以自行生产，也可以委托受
托生产企业生产。上述规定，一方面肯定了中药制剂在临床医疗以及新药研发中
的重要作用，另一方面，通过委托生产，可将药品推向市场，对中药院内制剂产
业化发展具有很大的促进意义。
与此同时，国务院、国家药监局、各省级药监局等部门高度重视，大力支持，
近年来陆续出台多项政策鼓励医疗机构制剂发展，医疗机构制剂行业未来具有较
大发展空间。
（1）国家出台多项政策鼓励医疗机构制剂发展
文件名称 发布单位 发文时间 类别 相关内容
国家鼓励医疗机构根据本医疗机构
临床需要配制和使用中药制剂，支
持应用传统工艺配制中药制剂，支
《中华人民共和 全国人大 持 以中药制 剂为基 础研制 中药新
2016/12/25 纲领
国中医药法》 常委会 药；同时药品上市许可持有人制度
规定持有人具备相应生产资质的，
可以自行生产，也可以委托受托生
产企业生产。
《关于在医疗联 国家中医药 鼓励有条件的中医医院成立区域中
医疗
合体建设中切实 管理局、国 药制剂中心，促进区域医疗机构中
2019/7/29 联合体
加强中医药工作 家卫生 药制剂研发申报、委托配制和推广
建设
的通知》 健康委 运用等
加快构建中医药理论、人用经验和
临床试验相结合的中药注册审评证
《中共中央 国务
据体系，优化基于古代经典名方、
院关于促进中医 中共中央 注册
2019/10/20 名老中医方、医疗机构制剂等具有
药传承创新发展 国务院 管理
人 用经验的 中药新 药审评 技术要
的意见》
求，加快中药新药审批。优化和规
范医疗机构中药制剂备案管理
发 挥医疗机 构制剂 传承创 新发展
《国家药监局关 “孵化器”作用，鼓励医疗机构制
于促进中药传承 中药 剂向中药新药转化。加大对来源于
国家药监局 2020/12/25
创新发展的实施 新药 古代经典名方、名老中医验方、医
意见》 疗机构制剂等具有人用经验的中药
新药安全性评价技术标准的研究
63
《国务院办公厅 医疗机构炮制使用的中药饮片、中
印发关于加快中 药制剂实行自主定价，符合条件的
医药特色发展若 国务院 2021/2/9 价格 按规定纳入医保支付范围；；建立中
干政策措施的 医药理论、人用经验和临床试验‘三
通知》 结合’的中药注册审评证据体系。
由上表可知，医疗机构中药制剂近几年开始得到政策的集中支持和鼓励，医
疗机构中药制剂在法律地位、注册管理、中药新药转化和医疗机构自主定价等方
面均形成了有力保障，未来预计将出台更多配套措施和鼓励，发展潜力巨大。
（2）多省份相继出台医疗机构中药制剂调剂使用管理措施，为行业规模化、
标准化发展提供落地方案
序号 省份 日期 事项
四川省中医药管理局公布了《四川省医疗机构中药制剂调
1 四川省 2021 年 8 月 剂品种目录》（第一批），共包括 198 种医疗机构中药机制
调剂品种，目录所列品种可以在全省医疗机构调剂使用。
湖南省药监局和湖南省中药管理联合发布《关于医疗机构
2 湖南省 2021 年 8 月 中药制剂调剂使用有关事项的通知》，公布了 44 个中药制
剂可调剂品种名单。
安徽省药监局等三部门联合下发《关于医疗联合体内调剂
使用医疗机构中药制剂的通知》，明确对于经安徽省中医
3 安徽省 2021 年 4 月
药局审核同意的品种，允许在医联体内医疗机构间调剂使
用。
上海市卫健委和上海市中医药管理局联合发布《关于进一
步加强区域中医医联体建设工作的通知》，明确推进并拓
4 上海市 2021 年 2 月
展市级医疗机构中药制剂再区域中医医联体范围内的调
剂使用。
陕西省药监局制定印发《关于规范医疗机构中药制剂调剂
5 陕西省 2021 年 2 月 使用管理的通知》，对调剂使用的申请条件、审批程序、
责任义务和监管事权等内容进行了明确。
河南省药监局发布《关于规范医疗机构中药制剂调剂使用
管理的通知》，明确取得制剂批准文号或备案号的医疗机
6 河南省 2020 年 9 月 构中药制剂，且在临床使用 2 年以上、疗效确切、质量可
靠、临床急需而市场没有供应，可以在医联体、医共体、
区域中医专科诊疗中心等单位调剂使用。
江西省 5 部门发布《关于加强医疗机构中药制剂调剂使用
7 江西省 2019 年 9 月 管理的通知》，明确使用 5 年以上中药院内制剂可省内调
剂使用。
（3）陕西省院内制剂产业化发展具备政策基础及现实需求
64
①陕西省关于发展院内制剂的支持政策
陕西省中医药工作联席会议 2020 年 11 月印发了《关于加快推进中药产业发
展的意见》《陕西省中药产业发展规划（2020-2030 年）》，旨在发挥陕西省中药资
源优势，加快推进中药产业高质量发展。其中明确规划：“药监部门应落实传统
中药制剂备案、院内中药制剂按规定在医联体和医共体调剂使用等支持政策”。
2021 年 2 月，陕西省药监局进一步制定印发《关于规范医疗机构中药制剂调剂
使用管理的通知》，对中药制剂调剂使用的申请条件、审批程序、责任义务和监
管事权等内容进行了明确，为陕西省院内制剂的发展和使用提供规范方向。
②陕西省院内制剂市场容量及发展现状
根据陕西省医药协会 2021 年 3 月出具的《关于加快推进我省医疗机构制剂
产业发展的建议》（陕医药协字【2021】6 号），目前陕西省内共有 1,619 个医疗
机构制剂批准文号，其中中药医疗机构制剂批准文号 847 个。根据预测，陕西省
医疗机构制剂市场规模约为 20 亿元。
目前，陕西省内医疗机构的多数制剂室的配置生产、检验条件较差，人员以
及质量风险管控能力不足，制剂质量存在一定风险隐患，无法满足《医疗机构制
剂注册管理办法》（试行）等规则规定的制剂配制条件。陕西省政策鼓励医疗机
构与企业共同建立符合 GMP 标准的区域性制剂中心，有利于资源整合，降低质
量风险，推广疗效较好的医疗机构制剂在临床上的使用。据了解，目前，除申请
人生产的院内制剂外，西安市红会医院的“三花膏”、西安市冶金医院烧伤科的
“烫伤酊”、空军军医大学第一附属医院的“清温颗粒”、“金菊咽炎颗粒”等品
种均已在委托具备条件的其他医疗机构或药品加工企业进行生产。
由上可知，陕西省中医药政策支持院内制剂产业的发展，并且医疗机构亦存
在委托专业医药生产企业提供院内制剂研发及生产服务的现实需求。公司已获得
陕西省药监局关于公司建设陕西省医疗机构制剂集中配制中心的备案批复，本次
募投项目将建成现代化、智能化医疗机构制剂集中配制中心，为陕西省医疗机构
提供院内制剂订单式研发及生产服务。
65
2、委托生产合同或配制合作协议价格、数量情况
目前，公司签订协议的院内制剂品种明细如下表所示：
序号 品种 合同价格（含税） 销售数量
已销售 2.98 万盒；在手
1 退黄颗粒 24.5 元/盒
订单 1.5 万盒
2 三花降脂颗粒 36.7 元/盒 在手订单 0.3 万盒
3 参地除烦益颗粒
4 银翘感冒颗粒
5 消幻汤（阴）
6 消幻汤（阳）
7 椒莪合剂
8 气血养生汤颗粒
9 壮元延衰汤颗粒
10 滋阴养生汤颗粒
11 养胃养生汤胶囊
12 通络养心汤颗粒
13 化瘀健脑汤颗粒
14 三高养生汤颗粒
15 糖尿病养生汤颗粒
16 内分泌平衡汤颗粒 注1 注1
17 补骨养生汤颗粒
18 眩晕养生汤颗粒
19 咳喘养生汤颗粒
20 健肝养生汤颗粒
21 安神睡宁汤颗粒
22 前列养生汤颗粒
23 排毒养生汤颗粒
24 健肾养生汤颗粒
25 固肠养生汤颗粒
26 清咽养生汤颗粒
27 安乳养生汤颗粒
28 耳鸣耳聋养生汤颗粒
29 健视养目汤颗粒
66
30 阴湿养生汤颗粒
31 生发乌发汤颗粒
32 银迪沙胶囊
33 白瘢养血汤颗粒
34 偏头痛汤颗粒
35 小儿健脾增食汤颗粒
36 消瘤汤
37 跟痛养生汤颗粒
38 好胃友 I 号颗粒
39 好胃友 II 号颗粒
40 好胃友 III 号颗粒
注 1：公司在实际为医疗机构提供订单式生产服务时，每承接一种新的制剂产品的生产
委托，均需在陕西省药品监督管理局履行该种医疗机构制剂产品的受托生产备案手续。公司
已签订合作协议的院内制剂绝大部分尚处于药监局备案申请阶段，待相关产品完成备案、可
实现批量生产，在医疗机构下达具体生产订单时，约定具体价格以及单批加工数量。
3、销售收入测算依据、测算过程和测算的谨慎性、合理性，医疗机构制剂
项目产能与测算的销售收入是否匹配
本次募投项目销售规模根据该项目运营期间拟合作产品的预计销售单价及
预计销量预测收入计算得出。
（1）关于拟合作的院内制剂品种。用于盈利预测的院内制剂品种，共计 102
种制剂，主要包括两种类形：①已经签订委托加工协议或意向合同的品种；②已
经在洽谈的，预计可达成合作的院内制剂品种。
（2）关于销售单价。院内制剂销售单价主要采用成本加成法定价，系申请
人根据与医疗机构签订协议价款或在谈协议价格、原材料价格变化情况、市场竞
争因素等综合预测得出。具体考虑以下因素：①公司接受院内制剂产品的研发以
及生产、配送所耗费的成本，同时考虑一定的利润空间；②有关院内制剂相同适
应症、同剂型药品的市场销售价格；③陕西省部分医疗机构或医联体内已实现流
通的同剂型院内制剂价格。
（3）关于销售数量。销售数量系根据拟生产的院内制剂品种市场需求情况
预测得出。具体为：①该医院相关门诊科室的年门诊量；②陕西省内相关疾病的
67
病患人数及占比；③本次募投项目新增产线的产能情况。
目前，公司在执行的院内制剂品种包括退黄颗粒和三花降脂颗粒，具体价格
以及销量预测过程如下：
（1）退黄颗粒
①销售价格
公司主要依据成本加成法对院内制剂进行定价，退黄颗粒价格组成部分如下
所示：
单位：元/盒
产品价格 原材料、辅料、包
燃料动力 人工 制造 其他 利润加成
（不含税） 装材料
21.68 3.30 0.70 0.80 2.0 2.2 12.68
注:上表中利润加成部分包括分摊的期间费用以及净利润。
公司受托加工的退黄颗粒（规格为：6g*6 袋/盒）主治婴儿及新生儿黄疸，
同类产品为鲁南厚普制药有限公司生产的茵栀黄颗粒（规格为：3g*10 袋/盒），
经查询该药品在各省份采购网站显示的中标价格范围在 19.43 元/盒~27.00 元/盒
之间（各省份中标价格不同），公司退黄颗粒含税价格为 24.50 元/盒，价格处于
合理范围之内。
②销售销量
本次医疗机构制剂项目预测期第一年至第六年，退黄颗粒销量如下表所示：
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6
预测销量（万盒） - 1.76 5.28 10.56 15.84 17.60
出于谨慎性考虑，项目产能在试生产期仅释放 10%（上表 T2 年），满足现
有及建设期间产生的订单生产需求，进入正式运营后，项目产能分 4 年逐步释放。
运营期第 1 年达产率按 30%测算，第 2 年达产率按 60%测算，第 3 年达产率按
90%测算，第 4 年达产率为 100%，即在项目以销定产的生产模式下，产能逐步
释放，产销率最终达到 100%的水平。
68
公司自 2020 年 9 月开始，接受西安市儿童医院委托，加工生产退黄颗粒。
截至目前，已向西安市儿童医院销售 2.98 万盒，大于该院内制剂产品在本次募
投项目试生产年（上表 T2 年）预测销售数量，故试生产期的销售数量系谨慎、
合理的。
此外，根据第七次人口普查数据，2020 年全年出生人口 1,200 万，陕西省人
口占比为 2.8%，因此，陕西省年新生儿数约为 33.6 万人；同时，依据《西安市
第七次全国人口普查公报》，西安市人口占陕西省人口比重 32.77%，故西安市新
生儿数约为 11.09 万人。根据医院临床数据，新生儿黄疸系新生儿时期，由于胆
红素代谢异常，引起血中胆红素水平升高，而出现以皮肤、黏膜及巩膜黄染为特
征的病症。该病发病率较高，约有 60%足月儿和 80%早产儿会出现黄疸。假设
按照 60%的患病率测算，西安市每年大约 6.65 万新生儿存在用药需求。新生儿
黄疸治疗每疗程约需要 3 盒退黄颗粒，则退黄颗粒年预测需求量大约为 19.95 万
盒。本次募投项目针对退黄颗粒的设计产能为 17.60 万盒，小于退黄颗粒年预测
需求量，谨慎、合理。
（2）三花降脂颗粒
①销售价格
三花降脂颗粒价格组成部分如下所示：
单位：元/盒
产品价格 原材料、辅料、
燃料动力 人工 制造 其他 利润加成
（不含税） 包装材料
33.45 7.8 0.90 0.70 1.40 3.35 19.30
注 1：上表中利润加成部分包括分摊的期间费用以及净利润。
注 2：三花降脂颗粒盈利预测含税价格为 39.14 元/盒，目前合同执行价格为 36.70 元/
盒，实际执行价格与预测价格差异不大。
公司受托加工的三花降脂颗粒（规格：10g*10 袋/盒）主要用于高血脂症的
治疗，其同类产品为通化万通药业股份有限公司生产的降脂宁颗粒（规格：10g*10
袋/盒），经查询第三方医药电商零售平台数据，降脂宁颗粒价格为 34 元/盒。公
司生产的三花降脂颗粒的销售价格为 36.70 元/盒，略高于降脂宁颗粒价格，主要
69
原因为三花降脂颗粒主要成分包括薏苡仁、山楂、丹参、葛根等九味中药材，而
降脂宁颗粒主要成分为山楂（去核）、制何首乌、决明子、荷叶四味中药材，因
此，三花降脂颗粒生产成本相对较高，故价格亦略高于降脂宁颗粒。
②销售数量
本次医疗机构制剂项目预测期第一年至第六年，三花降脂颗粒销量如下表所
示：
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6
预测销量（万盒） - 1.17 3.51 7.02 10.53 11.70
随着产能逐步释放以及市场需求不断增加，该产品预测期销量逐年增加，变
动情况与退黄颗粒一致。
2016 年由国家心血管病中心等发布的《中国成人血脂异常防治指南（2016
年修订版）》显示，近 30 年来，我国居民的血脂水平逐步升高，血脂异常患病率
明显增加。《中国心血管健康与疾病报告 2019》显示，我国大于 18 岁人群血脂
异常患病率高达 40.40%，根据此患病率以及当年人口数量，推算患病人数超 4
亿。以此类推，陕西省患有高血脂的人数约不低于 1,000 万。鉴于降血脂用药具
有持续性，且中药在降血脂治疗方面，具有西药无法替代的作用。因此，假设三
花降脂颗粒与现有陕西省内高血脂患者的用药结构不冲突，按照 5%的市场渗透
率来计算，每年推算约有 50 万盒（按照每人一盒的用药量匡算）的采购需求。
三花降脂颗粒的设计产能为 11.70 万盒，系谨慎合理的。
根据上述退黄颗粒、三花降脂颗粒单价和数量的预测方法，本次医疗机构制
剂项目盈利预测的 102 种院内制剂，共计 10 种剂型的平均单价和数量情况如下：
单价 预测销量（万盒）
序号 剂型
（元/盒） T1 T2 T3 T4 T5 T6
1 合剂 21.77~28.85 - 9.75 29.25 58.50 87.75 97.50
2 胶囊剂 20.80~33.98 - 18.72 56.16 112.32 168.48 187.20
3 颗粒剂 18.14~35.40 - 68.17 204.51 409.02 613.53 681.70
4 口服溶液剂 23.36~30.53 - 6.63 19.89 39.78 59.67 66.30
5 片剂 26.19 - 2.34 7.02 14.04 21.06 23.40
6 软膏剂 22.57~23.63 - 4.68 14.04 28.08 42.12 46.80
70
7 散剂 21.68~31.95 - 12.69 38.07 76.14 114.21 126.90
8 糖浆剂 19.91~35.22 - 5.66 16.98 33.96 50.94 56.60
9 丸剂 18.76~33.19 - 32.40 97.20 194.40 291.6 324.00
10 洗剂 29.73 - 1.17 3.51 7.02 10.53 11.70
合计 - - 162.21 486.63 973.26 1,459.89 1,622.10
注 1：上表中 T1 年为建设期，T2 年为试生产期，T6 年为达产期。
根据上述制剂的平均预测单价和数量，进一步预测的本次募投项目销售收入
情况如下表所示：
预测收入（万元）
序号 剂型
T1 T2 T3 T4 T5 T6
1 合剂 - 244.77 734.30 1,468.61 2,202.91 2,447.68
2 胶囊剂 - 564.83 1,694.48 3,388.97 5,083.45 5,648.28
3 颗粒剂 - 1,736.98 5,210.94 10,421.88 15,632.82 17,369.81
4 口服溶液剂 - 179.26 537.79 1,075.57 1,613.36 1,792.62
5 片剂 - 61.30 183.89 367.77 551.66 612.96
6 软膏剂 - 108.10 324.29 648.57 972.86 1,080.96
7 散剂 - 332.30 996.89 1,993.79 2,990.68 3,322.98
8 糖浆剂 - 154.91 464.74 929.48 1,394.22 1,549.13
9 丸剂 - 852.44 2,557.31 5,114.63 7,671.94 8,524.38
10 洗剂 - 34.79 104.37 208.74 313.10 347.89
合计 - 4,269.67 12,809.01 25,618.01 38,427.02 42,696.69
从上表数据可以看出，随着陕西省院内制剂市场的不断开拓与发展，募投项
目产能利用率逐步提升，院内制剂产品销量不断增加，预测的销售收入逐年上涨。
本项目试生产期（投产第一年）的预测销售收入为 4,269.67 万元，后逐年增长，
至达产期，即项目建成的第六年（包括建设期）预测的销售收入为 42,696.69 万
元。因此，预测的销售收入与募投项目的建设规模以及产能爬坡过程是相匹配的。
综上所述，院内制剂行业发展前景良好、政策支持，随着其产业化进程不断
推进，需求将不断增长，本次募投项目新增产能将得到逐步消化。本次医疗机构
制剂项目销售收入系根据拟合作产品的预计销售单价及预计销量进行测算，预测
过程及结果系谨慎、合理的，项目产能与测算的销售收入相匹配。
二、前次募投项目中研发中心扩建项目与本次质量检验检测共享平台升级
改造项目的区别和联系，是否有设备和设施共用的情况
71
前次募投项目中研发中心扩建项目与本次质量检验检测共享平台升级改造
项目相互独立，在建设目的、项目选址、主要设备等方面均有明显不同。
1、建设目的不同
（1）研发中心扩建项目旨在满足公司新药开发、生产过程和产品质量的管
控等方面的需求。主要研发课题（包括但不限于）如下：
序号 研发课题 说明
盘龙七片存在组方繁琐、工艺粗放、服用量大等特点。为了有效
保护盘龙七片这一知名产品，利用现代中药技术，进行盘龙七片
“盘龙七片”二 的二次研发，使 29 味化裁到 9-15 味，达到组方精简合理，工
1
次研发 艺先进，服用安全，疗效更加确切，质量有效可控。该项目已列
入“陕西省科技统筹创新工程计划项目”，项目编号：
2011KTCG03-01。
金茵利胆在检测方面莪术醇斑点显示不明显，主要问题在于生产
中挥发性成分已经全部丢失。此外，由于处方中郁金、枳壳均含
“金茵利胆”改 一定的挥发油，片剂、硬胶囊易出现泛油，导致后期质量的不合
2
剂型 格，颗粒剂可出现结块现象，同时这些挥发油是利胆溶石的主要
成分，只有将其改成软胶囊方能解决诸如以上的不足，而且还能
够提高品质，提高疗效。
“苓丹痛风康”是利用北京中医药大学高学敏教授多年来的秘方，
与北京中医药大学开展产学研治疗痛风的国家六类新药项目。其
3 苓丹痛风康
运用中药现代科学技术，研制高效低毒的痛风用药，是痛风研究
的一个里程碑。
“风痛舒药酒”是由民间秘方研制而成，共二味中药组成，为治疗
4 风痛舒药酒 风湿、痛风、扭伤等疾患的内服、外用制剂，弥补同类产品普遍
存在的见效慢，疗程长等不足。
（2）本次质量检验检测共享平台升级改造项目通过扩建检验检测实验室来
满足业务发展需求以及新版药典的标准要求，同时，待条件成熟后，根据相关政
策法规要求对外开放，创造一定经济效益和社会效益。平台升级改造后，将较大
幅度的提升公司检验检测能力，丰富检验检测种类，如下表所示：
序号 检测种类 说明
①中药材检测，包括药材种子、种苗、原药材、中药饮片等中国
药典规定的常规检测项目。
②化学药品原料药及制剂检测
1 医药检测
③中成药半成品及成品检测
④医药辅料检测
⑤医药包装材料检测
72
食品检测包括营养物质检测、有害物质检测、辅助材料及食品添
食品、保健食 加剂检测等。公司提供的食品检测服务，主要是按照国家指标来
2 品等大健康 检测食品中的有害物质，为食品安全提供基础技术支撑和决策依
产品检测 据，支撑政府把关食品安全，帮助食品企业规避风险，保障消费
者饮食放心和安全使用
3 农副产品检测 木耳等菌类及其他农副产品的农药残留、微生物等检测内容。
2、项目选址不同
（1）前次募投研发中心扩建项目，新建研发中心大楼，总建筑面积为 5,600
平方米，总建筑楼层为 7 层，每层建筑面积为 800 平方米，具备办公和实验研究
功能。该项目当前处于建设期间，预计 2021 年 12 月完成建设。
（2）本次质量检验检测共享平台升级改造项目系对公司现有质量检验检测
平台进行升级改造，在现有办公大楼（五层至七层）新增 3,000 平米质检场地。
3、采购设备设施不同
研发中心扩建项目主要在于新产品研发，本项目建设采购设备如下：
序号 设备名称 类型
1 全自动硬胶囊充填机 中试设备
2 万能粉碎机 中试设备
3 三足式离心机 中试设备
4 高效包衣机 中试设备
5 槽式混合机 中试设备
6 超微粉碎振动磨 中试设备
7 铝塑泡罩包装机 中试设备
8 V 型混合机 中试设备
9 颗粒自动包装机 中试设备
10 流化造粒包衣干燥机 中试设备
11 槽式混合机 中试设备
12 旋转式压片机 中试设备
13 热风循环烘箱 中试设备
14 全自动洗衣机 中试设备
15 滚筒排气式干衣机 中试设备
16 中试提取系统 中试设备
17 天平 中试设备
18 工业化陶瓷膜组件 中试设备
19 连续逆流提取仪 中试设备
20 超声波提取器 提取分离实验设备
73
21 多能提取机组 提取分离实验设备
22 多功能提取浓缩机 提取分离实验设备
23 双效浓缩器 提取分离实验设备
24 层析系统 提取分离实验设备
25 微波提取器 提取分离实验设备
26 天平 提取分离实验设备
27 碟式离心机 提取分离实验设备
28 小型振动筛 提取分离实验设备
29 颗粒机 提取分离实验设备
30 软胶囊机 提取分离实验设备
31 实验型喷雾干燥机 提取分离实验设备
32 低温真空干燥箱 提取分离实验设备
33 微波真空干燥机 提取分离实验设备
34 多功能自动薄膜封口机 提取分离实验设备
35 多功能滴丸实验机 提取分离实验设备
36 搅拌罐 提取分离实验设备
37 电动搅拌机 提取分离实验设备
38 旋转蒸发器 提取分离实验设备
39 不锈钢多层板框式过滤器 提取分离实验设备
40 多联过滤器 提取分离实验设备
41 超滤装置 提取分离实验设备
42 可倾式搅拌夹层锅 提取分离实验设备
43 数显恒温磁力搅拌器 提取分离实验设备
44 循环水真空泵 提取分离实验设备
45 常冷冷柜 提取分离实验设备
46 电热恒温干燥箱 制备工艺实验设备
47 电热恒温鼓风干燥箱 制备工艺实验设备
48 电热恒温红外干燥箱 制备工艺实验设备
49 超临界 CO2 萃取仪 制备工艺实验设备
50 超临界 CO3 萃取仪 制备工艺实验设备
51 Agilent1200HPLC 制备工艺实验设备
52 平板膜试验机 制备工艺实验设备
53 陶瓷膜试验机 制备工艺实验设备
54 螺旋膜试验机 制备工艺实验设备
55 多功能提取系统 制备工艺实验设备
56 钛棒过滤器 制备工艺实验设备
57 纳滤试验机 制备工艺实验设备
58 陶瓷膜试验机 制备工艺实验设备
59 膜分离装置 制备工艺实验设备
60 超微粉碎机 制备工艺实验设备
74
61 微波提取仪 制备工艺实验设备
62 多用途超声提取机 制备工艺实验设备
63 单冲压片机 制备工艺实验设备
64 槽式混合机 制备工艺实验设备
65 摇摆式颗粒机 制备工艺实验设备
66 天平（6100 型） 药理毒理实验设备
67 天平（万分之一） 药理毒理实验设备
68 片剂硬度测试仪 药理毒理实验设备
69 冰冻切片机 药理毒理实验设备
70 全自动生化仪 药理毒理实验设备
71 高效液相色谱仪 药理毒理实验设备
72 气相色谱仪 药理毒理实验设备
73 全波长薄层色谱成像系统 药理毒理实验设备
74 多道生理记录仪 药理毒理实验设备
75 双色红外成像系统 药理毒理实验设备
76 多功能酶标仪 药理毒理实验设备
77 Real time PCR 系统 药理毒理实验设备
78 荧光显微镜 药理毒理实验设备
79 切片扫描仪 药理毒理实验设备
80 智能多人共览生物显微镜 药理毒理实验设备
81 膜片钳系统 药理毒理实验设备
82 玻璃仪器及小型仪器 其他设备
质量检验检测共享平台设备主要用于原材料及产成品质量检测，质量检验检
测共享平台采购设备如下：
序号 设备名称 类型
1 延米操作台 检验检测专用仪器
2 微生物检验设备 检验检测专用仪器
3 液质联用质谱仪 检验检测专用仪器
4 气质联用质谱仪 检验检测专用仪器
5 高效液相色谱仪 检验检测专用仪器
6 超高效液相色谱仪 检验检测专用仪器
7 原子吸收分光光度计 检验检测专用仪器
8 紫外-可见分光光度计 检验检测专用仪器
9 电子分析天平 检验检测专用仪器
10 电子分析天平 检验检测专用仪器
11 药品稳定性试验箱 检验检测专用仪器
12 药品加速稳定性试验箱 检验检测专用仪器
13 薄层色谱扫描仪 检验检测专用仪器
14 傅里叶变换红外光谱仪 检验检测专用仪器
75
15 气相色谱仪 检验检测专用仪器
16 包材检验设备 检验检测专用仪器
17 生物安全柜 检验检测专用仪器
18 超净工作台 检验检测专用仪器
19 生物培养箱 检验检测专用仪器
20 压力灭菌柜 检验检测专用仪器
21 药物溶出测定仪 检验检测专用仪器
22 激光粒度测定仪 检验检测专用仪器
23 显微鉴别成像系统 检验检测专用仪器
24 中药指纹图谱鉴定 检验检测专用仪器
25 食品检测设备 检验检测专用仪器
26 普通检测设备 检验检测专用仪器
综上所述，前次募投项目中研发中心扩建项目与本次质量检验检测共享平台
升级改造项目相互独立，不存在设备和设施共用情况。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查询募投项目的可行性研究报告及相关底稿；
2、复核申请人关于医疗机构制剂项目预计销售测算的相关明细及底稿。
3、与申请人管理层就募集资金使用具体计划、业务发展、预期收益等情况
进行访谈；
4、查阅申请人目前院内制剂签订的意向性合同、协议以及订单情况；
5、查询相关行业研究报告；
6、访谈外部专家关于募投项目实施的可行性、相关政策规定以及产品的市
场空间等；
7、查询、询问陕西省内流通使用的院内制剂产品的价格情况。
8、查阅了前次募投项目中研发中心扩建项目的可行性研究报告，了解前次
76
募投项目与本次募投项目的区别和联系；
9、向公司管理层了解前次募投项目中研发中心扩建项目与本次募投项目的
区别和联系。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、本次医疗机构制剂项目销售收入系根据拟合作产品的预计销售单价及预
计销量进行测算，综合考虑了制剂产品的生产成本、同类产品市场价格、用药需
求量、院内制剂行业发展前景等多项因素，预测过程及结果系谨慎、合理的。项
目产能规模释放有序，与测算的销售收入相匹配；
2、前次募投项目中研发中心扩建项目与本次质量检验检测共享平台升级改造
项目相互独立，建设目的、项目选址、主要设备等方面均有所不同，不存在设备
和设施共用情况。
77
（本页无正文，为陕西盘龙药业集团股份有限公司关于《陕西盘龙药业集团股份
有限公司与中泰证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券发审委会议准
备工作的函的回复》之盖章页）
陕西盘龙药业集团股份有限公司
2021 年 9 月 7 日
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于《陕西盘龙药业集团股份有限公司
与中泰证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作的
函的回复》之签章页）
保荐代表人： _________________ _________________
郭 强 杨圣志
中泰证券股份有限公司
2021 年 9 月 7 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《陕西盘龙药业集团股份有限公司与中泰证券股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作的函的回复》的全部内容，了
解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤
勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
李峰
中泰证券股份有限公司
2021 年 9 月 7 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《陕西盘龙药业集团股份有限公司与中泰证券股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作的函的回复》的全部内容，了
解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤
勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
毕玉国
中泰证券股份有限公司
2021 年 9 月 7 日
