北京瑞强律师事务所
关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（四）
2021 年 9 月
1
补充法律意见书（四）
北京瑞强律师事务所
关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（四）
致：陕西盘龙药业集团股份有限公司
北京瑞强律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西盘龙药业集团股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人公开发行可转换公司债券（以下简
称“本次发行”）的专项法律顾问，已向发行人出具了《北京瑞强律师事务所关于
陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）、《北京瑞强律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限
公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京瑞强律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债
券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北
京瑞强律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）及《北京瑞
强律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充
法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
现根据中国证监会的口头反馈意见及发行人的要求，本所律师在对发行人与本
次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已
经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步说明。
除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的内
容仍然有效。
1-2-1
补充法律意见书（四）
本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于《律
师工作报告》《法律意见书》。
本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中所作出的声明事项同样适用于本
补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及
的有关问题进行了核查和验证。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随
同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
1-2-2
补充法律意见书（四）
目 录
关于同业竞争 ...................................................................................................................4
1-2-3
补充法律意见书（四）
正 文
关于同业竞争
申请人实际控制人 2019 年收购的欧珂药业亦从事中成药的研发、生产和销
售业务，报告期内申请人与欧珂药业存在关联采购和销售。请申请人进一步说
明：（1）申请人是否与欧珂药业构成同业竞争，申请人实际控制人 2019 年收
购欧珂药业的原因和背景，不安排申请人收购欧珂药业的原因和背景；（2）报
告期内申请人与欧珂药业存在关联采购和销售的原因，说明上述关联交易的必
要性、公允性，是否履行了必要的审议程序；（3）申请人实际控制人出具的关
于避免同业竞争承诺的具体内容，结合申请人实际控制人、申请人就收购（或
放弃收购）欧珂药业履行程序的情况，说明申请人实际控制人收购欧珂药业是
否违反其做出的公开承诺，如是，是否构成本次发行障碍；（4）针对欧珂药业，
申请人是否有进一步收购或整合计划，如有，是否已经适当披露相关信息。请
保荐机构及申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确的核查意见。
回复：
一、申请人是否与欧珂药业构成同业竞争，申请人实际控制人2019年收购
欧珂药业的原因和背景，不安排申请人收购欧珂药业的原因和背景
（一）申请人是否与欧珂药业构成同业竞争
申请人与欧珂药业历史沿革独立、资产与人员独立、主导产品具体特点、
技术存在明显区别，不具有替代性和竞争性、不存在共用采购或销售渠道的情
形、本次募投项目未新增同业竞争，故两者不构成同业竞争，具体如下：
1、历史沿革独立
欧珂药业简要历史沿革情况如下：
变更后注册资本
事项 内容
（万元）
2003 年 11 月，欧珂药业前身金
金龟寿药业由余文湛等 7 名自然人出资成立 300.00
龟寿药业成立
1-2-4
补充法律意见书（四）
2004 年 2 月，企业名称变更，同 金龟寿药业企业名称变更为“陕西柞水欧珂药业有限公司”，
1,200.00
时第一次增资 余文湛等 7 名自然人认缴其新增注册资本至 1,200 万元
“陕西柞水欧珂药业有限公司”企业名称变更为“陕西欧珂药
2006 年 1 月，企业名称变更 1,200.00
业有限公司”
2008 年 9 月，第二次增资 余文湛等 7 名自然人认缴欧珂药业新增注册资本至 2,600 万元 2,600.00
2009 年 11 月，第一次股权转让 余文湛等 7 名自然人将所持 2,600 万元出资额转让至李淼 2,600.00
2009 年 11 月，第二次股权转让 李淼将所持 2,600 万元出资额转让至泰恩投资 2,600.00
2019 年 4 月，第三次增资 泰恩投资认缴欧珂药业新增注册资本至 10,715.3907 万元 10,715.3907
2019 年 4 月，第三次股权转让 泰恩投资将所持 10,715.3907 万元出资额转让至嘉兴房地产 10,715.3907
2019 年 6 月，第四次增资 嘉兴房地产认缴欧珂药业新增注册资本至 12,000 万元 12,000.00
嘉兴房地产将所持 7,056 万元出资额转让至嘉兴励志、商英实
2019 年 12 月，第四次股权转让 12,000.00
业、特格尔和席虎臣、毛盾等 24 名自然人
2021 年 1 月，第五次股权转让 嘉兴房地产将所持 4,944 万元出资额转让至谢楠 12,000.00
截至本补充法律意见书出具之日，欧珂药业股权结构未再发生变更，欧珂
药业第一大股东为谢晓林先生之女谢楠，实际控制人为谢晓林。申请人对欧珂
药业不存在任何股权出资行为，双方的设立和历史沿革均系独立发展且不存在
整合、承继或受让等关系。双方的主导药品品种均为各自独家品种，“盘龙七
片”系申请人独家品种，“食道平散”系欧珂药业独家品种，历史上不存在混
同经营的情况，亦不存在混同经营的条件，双方主业独立发展。
2、资产独立
申请人与欧珂药业生产基地均位于陕西省商洛市柞水县，但各自拥有独立
厂区，欧珂药业生产厂区位于柞水县下梁工业开发区，申请人生产基地位于陕
西省商洛市柞水县盘龙生态产业园（柞水县石七路附近）。双方房产、生产设
备等资产均通过各自独立经营积累延续，不存在共用设备设施情况。
3、人员独立
（1）高级管理人员
2019 年 4 月至本告知函回复出具日，申请人高级管理人员包括谢晓林、吴
杰、张德柱、张志红、黄继林、孟重、祝凤鸣和谢晓锋，与欧珂药业高级管理
人员不存在交叉，其中谢晓锋已于 2019 年 5 月 9 日起不再担任申请人副总经理
并于 2019 年 5 月 10 日起担任欧珂药业总经理。
1-2-5
补充法律意见书（四）
（2）财务人员
申请人和欧珂药业设有独立财务部，财务体系独立运作，不存在财务混同
的情况；双方与各自财务人员签署劳动合同，并为各自财务人员发放薪酬、缴
纳社会保险和住房公积金，确保各自财务人员专职工作，双方财务人员不存在
交叉。
（3）研发人员
报告期内，申请人核心技术人员为张志红、张德柱、简宝良、孟重、李宏
伟、李博扬和孟建国，欧珂药业核心技术人员为刘保社和包立智，双方核心技
术人员不存在交叉。
申请人和欧珂药业均拥有独立完整的研发体系和研发团队，与各自研发人
员签署劳动合同，并为各自研发人员发放薪酬、缴纳社会保险和住房公积金，
确保各自研发人员专职工作，双方其他研发人员不存在交叉。
（4）采购人员、销售人员及其他人员
申请人和欧珂药业与各自采购人员、销售人员及其他人员签署劳动合同，
并为各自采购人员、销售人员及其他人员发放薪酬、缴纳社会保险和住房公积
金，确保各自采购人员、销售人员及其他人员专职工作，双方采购人员、销售
人员及其他人员不存在交叉。
4、主营业务
申请人与欧珂药业主要产品的具体特点、技术、商标、客户、供应商等方
面存在不同，具体分析如下：
（1）主要产品不具有替代性和竞争性
申请人发展定位于风湿骨伤治疗领域，代表性产品为盘龙七片，为主治风
湿病类的骨科类药物，在《国家医保目录》（2020 年版）中归为化瘀祛湿剂，
主要原材料包括盘龙七、重楼、壮筋丹、过山龙等。2018 年度、2019 年度、2020
年度和 2021 年 1-6 月，申请人盘龙七片、小儿咽扁颗粒等主要产品合计收入占
自产中成药收入的比例超过 90%，具体如下所示：
1-2-6
补充法律意见书（四）
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度
占同期自产 占同期自产
产品 主治内容
金额 中成药收入 金额 中成药收入
的比例 的比例
盘龙七片 风湿病类 17,884.03 76.90% 34,617.77 80.11%
小儿肺胃热盛所
小儿咽扁颗粒 2,818.96 12.12% 2,583.98 5.98%
致的咽喉问题
骨松宝片 骨质疏松 495.64 2.13% 953.84 2.21%
痛风舒片 痛风 269.01 1.16% 702.75 1.63%
子宫内膜异位
复方醋酸棉酚片 症、子宫肌瘤、 248.30 1.07% 588.96 1.36%
功能性子宫出血
肝胆湿热证引起
的胁痛，胃痛，
金茵利胆胶囊 157.60 0.68% 456.05 1.06%
食少纳呆症状的
改善
疥疮，淋巴结核，
克比热提片 肛瘘，各种皮肤 107.45 0.46% 225.55 0.52%
癣
2019 年度 2018 年度
占同期自产 占同期自产
产品 主治内容
金额 中成药收入 金额 中成药收入
的比例 的比例
盘龙七片 风湿病类 33,130.56 72.30% 30,022.41 78.75%
小儿肺胃热盛所
小儿咽扁颗粒 6,706.43 14.63% 3,199.11 8.39%
致的咽喉问题
骨松宝片 骨质疏松 844.06 1.84% 342.90 0.90%
痛风舒片 痛风 661.74 1.44% 526.63 1.38%
子宫内膜异位
复方醋酸棉酚片 症、子宫肌瘤、 726.38 1.59% 665.76 1.75%
功能性子宫出血
肝郁气滞，肝胆
湿热证引起的胁
金茵利胆胶囊 559.73 1.22% 515.33 1.35%
痛，胃痛，食少
纳呆症状的改善
疥疮，淋巴结核，
克比热提片 肛瘘，各种皮肤 219.90 0.48% 229.59 0.60%
癣
欧珂药业发展定位于癌症治疗领域，代表性产品为食道平散，为主治中晚
1-2-7
补充法律意见书（四）
期食道癌所致食道狭窄梗阻的药物，在《国家医保目录》（2020 年版）中归为
抗肿瘤药，主要原材料包括人参、西洋参、紫硇砂、珍珠等。欧珂药业食道平
散及其他产品与发行人主要产品主治内容存在显著差异。报告期内，欧珂药业
共有 14 种在产产品，其中年销售额超过 10 万元的产品，如下表所示：
产品 主治内容 主要原材料
食道平散 中晚期食道癌所致食道狭窄梗阻 人参、西洋参、紫硇砂、珍珠
蟾马正痛酊 跌打损伤 蟾酥、马钱子、栀子、吴茱萸
冠状动脉性心脏病引起的心绞痛，防治
脉络通 郁金、人参、黄连
高血压及脑血管意外
咽炎片 慢性咽炎引起咽干，咽痒，刺激性咳嗽 玄参、百部、天冬、牡丹皮
痔速宁片 痔病，肛裂 白蔹、槐花、五倍子
75%酒精消毒液 消毒 乙醇
报告期内，上述药品的合计收入占欧珂药业营业收入的比例超过 90%。其
中，食道平散 2020 年的销售额为 1,223.82 万元，占欧珂药业营业收入的比例超
过 70%。食道平散与申请人主导产品盘龙七片在药品类型、剂型和生产技术、
主治内容、主要原材料等方面存在显著区别，具体如下：
项目 盘龙七片 食道平散
生产商 发行人 欧珂药业
药品类型 化瘀祛湿剂 抗肿瘤药
散剂，系指药物与辅料经粉碎、均匀混合制成的
片剂，系指药物与辅料经粉碎、均匀混合后压制而
剂型和生产技术 干燥粉末状制剂，一般溶于或分散于水、稀释液
成的片状或异形片状固体制剂，一般直接用水送服
或其他液体中服用
主治内容 风湿性关节炎、腰肌劳损、骨折及软组织损伤 中晚期食道癌所致食道狭窄梗阻
用于调整血压、恢复心脏功能、神经衰
盘龙七 用于急慢性肠胃炎、痢疾、浮肿、淋症等 人参 弱、身体虚弱等，也有祛痰、健胃、利
尿、兴奋等功效
主要原材料 用于疔疮痈肿，咽喉肿痛，蛇虫咬伤，跌 用于生津止渴、除烦躁、清虚火、抗疲
重楼 西洋参
扑伤痛等 劳、增强人体抵抗力等
壮筋丹 用于祛风活血、壮筋强腰等 紫硇砂 用于症瘕积聚、噎膈反胃、鼻生息肉等
过山龙 用于祛风除湿、散瘀消肿等 珍珠 用于镇心安神、清热坠痰、解毒生肌等
2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，欧珂药业蟾马正痛酊的销售额为 174.49
万元、112.54 万元和 109.27 万元，销售金额较小，该产品与盘龙七片也存在明
显区别，具体如下：
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补充法律意见书（四）
项目 盘龙七片 蟾马正痛酊
生产商 发行人 欧珂药业
药品类型 化瘀祛湿剂 活血止痛类药品
片剂，系指药物与辅料经粉碎、均匀混合后压制而 酊剂，系指原料药物用规定浓度的乙醇提取或溶
剂型和生产技术
成的片状或异形片状固体制剂，一般直接用水送服 解而制成的澄清液体制剂
口服给药剂型，主要为薄膜衣片，经过胃肠道及肝 透皮给药吸收释放发挥药效，不经过肝脏首关效
给药方式
脏代谢发挥药效 应，临床中采取患病部位外喷方法给药
保护骨关节，对软骨细胞凋亡及代谢、软骨细胞外
基质降解等起不同程度调节作用；促修复，减轻对 镇痛、抗菌、增强免疫；抑菌、抗过敏；抗氧化，
药理药效
神经的压迫；改善微循环，抑制前列腺素合成，促 保护 DNA 免受自由基氧化损伤等
进局部组织血液循环等
主治内容及适用 风湿性关节炎、腰肌劳损、骨折及软组织损伤；主 主治跌打损伤类相关病症，适用急性期发作疾
疾病特点 治风湿病类病症，适用慢性病，按疗程长期服用 病，缓解疼痛
盘龙七 用于急慢性肠胃炎、痢疾、浮肿、淋症等 蟾酥 用于强心、止痛消肿、解毒等
用于疔疮痈肿，咽喉肿痛，蛇虫咬伤，跌
重楼 马钱子 用于通络散结，消肿止痛等
主要原材料 扑伤痛等
壮筋丹 用于祛风活血、壮筋强腰等 栀子 用于泻火除烦，清热利湿，凉血解毒等
过山龙 用于祛风除湿、散瘀消肿等 吴茱萸 散寒止痛，降逆止呕，助阳止泻等
盘龙七片为化瘀祛湿类药品，主治风湿病类相关病症，适用科室主要为风
湿免疫科、风湿科、骨科，主要竞品包括白芍总苷胶囊、痹祺胶囊、尪痹片等；
而蟾马正痛酊为活血止痛类药品，主治跌打损伤类相关病症，适用科室主要为
疼痛科、急诊科，主要竞品包括云南白药、跌打万花油、正红花油等。因此，
盘龙七片与蟾马正痛酊不存在竞争和替代关系。
除上述产品外，欧珂药业脉络通、咽炎片、痔速宁片等产品主要系常规药
品（普药），且市场上同类竞争产品较多，报告期内，针对该等产品，欧珂药
业生产量以及销售金额较小，与盘龙药业主要产品功能、原材料、适应症以及
适用科室等方面亦均具有明显不同，不具有替代性和竞争性。75%酒精消毒液为
广泛使用的常规消毒产品，因防疫需求，欧珂药业进行生产和销售，与盘龙药
业产品同样不具有竞争性。
综上分析，欧珂药业发展定位于癌症治疗领域，与申请人发展定位明显不
同。报告期内，欧珂药业产品除食道平散外，其他在产药品整体销售金额较小。
欧珂药业产品与盘龙药业主要产品在功能定位、适应症、适用科室、主要原材
料等多方面存在较大差异，因此，彼此产品不具有替代性、竞争性。
1-2-9
补充法律意见书（四）
（2）技术与商标
申请人主导产品“盘龙七片”与欧珂药业主导产品“食道平散”均为各自
独家品种，上述药品的组方、剂型、制备方法存在明显区别。盘龙七在多年的
研发、积累过程中形成了以下关于组方以及制备方法的专利技术。
序号 专利号 专利权人 专利名称 类型 授权日期 专利状态
一种治疗骨折的中药复 发明
1 ZL200510042690.8 盘龙药业 2005.5.20 维持
方制剂 专利
一种盘龙七中药组合物 发明
2 ZL201110427594.0 盘龙药业 2011.12.16 维持
及其制备方法 专利
一种治疗骨折的中药组 发明
3 ZL201110427542.3 盘龙药业 2011.12.16 维持
合物及其制备方法 专利
申请人与欧珂药业主要产品均拥有各自独立的商标体系，权属清晰；二者
商标区别明显，不存在相同、相似商标，亦不存在混用商标的情形。
（3）主要供应商
申请人与欧珂药业用于生产中成药的原材料包括中药材、包装材料、药用
辅料等。报告期内，双方存在部分重合供应商，且以西安及周边地区供应商居
多，主要原因为双方生产基地均处于商洛市柞水县，为保证原材料供给的及时
性、节约采购成本，双方就近选择优质供应商进行合作。
报告期内，双方拥有各自独立的采购体系和供应商遴选流程。2019 年度、
2020 年度和 2021 年 1-6 月，申请人与欧珂药业重合供应商数量分别为 17 家、
21 家和 9 家，占申请人当期供应商数量的比例为 2.20%、1.66%和 0.80%；申请
人对重合供应商的采购金额占当期采购总额的比例分别为 3.75%、2.32%和
2.18%。因此，申请人与欧珂药业主要供应商不同，重合供应商数量占比较小，
涉及采购金额占比不大。
2019 年，申请人实际控制人收购欧珂药业后，申请人向重合供应商的采购
金额及占比情况如下：
①2021 年 1-6 月
采购金
序 占申请人当期采
供应商名称 采购内容 额 重合原因
号 购总额的比例
（万元）
1-2-10
补充法律意见书（四）
采购金
序 占申请人当期采
供应商名称 采购内容 额 重合原因
号 购总额的比例
（万元）
性价比高、运输方便、供
1 咸阳文绘印刷有限公司 包装材料 229.92 1.48%
货稳定、服务多家药企
运输距离近、性价比高、
2 西安永达包装有限公司 包装材料 60.81 0.39%
供货稳定
西安科力康医药科技有限 包衣粉生产技术先进，与
3 药用辅材 27.17 0.17%
公司 产品匹配性好
亳州中药材市场是国内最
大的中药材交易市场。公
安徽省亳州市药材总公司
4 中药材 8.67 0.06% 司是当地市医药局下属公
医药公司
司，经营中药材品类丰富，
可满足需求
拥有西北地区规模最大的
西安市约瑟商贸有限责任
5 药用辅材 7.25 0.05% 药用乙醇储存库，经营规
公司
范
西安市灞桥区龙耀包装设 打包带、胶带的质量稳定、
6 包装材料 3.35 0.02%
备材料厂 性价比高
实际控制人收购欧珂药业
7 西安泰然工贸有限公司 药用辅材 2.22 0.01% 前，双方已各自独立与其
开展合作
实际控制人收购欧珂药业
陕西新奥克科技发展有限
8 药用辅材 0.10 0.00% 前，双方已各自独立与其
公司
开展合作
化学原料药、辅料等产品
9 陕西秦华医药有限公司 药用辅材 0.09 0.00%
品类齐全，可满足需求
合计 - 339.57 2.18%
②2020 年
占申请人当期
序 采购金额
供应商名称 采购内容 采购总额的比 重合原因
号 （万元）
例
性价比高、运输方便、供
1 咸阳文绘印刷有限公司 包装材料 339.92 1.00%
货稳定、服务多家药企
运输距离近、性价比高、
2 西安永达包装有限公司 包装材料 112.923 0.33%
供货稳定
拥有西北地区规模最大
西安市约瑟商贸有限责任
3 药用辅材 81.90 0.24% 的药用乙醇储存库，经营
公司
规范
洛南县乐民中药材粗加工 商洛本地中药材供应商，
4 中药材 69.99 0.21%
厂 性价比高，供货及时
5 咸阳卓越塑料印务有限公 包装材料 47.77 0.14% 实际控制人收购欧珂药
1-2-11
补充法律意见书（四）
占申请人当期
序 采购金额
供应商名称 采购内容 采购总额的比 重合原因
号 （万元）
例
司 业前，双方已各自独立与
其开展合作
通化市厚泰弘人参种植农 通化盛产人参等中药材，
6 中药材 31.31 0.09%
民专业合作社 可以满足中药材需求
上海奔福机械模具制造有 供应机械耗材，公司压片
7 机械耗材 27.07 0.08%
限公司 机配套产品
实际控制人收购欧珂药
陕西新奥克科技发展有限
8 药用辅材 18.68 0.05% 业前，双方已各自独立与
公司
其开展合作
商洛市商州区夜村镇代街
商洛本地中药材供应商，
9 众义康中药材种植农民专 中药材 17.21 0.05%
性价比高，供货及时
业合作社
实际控制人收购欧珂药
广西龙胜华美滑石开发有
10 药用辅材 10.15 0.03% 业前，双方已各自独立与
限公司
其开展合作
化学原料药、辅料等产品
11 陕西秦华医药有限公司 药用辅材 8.72 0.03%
品类齐全，可满足需求
西安市灞桥区龙耀包装设 打包带、胶带的质量稳
12 包装材料 7.39 0.02%
备材料厂 定、性价比高
购买的容纳消毒乙醇的
塑料壶等包材产品，疫情
13 西安吴文塑料制品厂 包装材料 6.05 0.02%
期间，可以及时供货的厂
家较少
实际控制人收购欧珂药
西安瑞博印刷包装有限公
14 包装材料 2.29 0.01% 业前，双方已各自独立与
司
其开展合作
实际控制人收购欧珂药
沧州东方蜂蜡胶业有限公
15 药用辅材 1.77 0.01% 业前，双方已各自独立与
司
其开展合作
化学试剂价位合理、管理
16 西安恒日升科技有限公司 化学试剂 1.77 0.01%
规范
焦作市乾梁化工科技有限 位于全国最大的色带生
17 包装材料 1.30 0.00%
公司 产基地，可满足需求
陕西绍喜制药设备有限公 购买五金器材，系偶然性
18 五金器材 1.15 0.00%
司 交易，金额不大
实际控制人收购欧珂药
19 陕西威立特科技有限公司 五金器材 0.70 0.00% 业前，双方已各自独立与
其开展合作
盐酸、硫酸等易制毒化学
20 洛阳市化学试剂厂 化学试剂 0.39 0.00%
品的合格供应商
1-2-12
补充法律意见书（四）
占申请人当期
序 采购金额
供应商名称 采购内容 采购总额的比 重合原因
号 （万元）
例
疫情期间，购买的消毒酒
21 陕西海澜印务有限公司 包装材料 0.18 0.00%
精标签，供应及时
合计 - 788.63 2.32%
③2019 年
序 采购金额 占申请人当期采
供应商名称 采购内容 重合原因
号 （万元） 购总额的比例
性价比高、运输方便、供
1 咸阳文绘印刷有限公司 包装材料 185.35 0.96%
货稳定、服务多家药企
实际控制人收购欧珂药业
陕西大地塑料制品有限责
2 包装材料 121.32 0.63% 前，双方已各自独立与其
任公司
开展合作
安徽华鼎堂中药饮片科技 位于安徽亳州，中药饮片
3 中药材 106.99 0.56%
有限公司 品类齐全，可满足需求
运输距离近、性价比高、
4 西安永达包装有限公司 包装材料 96.99 0.50%
供货稳定
5 四川汇利实业有限公司 包装材料 69.43 0.36% 质量服务好、性价比高
实际控制人收购欧珂药业
陕西新奥克科技发展有限
6 药用辅材 33.28 0.17% 前，双方已各自独立与其
公司
开展合作
拥有西北地区规模最大的
西安市约瑟商贸有限责任
7 药用辅材 25.44 0.13% 药用乙醇储存库，经营规
公司
范
8 陕西聚圆工贸有限公司 能源供应 22.57 0.12% 价位合理、运输方便
温州小伦包衣技术有限公 包衣粉生产技术先进，与
9 药用辅材 14.87 0.08%
司 产品匹配性好
丹凤县鼎嘉中药材种植专 商洛本地中药材供应商，
10 中药材 12.95 0.07%
业合作社 性价比高，供货及时
盐酸、硫酸等易制毒化学
11 洛阳市化学试剂厂 药用辅材 11.26 0.06%
品的合格供应商
西安市灞桥区龙耀包装设 打包带、胶带的质量稳定、
12 药用辅材 9.81 0.05%
备材料厂 性价比高
化学试剂价位合理、管理
13 西安恒日升科技有限公司 药用辅材 5.48 0.03%
规范
实际控制人收购欧珂药业
沧州东方蜂蜡胶业有限公
14 药用辅材 5.31 0.03% 前，双方已各自独立与其
司
开展合作
焦作市乾梁化工科技有限 位于全国最大的色带生产
15 包装材料 0.54 0.00%
公司 基地，可满足需求
1-2-13
补充法律意见书（四）
序 采购金额 占申请人当期采
供应商名称 采购内容 重合原因
号 （万元） 购总额的比例
实际控制人收购欧珂药业
16 陕西威立特科技有限公司 包装材料 0.27 0.00% 前，双方已各自独立与其
开展合作
乳山环海包装材料有限公
17 包装材料 0.22 0.00% 干燥剂供应商，性价比高
司
合计 - 722.08 3.75%
（4）主要客户
医药生产企业需要通过医药商业公司将药品最终销售至城镇公立医院、乡
镇卫生机构及零售药店等客户。鉴于医药行业严格的监管规定和“两票制”在
全国范围内的实施，医药流通行业集中度呈现上升趋势，目前已经基本形成“全
国龙头+地方割据”的行业竞争格局。商务部 2016 年 12 月发布的《全国药品流
通行业发展规划（2016-2020 年）》，其中明确提出，到 2020 年，药品批发百
强企业年销售额占药品批发市场总额 90%以上。
在“两票制”政策的规定下，医药制造企业只能通过最多一个层级的配送
商实现对医疗机构的销售，医药制造企业从降低成本、提升经营效率、资金安
全等角度考虑，会选择终端销售网络覆盖完善、配送能力较强、规模化的省、
市大型医药流通企业合作。申请人与欧珂药业，基于自身的经营需要，自主、
独立选择医药配送商，存在部分销售客户的重叠情况，例如国药系、华润系等
大型商业公司，为正常的市场经营行为，符合行业的变化特点。
报告期内，申请人与欧珂药业拥有各自独立的销售体系和配送商遴选流程。
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，申请人与欧珂药业重合客户数量分别为
18 家、49 家和 29 家，占发行人当期客户数量的比例为 1.68%、3.21%和 1.99%。
其中，重合客户以国内医药配送龙头企业国药控股股份有限公司（下属公司，
以下简称“国药系”）为主，2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，申请人对
重合国药系公司的销售金额为 363.45 万元、3,214.08 万元和 918.89 万元，扣除
国药系公司后，申请人对重合客户的销售金额占申请人当期销售总额的比例分
别为 3.35%、3.40%和 2.77%。因此，除国药系等大型商业公司外，申请人与欧
珂药业主要客户不同，重合客户数量占比较小，涉及销售金额占比不大。
1-2-14
补充法律意见书（四）
2019 年，申请人实际控制人收购欧珂药业后，申请人向重合客户（扣除国
药系公司）的销售金额及占比情况如下：
①2021 年 1-6 月
序 销售金额 占申请人当期销
客户名称 重合原因
号 （万元） 售总额的比例
全国中小连锁药店联盟，
1 特格尔医药集团股份有限公司 423.54 1.05% 覆盖的国内中小连锁药
店较多
属地龙头商业公司，覆盖
3 邵阳海王医药有限公司 177.52 0.44% 终端医院多，信誉好，回
款快
湖南省常德地区分销商
3 湖南津湘药业有限公司 126.26 0.31% 业龙头，三级零售终端覆
盖率广，回款快
国内大型医药商业公司，
4 华润系 113.80 0.28% 全国终端医院覆盖率高，
信誉好，回款快
云南省内龙头配送企业，
5 云南省医药有限公司 61.47 0.15%
回款好，覆盖率广
实际控制人收购欧珂药
6 重庆市国利堂医药有限公司 49.04 0.12% 业前，双方已各自独立与
其开展合作
实际控制人收购欧珂药
安徽华源医药集团股份有限公
7 42.40 0.11% 业前，双方已各自独立与
司
其开展合作
上市公司，江苏省南京地
8 南京医药股份有限公司 21.37 0.05% 区配送商业龙头企业，回
款好，终端医院覆盖率高
国内大型医药商业公司，
9 九州通 20.87 0.05% 全国终端医院覆盖率高，
信誉好，回款快
陕西省宝鸡地区第三终
10 陕西乐榕融医药有限公司 19.05 0.05% 端连锁药房龙头，配送药
店数量多，覆盖地区广
西安市地区批发零售企
11 西安市新龙药业有限公司 14.68 0.04%
业，分销渠道广，回款好
属地医药分销企业，药品
12 河北兰海医药有限公司 12.84 0.03% 分销渠道覆盖率广，回款
快
属地医药分销企业，药品
13 辽宁中联医药有限公司 9.51 0.02%
分销渠道覆盖率广，回款
1-2-15
补充法律意见书（四）
序 销售金额 占申请人当期销
客户名称 重合原因
号 （万元） 售总额的比例
快
河南省配送龙头企业，回
14 河南省医药有限公司 7.10 0.02%
款好，覆盖率广
根据终端客户需求，通过
15 吉林省福贵医药有限公司 4.04 0.01%
该公司进行药品配送
根据终端客户需求，通过
16 广州市振康医药有限公司 3.67 0.01%
该公司进行配送
根据终端客户需求，通过
17 广西陈氏药业有限责任公司 2.44 0.01%
该公司进行药品配送
朔州市鑫丰源中药材种植有限 山西省朔州地区配送商
18 1.54 0.00%
公司药材分公司 业，回款好
19 商洛市药品检验所 1.49 0.00% 主管政府部门抽样检验
实际控制人收购欧珂药
20 西安九洲医药有限责任公司 0.42 0.00% 业前，双方已各自独立与
其开展合作
根据终端客户需求，通过
21 四川省蜀康药业有限公司 0.16 0.00%
该公司进行药品配送
合计 1,113.21 2.77%
注 1：上表中显示重合客户数量为 21 家，主要原因为上表未包含国药系公司，同时华润系
以合并口径列示，正文中表述的客户数量系以单体口径统计，下同。
注 2：华润系包括的重合客户为华润山东医药有限公司、华润河北医药有限公司；
注 3：九州通包括的重合客户为河南九州通国华医药物流有限公司；
②2020 年
占申请人当期
序 销售金额
客户名称 销售总额的比 重合原因
号 （万元）
例
全国中小连锁药店联
1 特格尔医药集团股份有限公司 1,048.06 1.56% 盟，覆盖的国内中小连
锁药店较多
国内大型医药商业公
2 华润系 216.34 0.32% 司，全国终端医院覆盖
率高，信誉好，回款快
实际控制人收购欧珂药
3 重庆市国利堂医药有限公司 178.80 0.27% 业前，双方已各自独立
与其开展合作
湖南省大型配送商业公
4 湖南广药恒生医药有限公司 152.71 0.23% 司，商业分销能力强，
回款快
5 安徽华源医药集团股份有限公 123.69 0.18% 实际控制人收购欧珂药
1-2-16
补充法律意见书（四）
占申请人当期
序 销售金额
客户名称 销售总额的比 重合原因
号 （万元）
例
司 业前，双方已各自独立
与其开展合作
云南省内龙头配送企
6 云南省医药有限公司 111.54 0.17% 业，回款好，终端覆盖
率广
实际控制人收购欧珂药
7 莆田鹭燕医药有限公司 109.71 0.16% 业前，双方已各自独立
与其开展合作
属地医院配送龙头企
8 人福医药荆州有限公司 85.18 0.13% 业，公立医院覆盖率广，
回款快
属地医院配送龙头企
9 龙岩新鹭燕医药有限公司 73.62 0.11% 业，公立医院覆盖率广，
回款快
属地医药分销企业，药
10 广州市振康医药有限公司 42.66 0.06% 品分销渠道覆盖率广，
回款快
属地医药分销企业，药
11 湖南达嘉维康医药有限公司 27.51 0.04% 品分销渠道覆盖率广，
回款快
河南省配送龙头企业，
12 河南省医药有限公司 22.26 0.03%
回款好，覆盖率广
江苏省南京地区配送商
13 南京医药股份有限公司 19.70 0.03% 业龙头企业，回款好，
终端医院覆盖率高
属地公立医院中标企
14 新乡市医药有限责任公司 11.29 0.02% 业，终端医院指定配送
商业
属地公立医院中标企
河南九州通国华医药物流有限
15 8.47 0.01% 业，终端医院指定配送
公司
商业
属地公立医院中标企
16 北京涵更药业有限公司 8.21 0.01% 业，终端医院指定配送
商业
根据终端客户需求，通
17 河北兰海医药有限公司 4.55 0.01%
过该公司进行药品配送
根据终端客户需求，通
18 陕西蓝晟医药有限公司 3.45 0.01%
过该公司进行药品配送
实际控制人收购欧珂药
19 兰州春源医药有限公司 3.32 0.00%
业前，双方已各自独立
1-2-17
补充法律意见书（四）
占申请人当期
序 销售金额
客户名称 销售总额的比 重合原因
号 （万元）
例
与其开展合作
属地医院配送龙头企
20 江西南华（上药）医药有限公司 3.20 0.00% 业，公立医院覆盖率广，
回款快
根据终端客户需求，通
21 镇安县晨星药品有限公司 2.82 0.00%
过该公司进行药品配送
上市公司，属地医院配
22 广西柳州医药股份有限公司 2.62 0.00% 送龙头企业，公立医院
覆盖率广，回款快
朔州市鑫丰源中药材种植有限 山西省朔州地区配送商
23 2.54 0.00%
公司药材分公司 业，回款好
根据终端客户需求，通
24 山东康为医药有限公司 2.42 0.00%
过该公司进行药品配送
根据终端客户需求，通
25 福建辅仁医药有限公司 2.07 0.00%
过该公司进行药品配送
实际控制人收购欧珂药
26 陕西鑫龙医药有限责任公司 1.99 0.00% 业前，双方已各自独立
与其开展合作
27 西安铁道职业学校 1.31 0.00% 偶然性业务，金额不大
实际控制人收购欧珂药
28 泸州市华兴药房连锁有限公司 1.27 0.00% 业前，双方已各自独立
与其开展合作
陕西省公立医院配送中
上药科园信海陕西医药有限公
29 1.21 0.00% 标企业，覆盖率广，回
司
款快
根据终端客户需求，通
30 重庆煜华医药有限公司 1.17 0.00%
过该公司进行药品配送
属地医院配送龙头企
31 青岛百洋医药股份有限公司 1.12 0.00%
业，终端覆盖广
根据终端客户需求，通
32 新疆洹虹药业有限公司 0.97 0.00%
过该公司进行药品配送
实际控制人收购欧珂药
33 西安九洲医药有限责任公司 0.94 0.00% 业前，双方已各自独立
与其开展合作
34 丹凤县卫生健康局 0.80 0.00% 偶然性业务，金额不大
根据终端客户需求，通
35 湖北腾正至康医药有限公司 0.71 0.00%
过该公司进行药品配送
上市公司，属地医院配
36 华东医药股份有限公司 0.69 0.00%
送龙头企业
1-2-18
补充法律意见书（四）
占申请人当期
序 销售金额
客户名称 销售总额的比 重合原因
号 （万元）
例
37 商洛市药品检验所 0.66 0.00% 主管政府部门抽样检验
根据终端客户需求，通
38 浙江康必得医药有限公司 0.66 0.00%
过该公司进行药品配送
39 商洛市卫生计生监督执法支队 0.44 0.00% 主管政府部门抽样检验
陕西省食品药品监督检验研究
40 0.26 0.00% 主管政府部门抽样检验
院
合计 2,280.94 3.40%
注 1：华润系包括的重合客户为华润河北医药有限公司。
③2019 年
占申请人当期
序 销售金额
客户名称 销售总额的比 重合原因
号 （万元）
例
全国中小连锁药店联
1 特格尔医药集团股份有限公司 1,352.74 2.22% 盟，覆盖的国内中小连
锁药店较多
属地龙头商业公司，覆
2 邵阳海王医药有限公司 202.91 0.33% 盖终端医院多，信誉好，
回款快
实际控制人收购欧珂药
3 莆田鹭燕医药有限公司 143.62 0.24% 业前，双方已各自独立
与其开展合作
实际控制人收购欧珂药
安徽华源医药集团股份有限公
4 136.57 0.22% 业前，双方已各自独立
司
与其开展合作
属地医药分销企业，药
5 湖南济明医药有限公司 104.29 0.17% 品分销渠道覆盖率广，
回款快
实际控制人收购欧珂药
6 重庆市国利堂医药有限公司 39.73 0.07% 业前，双方已各自独立
与其开展合作
安徽省公立医院配送中
7 上药控股池州有限公司 27.91 0.05% 标企业，覆盖率广，回
款快
属地医药分销企业，药
8 山西仁达药业有限公司 15.76 0.03% 品分销渠道覆盖率广，
回款快
属地医药分销企业，药
9 广州市振康医药有限公司 9.92 0.02%
品分销渠道覆盖率广，
1-2-19
补充法律意见书（四）
占申请人当期
序 销售金额
客户名称 销售总额的比 重合原因
号 （万元）
例
回款快
实际控制人收购欧珂药
10 浙江海派医药有限公司 5.24 0.01% 业前，双方已各自独立
与其开展合作
根据终端客户需求，通
11 北京涵更药业有限公司 4.48 0.01%
过该公司进行药品配送
朔州市鑫丰源中药材种植有限 山西省朔州地区配送商
12 2.73 0.00%
公司药材分公司 业，回款好
实际控制人收购欧珂药
13 泸州市华兴药房连锁有限公司 2.55 0.00% 业前，双方已各自独立
与其开展合作
根据终端客户需求，通
14 河南隆祥药业有限公司 0.66 0.00%
过该公司进行药品配送
山东省济宁市医药（集团）总 根据终端客户需求，通
15 0.58 0.00%
公司金乡分公司 过该公司进行药品配送
实际控制人收购欧珂药
16 西安九洲医药有限责任公司 0.53 0.00% 业前，双方已各自独立
与其开展合作
实际控制人收购欧珂药
17 吉林九鑫药业集团有限公司 0.27 0.00% 业前，双方已各自独立
与其开展合作
合计 2,050.48 3.35%
5、本次募投项目未新增同业竞争
申请人本次募集资金投资项目为陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项
目、盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目和补充流动资金，实施主体
均为申请人，系申请人自身经营和业务发展的组成部分，与申请人控股股东和
实际控制人、关联方不存在共同投资、合作关系或其他特殊利益安排；且欧珂
药业主营业务为中成药的研发、生产和销售，未从事亦不具备相关资源资质条
件从事与申请人本次募投项目相关的医疗机构制剂集中配制或质量检验检测共
享平台等业务；故本次募集资金投资项目不存在新增同业竞争的情形。
综上分析，申请人与欧珂药业历史沿革、资产、人员以及财务独立，双方
知识产权不存在相互授权的情况，而且主要产品均设有各自独立的商标商号，
权属清晰；申请人与欧珂药业主要产品适应症明显不同，双方产品不具有替代
1-2-20
补充法律意见书（四）
性和竞争性；报告期内双方交易及资金往来系正常经营行为所致，价格公允，
且金额较小；申请人与欧珂药业客户与供应商重叠较小，不存在共用采购或销
售渠道的情形；本次募投项目未新增同业竞争，故两者不构成同业竞争。
（二）申请人实际控制人 2019 年收购欧珂药业的原因和背景，不安排申请
人收购欧珂药业的原因和背景
1、依托秦岭天然药库优势，中药产业成为商洛市的优势特色产业
陕西省商洛市，地处秦岭腹地，具有四季分明、降水充沛、气候适宜等特
点，使其成为药用植物生长的沃土，素有“天然药库”之称，拥有发展现代中
药产业的独特资源环境优势。陕西省政府把中药产业、绿色产业确定为商洛突
破发展的支柱产业，出台系列优惠政策进行扶持，力争将商洛建成为西北地区
理想的药源基地和西部现代化中药基地。
商洛市政府高度重视中药产业发展，始终将发展中医药产业作为推动地方
经济发展、促进农民增收和实现脱贫攻坚的主导产业。截至 2020 年 12 月，商
洛市中药材种植总面积已发展到 250 多万亩，其中规范化种植面积 130 多万亩，
药材年产量 80 多万吨，产值 40 多亿元，中医药产业总产值 160 多亿元，药材
面积及产量均居陕西省各地市之首；商洛市规模以上中药材加工企业已发展到
15 家，其中，柞水县的盘龙药业、欧珂药业，商州区的陕西香菊药业集团有限
公司，山阳县陕西必康商阳制药集团股份有限公司，洛南县泰华天然生物制药
有限公司等企业，为商洛市重点支持发展的中药材加工企业。商州、山阳、柞
水 3 县区已初步形成了以中医药企业为核心的工业园区和产业集群。由此可见，
近年来，商洛市中药产业发展成效显著。
2、盘龙药业稳健发展，在商洛地区起到了良好的示范作用
盘龙药业经过二十余年的发展，不断改革创新、开拓进取，公司通过营销
转型、科技创新、规范管理，逐步发展为现代化医药企业集团。2017 年 11 月，
盘龙药业在深圳证券交易所中小板上市，成为商洛本土乃至全国深度贫困县的
第一家上市企业。上市以来，公司经营业绩节节攀升，营收规模逐年增长，连
续两年荣登中国医药工业百强榜系列榜单。盘龙药业紧紧把握国家及陕西省医
1-2-21
补充法律意见书（四）
药政策，有力推动了柞水县以及商洛市中医药产业的发展，助力脱贫攻坚，在
周边地区起到了良好的带头示范作用。
3、欧珂药业系商洛市重点支持中药企业，但经营常年亏损，寻求发展出路
欧珂药业作为一家主营中成药的研发、生产和销售的企业，虽然拥有食道
平散、蟾马正痛酊等独家自主产品，但其因营销水平和管理能力欠佳，导致常
年亏损。相关政府部门出于保护中药企业、保障中药发展的目的，考虑促成由
具备多年中药企业运营管理经验的谢晓林先生接手欧珂药业发展，将盘龙药业
的成功经验运用到欧珂药业，帮助其摆脱发展困境。
欧珂药业在申请人实际控制人收购前经营持续亏损，根据欧珂药业 2018 年
度审计报告，其截至 2018 年 12 月 31 日所有者权益为-3,762.72 万元，2018 年度
净利润为-678.59 万元，经营状况和管理能力不佳，扭亏为盈存在较大不确定性。
若由申请人收购，将增加上市公司业绩负担，不利于维护投资者利益。而且，
欧珂药业核心产品为“食道平散”，与申请人主导产品适应症明显不同，分属
不同药品类型，协同效应相对较弱。
基于上述考虑，申请人实际控制人一方面响应政府需求，支持当地中药产
业发展；另一方面，出于维护上市公司投资者利益，不对申请人经营业绩造成
不利影响，决定通过其控制的陕西嘉兴房地产开发有限公司（以下简称“嘉兴
房地产”），而未通过申请人，对欧珂药业进行收购。2019 年 4 月 12 日，嘉兴
房地产与欧珂药业原控股股东陕西泰恩投资发展有限公司（以下简称“泰恩投
资”）签订《陕西欧珂药业有限公司股权转让协议》，约定泰恩投资将其持有
的欧珂药业 100%股权转让至嘉兴房地产。申请人实际控制人最终完成了对欧珂
药业的收购。
二、报告期内申请人与欧珂药业存在关联采购和销售的原因，说明上述关
联交易的必要性、公允性，是否履行了必要的审议程序
（一）报告期内申请人与欧珂药业存在关联采购和销售的原因，说明上述
关联交易的必要性、公允性
1、报告期内申请人与欧珂药业存在关联采购和销售的原因和必要性
1-2-22
补充法律意见书（四）
（1）关联采购情况
报告期内，申请人医药配送子公司盘龙医药与欧珂药业存在关联采购情况，
采购产品包括食道平散、蟾马正痛酊和酒精消毒液；其中盘龙医药向欧珂药业
采购食道平散和蟾马正痛酊的主要原因系盘龙医药客户如汉中市中心医院、西
安医学院第二附属医院等医院存在对该两种药品需求，但该两种药品为欧珂药
业独家生产；向欧珂药业采购酒精消毒液的主要原因系疫情期间盘龙医药客户
如丹凤县中医医院、洛南县医院等客户存在小规格酒精消毒液需求，盘龙医药
自身无储备，故向酒精消毒液生产商欧珂药业采购。
（2）关联销售情况
报告期内，欧珂药业向申请人子公司盘龙植物药业采购中药饮片的主要原
因系前述中药材饮片为欧珂药业之原材料，两者同位于柞水县，具备地理优势，
且盘龙植物药业中药饮片质量较好、品类齐全。2019 年度、2020 年度和 2021
年 1-6 月，盘龙植物药业向欧珂药业销售中药饮片的金额分别为 20.30 万元、14.65
万元和 0.44 万元，占申请人营业收入的比例分别为 0.03%、0.02%和 0.01%，占
比不大。
2、前述关联交易的公允性
报告期内，申请人及其子公司与欧珂药业关联交易情况如下：
单位：万元
占当年度营业成本/
年度 类别 关联交易内容 金额
营业收入的比例
采购商品 盘龙医药向欧珂药业采购食道平散和蟾马正痛酊 4.06 0.03%
2021 年 1-6 月
销售商品 欧珂药业向盘龙植物药业采购中药饮片 0.44 0.01%
采购商品 盘龙医药向欧珂药业采购酒精消毒液 51.96 0.21%
2020 年度
销售商品 欧珂药业向盘龙植物药业采购中药饮片 14.65 0.02%
2019 年度 销售商品 欧珂药业向盘龙植物药业采购中药饮片 20.30 0.03%
2018 年度 无
（1）盘龙医药向欧珂药业采购食道平散和蟾马正痛酊
2021 年 3 月 23 日，欧珂药业与盘龙医药签订《销售合同》，约定盘龙医药
向欧珂药业采购食道平散，合同金额为 1.82 万元；2021 年 6 月 11 日，欧珂药
1-2-23
补充法律意见书（四）
业与盘龙医药签订《销售合同》，约定盘龙医药向欧珂药业采购食道平散，合
同金额为 1.82 万元；2021 年 6 月 28 日，欧珂药业与盘龙医药签订《销售合同》，
约定盘龙医药向欧珂药业采购蟾马正痛酊，合同金额为 3.85 万元。前述关联交
易价格与欧珂药业向无关联第三方销售价格无重大差异，具体如下：
单位：元/盒
品种 对应合同 关联交易平均价格 市场价格 差异率
2021 年 3 月 23 日合同 151.59 151.59 0.00%
食道平散
2021 年 6 月 11 日合同 151.59 149.96 1.09%
蟾马正痛
2021 年 6 月 28 日合同 120.32 116.91 2.92%
酊
（2）盘龙医药向欧珂药业采购酒精消毒液
2020 年 2 月 16 日，盘龙医药与欧珂药业签订《销售合同》，约定盘龙医药
向欧珂药业采购 60ml/瓶和 100ml/瓶两种规格的 75%浓度酒精消毒液，合同金额
为 32.50 万元；2020 年 3 月 1 日，盘龙医药与欧珂药业签订《销售合同》，约
定盘龙医药向欧珂药业采购 60ml/瓶和 100ml/瓶两种规格的 75%浓度酒精消毒
液，合同金额为 17.18 万元；2020 年 4 月 1 日，盘龙医药与欧珂药业签订销售
合同，约定盘龙医药向欧珂药业采购 60ml/瓶规格的 75%浓度酒精消毒液，合同
金额为 3.95 万元。前述关联交易价格与欧珂药业向无关联第三方销售价格无重
大差异，具体如下：
单位：元/瓶
关联交易平均价格是
规格 关联交易平均价格 市场价格
否在价格区间内
60ml/瓶 4.15 2.00-6.50 是
100ml/瓶 3.50 3.50-5.00 是
注：2020 年疫情期间，酒精消毒液价格波动幅度较大。
（3）欧珂药业向盘龙植物药业采购中药饮片
2019 年 12 月 12 日，欧珂药业与盘龙植物药业签订《中药材采购合同》，
约定欧珂药业向盘龙植物药业采购白蔹、木香、北柴胡、薄荷、花椒、蝉蜕、
地黄，合同金额为 22.12 万元；2020 年 7 月 9 日，欧珂药业与盘龙植物药业签
订《中药材采购合同》，约定欧珂药业向盘龙植物药业采购地黄、狗脊、莱菔
子、酒肉苁蓉、女贞子、鸡血藤、骨碎补，合同金额为 8.28 万元；2020 年 12
1-2-24
补充法律意见书（四）
月 1 日，盘龙植物药业与欧珂药业签订《销售合同》，约定欧珂药业向盘龙植
物药业采购郁金、钩藤、石菖蒲、黄芩、黄连，合同金额为 8.53 万元；2021 年
4 月 25 日，盘龙植物药业与欧珂药业签订《销售合同》，约定欧珂药业向盘龙
植物药业采购黄芩、钩藤，合同金额为 0.48 万元。中药饮片系中药材通过净制、
浸润、炮制、切制、干燥等工序加工后的成品。因此，前述关联交易价格以中
药材市场价格加相应加工费为基础确定，价格公允合理，具体如下：
单位：元/公斤
对应合同 品种 关联交易平均价格 2019 年市场价格
白蔹 42.00 33.00-38.00
木香 17.00 11.00-19.00
北柴胡 60.00 60.00-75.00
2019 年 12 月 12 日合同 薄荷 8.00 4.00-4.50
花椒 85.00 85.00-100.00
蝉蜕 300.00 260.00-295.00
地黄 12.00 8.50-12.00
对应合同 品种 关联交易平均价格 2020 年市场价格
地黄 14.00 10.00-12.00
狗脊 18.00 12.00-16.00
莱菔子 11.80 8.50-11.00
2020 年 7 月 9 日合同 酒肉苁蓉 41.00 31.00-35.00
女贞子 6.50 3.00-4.30
鸡血藤 7.40 7.00-11.00
骨碎补 32.00 26.00-33.00
郁金 20.00 1400-24.00
钩藤 28.00 28.00
2020 年 12 月 1 日合同 石菖蒲 48.00 43.00-56.00
黄芩 28.00 16.00-25.00
黄连 130.00 105.00-140.00
对应合同 品种 关联交易平均价格 2021 年市场价格
黄芩 28.00 17.00-25.00
2021 年 4 月 25 日合同
钩藤 28.00 22.00-25.00
注 1：上表中市场价格系指经过加工处理前的中药材市场价格。
注 2：相关市场价格数据来源为中药材天地网（https://www.zyctd.com/）和康美中药网
（https://www.kmzyw.com.cn/）
1-2-25
补充法律意见书（四）
综上，上述关联交易定价公允，不存在严重影响独立性或显失公平的关联
交易。
（二）是否履行了必要的审议程序
申请人根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《陕西盘龙药业集团股份有限公
司章程（2019 年 4 月修订）》和《陕西盘龙药业集团股份有限公司关联交易制
度（2019 年 4 月修订）》等规章制度规范关联交易。
2019 年度与欧珂药业关联交易金额较小，根据上述规定无需提交公司董事
会或股东大会审议；申请人已及时披露《陕西盘龙药业集团股份有限公司关联
交易的公告》（公告编号：2019-088），符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 10.2.11 条规定和《陕西盘龙药业集团股份有限公司关联交
易制度（2019 年 4 月修订）》第二十七条规定；已由独立董事对此发表事前认
可意见和独立意见并及时披露《陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事关于
关联交易事项的事前认可意见》和《陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事
关于关联交易事项的独立意见》，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》第 3.5.3 条规定；已召开公司总经理办公会议审
议此事项，符合《陕西盘龙药业集团股份有限公司关联交易制度（2019 年 4 月
修订）》第二十一条规定；故申请人 2019 年度关联交易已履行了必要的审议程
序。
因预计申请人及其子公司 2020 年度日常关联交易金额合计不超过 973.674
万元，申请人已召开第三届董事会第四次会议和 2019 年年度股东大会审议通过
了《关于公司 2020 年度日常性关联交易预计的议案》，符合《陕西盘龙药业集
团股份有限公司章程（2019 年 4 月修订）》第四十六条规定和《陕西盘龙药业
集团股份有限公司关联交易制度（2019 年 4 月修订）》第十九条规定；已由独
立董事对此发表事前认可意见和独立意见并及时披露《陕西盘龙药业集团股份
有限公司独立董事关于公司 2020 年度日常性关联交易预计的事前认可意见》和
《陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关
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补充法律意见书（四）
事项的独立意见》，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》第 3.5.3 条规定；故申请人 2020 年度关联交易已履行了必要的审议程序。
因预计申请人及其子公司 2021 年度日常关联交易金额合计不超过 1,008.10
万元，申请人已召开第三届董事会第十四次会议和 2020 年年度股东大会审议通
过了《关于公司 2021 年度日常性关联交易预计的议案》，符合《陕西盘龙药业
集团股份有限公司章程（2019 年 4 月修订）》第四十六条规定和《陕西盘龙药
业集团股份有限公司关联交易制度（2019 年 4 月修订）》第十九条规定；已由
独立董事对此发表事前认可意见和独立意见并及时披露《陕西盘龙药业集团股
份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可
意见》和《陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四
次会议相关事项的独立意见》，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》第 3.5.3 条规定由；故申请人 2021 年度关联交易已履行了必
要的审议程序。
三、申请人实际控制人出具的关于避免同业竞争承诺的具体内容，结合申
请人实际控制人、申请人就收购（或放弃收购）欧珂药业履行程序的情况，说
明申请人实际控制人收购欧珂药业是否违反其做出的公开承诺，如是，是否构
成本次发行障碍
（一）申请人实际控制人出具的关于避免同业竞争承诺的具体内容
2016 年 11 月 12 日，申请人控股股东和实际控制人谢晓林出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“（1）本人及本人持有权益达 50%以上、或本人实际控制的企业或单位（申
请人除外，以下统称为“附属公司”）截至目前所从事的经营业务、主要产品，
与申请人目前营业执照上所列明经营范围内的业务及所实际经营业务、主要产
品均不存在任何同业竞争，彼此之间也不存在任何正在履行的关联交易。
（2）本人及附属公司目前也没有直接或间接地从事任何与申请人及其持有
权益在 50%以上或实际控制的主体（以下简称“申请人子公司”）营业执照上
所列明经营范围内的业务或实际从事的业务发生利益冲突或在市场、资源、地
1-2-27
补充法律意见书（四）
域等方面存在竞争的任何业务活动。
（3）本人及附属公司在今后不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于
自营、合资或联营且均在其中处于控股或控制地位的）参与或进行与申请人及
申请人子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动（与申请人
合作开发除外）。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何
可能会与申请人实际生产经营构成竞争的业务，本人及附属公司会将上述商业
机会优先让予申请人。
（4）如本人直接或间接参股的公司、企业从事的业务与申请人或申请人子
公司有竞争，则本人将作为参股股东或促使本人控制的参股股东对此等事项实
施否决权。
（5）本人不向其他业务与申请人或申请人子公司相同、类似或在任何方面
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供申请人或申请人子公司的
专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。
（6）本人将充分尊重公司的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证申请
人独立经营、自主决策。
（7）本人将积极并善意地履行作为申请人控股股东及实际控制人或申请人
股份持有人的义务，并承诺不利用作为申请人的控股股东及实际控制人或申请
人股份持有人的地位，以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用申请人
的资金或资产，或以任何形式与申请人产生直接或间接的实际经营业务上的竞
争，或故意促使申请人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
（8）如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人及附属公司从事同业竞争
所获得的收益全部归申请人所有，同时本人及附属公司放弃此类同业竞争，如
导致申请人损失的，本人同意就申请人的实际损失给予全额赔偿。
（9）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于申请人持股 5%
以上股东地位且不再担任公司董事、监事或高级管理人员为止。
（10）本声明、承诺与保证可被视为对申请人及其他股东共同和分别作出
的声明、承诺和保证。”
1-2-28
补充法律意见书（四）
2021 年 4 月 23 日，谢晓林出具了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“（1）截至本承诺函签署日，本人及所控制的企业和拥有权益的企业均未
生产、开发任何与盘龙药业产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经
营任何与盘龙药业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何
与盘龙药业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
（2）自本承诺函签署日起，本人及所控制的企业和拥有权益的企业将不生
产、开发任何与盘龙药业产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营
任何与盘龙药业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与盘
龙药业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
（3）自本承诺函签署日起，如盘龙药业进一步拓展其产品和业务范围，本
人及所控制的企业和拥有权益的企业将不与盘龙药业拓展后的产品和业务相竞
争；若与盘龙药业拓展后的产品和业务相竞争，本人及所控制的企业和拥有权
益的企业将采取以下方式避免同业竞争：①停止生产或经营相竞争的产品和业
务；②将相竞争的业务纳入盘龙药业经营；③向无关联关系的第三方转让该业
务。
（4）如本承诺函未被遵守，本人将向盘龙药业赔偿一切直接或间接损失。”
（二）结合申请人实际控制人、申请人就收购（或放弃收购）欧珂药业履
行程序的情况，说明申请人实际控制人收购欧珂药业是否违反其做出的公开承
诺，如是，是否构成本次发行障碍
《公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，
依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资
或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限
额。”
陕西嘉兴房地产开发有限公司（以下简称“嘉兴房地产”）当时有效的《公
司章程》第十四条规定：“股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使
下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划……”
2019 年 4 月 12 日，申请人实际控制人控制的嘉兴房地产，召开股东会，由
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补充法律意见书（四）
全体股东通过，并作出《股东会决议》，决定收购欧珂药业 100%股权。
同日，嘉兴房地产向申请人出具《说明函》，说明申请人实际控制人拟收
购欧珂药业，且说明双方不存在同业竞争事项，请上市公司酌定是否启动同业
竞争核查程序，如确认构成同业竞争，上市公司是否要求履行收购程序。
申请人董事会经内部会议讨论，认为欧珂药业虽然与申请人同为医药生产
经营企业，但双方发展定位、主营产品及未来发展领域均不相同，不构成同业
竞争，且欧珂药业尚未盈利，公司管理情况尚需提升，因此决定不履行收购程
序。因上述事项不属于必须公开披露的相关事项，所以申请人未就本次内部讨
论进行公开披露。
2021 年 4 月 23 日，申请人独立董事发表关于同业竞争的意见，认为：申请
与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不构成同业竞争；申请人控股股
东和实际控制人不存在利用其控制权损害上市公司合法权益的情形；申请人控
股股东和实际控制人不存在违反同业竞争承诺的情形，亦不存在损害公司利益
的情况；申请人与控股股东和实际控制人之间避免同业竞争的措施有效，能够
切实维护申请人及中小股东的利益。
综上分析，申请人实际控制人收购欧珂药业未违反其关于同业竞争做出的公
开承诺，申请人与欧珂药业不构成同业竞争，亦不对本次发行构成障碍。
四、针对欧珂药业，申请人是否有进一步收购或整合计划，如有，是否已
经适当披露相关信息
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，欧珂药业主要财务数
据如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产总额 8,906.69 10,394.39 8,439.59 5,485.96
负债总额 3,076.84 4,513.01 2,309.77 9,248.68
所有者权益 5,831.85 5,881.38 6,129.82 -3,762.72
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补充法律意见书（四）
主营业务收入 550.93 1,634.55 524.23 618.56
净利润 -49.53 -248.44 -725.96 -678.59
注：欧珂药业 2018 年度财务数据已经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019
年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
由上表可知，目前欧珂药业尚处于亏损状态，未来的盈利情况具有较大不
确定性，公司暂时不存在收购或整合欧珂药业的计划。
2021 年 8 月 21 日，申请人控股股东和实际控制人谢晓林出具了《涉及欧珂
药业事项的承诺函》，内容如下：“若欧珂药业未来能够持续盈利，经营管理
水平显著提升，能够符合上市公司收购条件，本人将积极推动盘龙药业收购欧
珂药业相关事宜。”
若未来针对欧珂药业，申请人有进一步收购计划，将根据上市规则等法律
法规的有关要求，及时履行信息披露义务。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了欧珂药业 2018 年度审计报告和 2019 年度、2020 年度和
2021 年 1-6 月财务报表，取得并查阅了申请人和欧珂药业 2018 年度、2019 年度、
2020 年度和 2021 年 1-6 月的采购和销售明细、关联交易合同、与主要供应商和
客户的采购和销售合同；
2、取得并查阅了欧珂药业药品明细以及药品说明书，访谈申请人以及欧珂
药业相关负责人，了解双方产品的主要功效、适应症、适用科室等信息，并取
得申请人关于双方药品区别的说明；取得并查阅了陕西省药学会出具的《关于
盘龙七片与蟾马正痛酊非同类竞争产品的情况说明》。
3、取得并查阅了申请人、欧珂药业、嘉兴励志和商英实业的工商文件，查
阅企查查（www.qcc.com）等网站了解申请人、欧珂药业、嘉兴励志、商英实业
和特格尔等的股权结构；
1-2-31
补充法律意见书（四）
4、取得并查阅了申请人和欧珂药业的员工名册，实地走访并查看了申请人
和欧珂药业的公司地址和生产设备及其独立性情况；
5、取得并查阅了《陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债
券预案（修订稿）》和募集资金投资项目的《陕西省企业投资项目备案确认书》；
6、查阅了《陕西省中药材保护和发展实施方案（2016-2020 年）》（陕政
办发[2016]9 号）、《陕西省中医药发展“十三五”规划》和《商洛市人民政府
办公室关于促进中医药健康服务发展的实施意见》等政策性文件；
7、取得并查阅了嘉兴房地产收购欧珂药业时，向申请人出具的《说明函》，
以及申请人董事会内部会议的讨论材料；
8、查阅了《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》，取得并查阅了《陕西盘龙药业
集团股份有限公司章程（2019 年 4 月修订）》《陕西盘龙药业集团股份有限公
司关联交易制度（2019 年 4 月修订）》《陕西盘龙药业集团股份有限公司独立
董事关于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性的独立意见》和
申请人关于关联交易的三会文件，查询中药材天地网（www.zyctd.com）和康美
中药网（www.kmzyw.com.cn）中相关中药价格；
9、取得并查阅了申请人实际控制人谢晓林于 2016 年 11 月 12 日出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》和 2021 年 4 月 23 日出具的《避免同业竞争的承诺
函》和 2021 年 8 月 21 日出具的《涉及欧珂药业事项的承诺函》，访谈了申请
人控股股东、实际控制人谢晓林和欧珂药业总经理谢晓锋。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、申请人与欧珂药业历史沿革、资产、人员以及财务独立，双方知识产权
不存在相互授权的情况，而且主要产品均设有各自独立的商标商号，权属清晰；
申请人与欧珂药业主要产品适应症明显不同，双方产品不具有替代性和竞争性；
报告期内双方交易及资金往来系正常经营行为所致，价格公允，且金额较小；
1-2-32
补充法律意见书（四）
申请人与欧珂药业客户与供应商重叠较小，不存在共用采购或销售渠道的情形；
本次募投项目未新增同业竞争，因此，申请人与欧珂药业不构成同业竞争；
2、申请人实际控制人 2019 年收购欧珂药业的主要原因系谢晓林先生具备
多年中药企业运营管理经验，为响应政府号召接手欧珂药业发展；但因欧珂药
业常年亏损、与申请人不具有显著协同效应等原因，出于维护上市公司股东利
益的目的未由申请人收购；
3、报告期内，申请人与欧珂药业存在的小额关联采购和销售均为满足日常
生产经营需要真实发生，具有合理性且定价公允，不存在损害申请人及其股东
利益的情形，已履行了必要的审议程序；
4、就申请人实际控制人收购欧珂药业事项已履行了必要的审议程序，申请
人实际控制人未违反其作出的关于同业竞争的公开承诺，不构成本次发行障碍；
5、截至本补充法律意见书出具之日，欧珂药业尚处于亏损状态，申请人暂
时不存在收购或整合欧珂药业的计划。申请人实际控制人出具承诺，若欧珂药
业未来能够持续盈利，能够符合上市公司收购条件，申请人实际控制人将积极
推动申请人收购欧珂药业的事宜。申请人若有进一步收购计划，将根据上市规
则等法律法规的有关要求，及时履行信息披露义务。
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补充法律意见书（四）
（此页无正文，仅为《北京瑞强律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》之专用签章页）
北京瑞强律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
郑瑞志 郑瑞志
时杰伟
年 月 日
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